神州数码集团股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

股票代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-035

神州数码集团股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次部分股份解除限售日即上市流通日为2019年4月3日。

2、本次解除限售的股份数量为248，990，503股，占公司总股本的38.07%，于解禁日实际可上市流通的股份数量32,428,318股，占公司总股本的4.96%。

一、本次解除限售股份的基本情况

2015年12月16日，中国证监会作出证监许可[2015]2952号《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》，核准深信泰丰本次非公开发行不超过296,096,903股新股及重大资产重组。（注：神州数码集团股份有限公司，以下简称“公司”、“神州数码”，前称深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司）

2016年2月，公司向郭为、王晓岩、中信建投基金（中信建投基金定增16号资产管理计划）、王廷月、钱学宁、张明共计6名非公开发行认购对象共计发行296,096,903股，每股发行价格为7.43元/股。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2016年3月2日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。

本次郭为、王晓岩、中信建投基金-中信证券-中信建投基金定增16号资产管理计划拟解除限售共计248,990,503股。

二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况

本次神州数码非公开股票上市日为2016年3月2日，截止2016年3月2日，神州数码总股本为654,070,434股。

神州数码第九届董事会第九次会议和2018年第五次临时股东大会审议通过了《神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》等相关事项。股份回购的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，公司以自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购总金额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含），回购股份价格不超过人民币18元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2019年1月24日，公司首次以集中竞价交易方式实施回购公司股份，回购股份数578,900股，占公司总股本的0.09%。截至2019年3月13日，回购方案已实施完成，回购股份数量为4,518,085股，占公司总股本的0.69%。

截止本公告出具日，神州数码股本数为654,070,434股，未发生变动。前述公司回购不影响本次拟解除股份限售的股东持有的神州数码股份数。本次股份解除限售不会导致公司总股本变动。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为郭为、王晓岩、中信建投基金-中信证券-中信建投基金定增16号资产管理计划（以下简称“中信建投基金”），上述股东相关承诺履行情况如下：

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注1：标的公司指神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司；

注2：标的资产核心管理团队指闫国荣、叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、孟虹、詹晓红、潘春雷等10位中信建投基金设立时神州数码 IT分销业务的高级管理人员；

注3：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月26日出具了《关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司2018年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2019BJA10858），2015年度、2016年度、2017年度、2018年度标的资产利润业绩实现数分别为31,197.46万元、37,350.90万元、53,398.26万元、58,166.18万元。截至2018年12月31日标的资产累计业绩实现数大于业绩承诺数。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月26日出具了《关于对神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司股东权益价值2018年12月31日减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2019BJA10860），北京中同华资产评估有限公司于2019年3月26日出具了中同华评报字（2019）第010210号《神州数码集团股份有限公司借壳深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司置入资产减值测试评估项目资产评估报告》及其评估说明，2018年12月31日标的公司股东权益评估结果计人民币681,000.00万元。本次重组当时作价401,000.00万元。截至2018年12月31日，本次交易的标的资产没有发生减值。

四、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年4月3日。

2、本次解除限售股份的数量为郭为、王晓岩、中信建投基金-中信证券-中信建投基金定增16号资产管理计划3名非公开发行认购方合计持有的248,990,503股，占公司总股本的38.07%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为3名。

4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

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注1：上述股东减持其持有的公司非公开发行的股份，应当遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。

注2：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务规则的规定，本次解除限售的股份若处于质押状态，该部分股份需在其解除质押后才能上市流通。

注3：郭为、王晓岩担任公司董事，每年可转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%。

五、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况表

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六、本次解除限售股份持有人对上市公司的非经营性资金占用、违规担保、违规买卖股票等情况

本次解除限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对本次解除限售股份持有人提供违规担保等情况。本次解除限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

七、控股股东对本次解除限售股份的处置意图

郭为承诺：如未来通过证券交易所集中竞价交易系统减持所持解除限售流通股，公司控股股东郭为先生将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

八、财务顾问的核查意见

经核查，财务顾问西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司认为：本次神州数码部分限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截止本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东均严格遵守认购股份相关锁定期限承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。

九、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、股份结构表和限售股份明细表；

3、财务顾问的核查意见。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司

董事会

二零一九年四月二日