上海绿庭投资控股集团股份有限公司
公司代码：600695 900919 公司简称：绿庭投资 绿庭B股
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）期末可供分配的利润为-574,903,675.92元，因此本公司2018年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司主要从事不动产领域的投资管理和资产管理业务。
在不动产投资管理领域：公司以多种方式投资于存量物业，通过专业化的管理能力，对其进行改造和运营，提升商业价值，以获取投资收益。
在资产管理业务领域：公司通过全资子公司绿庭丰蓉、亘通投资和绿庭资产作为私募基金管理人，开展境内资产管理业务，通过收取管理费及管理报酬来获取收入。绿庭丰蓉、亘通投资和绿庭资产已经取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证明，分别具备股权类、证券类、其他类基金管理人资格。根据私募投资基金管理人的相关要求，绿庭丰蓉、亘通投资和绿庭资产均具备具有基金从业资格的专业人员和专业资产管理团队。
行业情况：
在不动产投资管理领域， 2018年房地产市场调控政策持续深化，长效机制建设稳步推进，金融监管力度加强，在限购限贷、预售限价等严控政策下，重点城市调控效果明显，成交价格趋稳，新房成交面积回落，市场运行基本平稳。目前我国一线及强二线城市已逐步进入存量房时代，应用专业的资产管理理念和先进的金融工具改造存量商业地产，提升其价值，是非常重要的商业地产发展模式。
在资产管理业务领域， 2018年4月27日，经国务院同意，央行、银保监会、证监会和外汇管理局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，主要内容包括统一监管标准、消除多层嵌套、减少监管套利、打破刚性兑付和规范资金池、降低期限错配、减少流动性风险等。《意见》的出台，有利于进一步规范金融机构资产管理业务，统一同类资管产品监管标准，有效防控金融风险，改善社会融资结构，引导社会资金流向实体经济，更好地支持经济结构调整和转型升级；也有利于投资人更加关注资产管理机构的管理能力、资产价值和未来升值空间，使运作规范、具有主动管理能力、秉承价值投资理念的资产管理机构在未来的市场竞争中胜出。4月25日，中国证监会、住房城乡建设部联合发布了《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》。《通知》落实了中央关于加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度要求，有利于进一步推进住房租赁资产证券化，盘活住房租赁存量资产，提高资金使用效率，促进住房租赁市场和相关资管业务发展。
根据中国证券投资基金业协会网站显示，截至2018年底，中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人24,448家，同比增长8.92%；已备案私募基金74,642只，同比增长12.38%；管理基金规模12.78万亿元，同比增长15.12%。
总体来说，随着不动产进入“存量房时代”，精细化更新运营将是未来十年的新趋势。房产增值运营、城市更新升级、共创空间、长租公寓等细分领域存在大量的业务机会。未来，公司将继续围绕不动产行业，寻找“存量时代”下的业务机会，通过精细化运营、价值提升、投融资服务等多种能力的提升，通过资产管理、运营服务等工具，抓住存量房时代新的业务机会，夯实公司资产基础，提升核心竞争力。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2018年公司通过全体员工的努力，全年业务开展基本保持稳定。公司实现营业收入4,799万元，相比上年同期略降4%，其中资产管理业务收入1,559万元、投资业务收入2,270万元、房屋租赁收入970万元。全年实现利润总额6,739万元，归属于上市公司股东的净利润6,502万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,156万元，每股收益0.09元。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
具体内容详见“第十一节财务报告”之附注（五）重要会计政策和会计估计之36、主要会计政策和会计估计的变更。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计25家，详见本附注（九）1。
本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。
证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2019-009
B股 900919 B股 绿庭B股
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
第九届董事会第四次全体会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第四次全体会议于2019年3月29日在公司总部召开，本次董事会会议的会议通知于2019年3月19日以书面、电子邮件等方式发出，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会现有9名成员，亲自出席本次会议的董事有8名，独立董事刘昭衡委托独立董事鲍勇剑出席并表决。本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长龙炼主持，监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。会议审议通过如下决议：
1、审议通过《2018年度总裁工作报告》。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》，本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过《2018年度独立董事工作报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4、审议通过《2018年度审计委员会履职情况报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5、审议通过《2018年度财务决算报告》，本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
6、审议通过《2018年度利润分配预案》，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）期末可供分配利润为-574,903,675.92元。因母公司2018年度期末未分配利润为亏损，拟定2018年度不分配股利或红利，也不进行资本公积金转增股本。本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
7、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
8、审议通过《关于2018年度审计机构审计费用和聘用2019年度审计机构的议案》。2018年度，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费用为90万元，内部控制报告审计费用为20万元，事务所人员在审计期间发生的有关交通、食宿等费用为3万元。公司需支付给中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的费用为113万元。董事会拟同意公司依据市场价格继续聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2019年度财务报告和内部控制报告的审计机构。本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
9、审议通过《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》，拟同意公司及其控股子公司资产抵押及质押总额不超过人民币6亿元额度的前提下，继续办理相关资产抵押及质押业务，并授权龙炼、林鹏程、盛旭春等三位董事签署授权范围内资产抵押及质押的相关合同、协议等。本次资产抵押及质押的授权期限为自2018年年度股东大会召开之日后至2019年年度股东大会召开之日止。本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
10、审议通过《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》，拟同意公司及其控股子公司贷款总额不超过人民币6亿元额度的前提下，继续办理相关贷款业务，并授权龙炼、林鹏程、盛旭春等三位董事签署授权范围内贷款相关的合同、协议等。本次贷款的授权期限为2018年年度股东大会召开之日后至2019年年度股东大会召开之日止。本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
11、审议通过《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》。
公司第二十六次股东大会（2017年年会）同意公司及其控股子公司自2017年年度股东大会召开之日后至2018年年度股东大会召开之日止的对外担保总额为不超过人民币4亿元。截至2018年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保总额折合人民币为2,882.544万元，均为公司对全资子公司提供的担保。公司及其控股子公司没有为控股子公司以外的企业提供担保的情况。
为保证公司及控股子公司经营活动的顺利进行，董事会拟同意公司及其控股子公司对外担保总额不超过人民币4亿元额度的前提下，公司继续为控股子公司续借或新增借款提供担保，并授权龙炼、林鹏程、盛旭春等三位董事签署上述授权范围内对外担保的相关合同、协议等。本次对外担保的授权期限为自2018年年度股东大会召开之日后至2019年年度股东大会召开之日止。本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
12、审议通过《关于授权处置金融资产的议案》，拟同意授权经营班子根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营与财务状况择机处置不超过2,515万股申万宏源股票（若在授权期间申万宏源发生除权事项的，则处置数量进行相应调整），授权期限为股东大会通过日起一年内。本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
13、审议通过《关于授权购买理财产品的议案》，拟同意授权经营班子在最高不超过人民币1.8亿元的额度内，并在不影响正常经营及确保资金安全、合法合规的前提下，选择适当的时机，使用自有资金，阶段性投资于收益稳定、流动性较高的低风险理财产品，以增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限为股东大会通过日起一年内。本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
14、审议通过《关于境外子公司记账本位币变更的议案》，内容详见同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于境外子公司记账本位币变更的公告》（临2019-010）。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
15、审议通过《关于受托管理服务暨关联交易的议案》，内容详见同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于受托管理服务暨关联交易的公告》（临2019-011）。本议案提交股东大会审议。本议案为关联议案，关联董事顾勇、林斌回避表决。表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
16、审议通过《关于2019年度预计日常关联交易的议案》，内容详见同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于2019年度预计日常关联交易的公告》（临2019-012）。本议案为关联议案，关联董事顾勇、林斌、林鹏程回避表决。表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
17、审议通过《关于修订公司章程的议案》，内容详见同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》（临2019-013）。本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
18、审议通过《2018年年度报告及报告摘要》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2018年年度报告提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
19、审议通过《2019年度经营目标》。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
20、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》，内容详见同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-014）。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2019年4月2日
证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2019-010
B股 900919 B股 绿庭B股
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
关于境外子公司记账本位币变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司（下称“公司”）于2019年3月29日召开了第九届董事会第四次全体会议及第九届监事会第四次全体会议，分别审议通过了《关于境外子公司记账本位币变更的议案》。本次变更无需提交公司股东大会审议，相关情况公告如下：
一、本次记账本位币变更基本情况
公司注册在香港的下属全资子公司：大江食品（香港）有限公司（Dajiang Food (Hong kong) Co.,Ltd.）（以下简称“香港子公司”），成立于2012年4月13日，主要从事肉类等的进出口及在港销售业务。注册在Cayman Islands的两家下属全资子公司：Greencourt Real Estate Investment Co., Ltd和Greencourt Investment Co.,Ltd.（以下简称“开曼子公司”），均成立于2016年7月6日，主要从事对外投资及管理业务。本次记账本位币变更前，该三家公司均采用人民币作为记账本位币。
1、变更原因
自集团公司整体转型后，香港子公司已停止原贸易业务。根据企业会计准则的相关要求及该三家子公司的实际业务情况，公司结合未来发展规划，通过评估使用人民币、美元计量对公司的影响，认为以美元为记账本位币更能反映该三家子公司的经营成果。具体原因如下：
（1）该三家子公司的投资活动主要以美元进行计价和结算。
（2）香港子公司的经营性费用尽管主要以港币进行支付，但发生数额较小。 开曼子公司的经营性费用主要以美元支付。
（3）该三家子公司的融资活动主要是美元贷款。
综上所述，公司认为该三家子公司以美元为记账本位币能提供更可靠、更真实的会计信息。
2、变更的具体情况：
（1）变更前，该三家子公司以人民币为记账本位币；
（2）变更后，该三家子公司将以美元为记账本位币；
（3）变更日期：2019年1月1日。
二、本次记账本位币变更对公司的影响
由于涉及到该三家子公司以前年度绝大部分账务处理，确定对于净利润的累计影响不切实可行，故本次会计政策的变更采用未来适用法，从2019年1月1日起开始执行，并采用变更当日的即期汇率将所有项目折算为变更后的记账本位币。
三、董事会、独立董事和监事会结论性意见
1、董事会意见
本次记账本位币变更是公司结合实际情况进行的合理变更，有利于提供更可靠相关的会计信息，更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审议本次记账本位币变更的程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次记账本位币变更。
2、独立董事意见
公司本次根据实际情况，将上述境外三家子公司记账本位币由人民币改为美元，使公司的记账本位币更符合会计准则的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次子公司记账本位币变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次记账本位币变更。
3、监事会意见
公司本次记账本位币变更是根据公司业务需要进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次记账本位币变更。
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2019年4月2日
证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2019-011
B股 900919 B股 绿庭B股
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
关于受托管理服务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
●上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与大股东关联企业上海绿庭企业发展有限公司（以下简称“绿庭企业”）、上海四季农业科技有限公司（以下简称“四季农业”）和上海绿庭房地产开发有限公司（以下简称“绿庭房产”）签署《委托管理服务协议》，由公司或公司指定的子公司为绿庭企业、四季农业和绿庭房产所拥有的相关项目提供委托管理服务，固定管理费为855万元/年，其中绿庭企业支付310万元／年、四季农业支付47万元／年、绿庭房产支付498万元／年。委托期限为签订之日起三年。（以下简称“本次关联交易”）。
●本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司主要从事不动产领域的投资和资产管理服务，为进一步夯实不动产运营管理能力，积累运营管理经验，打造专业管理队伍，提升上市公司可持续的经营能力，公司拟与大股东关联企业上海绿庭企业发展有限公司（以下简称“绿庭企业”）、上海四季农业科技有限公司（以下简称“四季农业”）和上海绿庭房地产开发有限公司（以下简称“绿庭房产”）签署《委托管理服务协议》，由公司或公司指定的子公司为绿庭企业、四季农业和绿庭房产所拥有的相关项目提供委托管理服务，固定管理费为855万元/年，其中绿庭企业应当支付的固定管理服务费为310万元／年、四季农业应当支付的固定管理服务费为47万元／年、绿庭房产应当支付的固定管理服务费为498万元／年。除上述固定管理服务费外，就相关资产价值提升，双方还将进一步根据实际情况约定奖励条款。委托期限为签订之日起三年。
因《委托管理服务协议》签署双方系公司和大股东关联企业，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次交易完成后，公司与同一关联人之间的交易金额或与不同关联人之间的交易标的相关类别的关联交易预计将达到3,000万元以上且超过了公司最近一期净资产的5%，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、绿庭企业，成立于1998年3月10日，住所为上海市长宁区中山西路555号，类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），法定代表人俞乃奋，注册资本6,890万人民币，经营范围包括园林绿化工程施工（叁级）、管理、开发、布置等。
2、四季农业，成立于2012年11月20日，住所为上海市松江区九亭镇九泾路325号1幢，类型为有限责任公司（国内合资），法定代表人顾勇，注册资本3,000万人民币，经营范围为有机肥料、饲料（除添加剂预混合饲料）加工、销售。
3、绿庭房产，成立于1999年11月2日，住所为上海市松江区新城区冬梅路888号，类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)，法定代表人俞乃奋，注册资本1,210.0万美元，经营范围包括在批租地块内从事房地产开发经营等。
（二）主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币万元
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（三）关联关系
绿庭企业、四季农业和绿庭房产均为公司大股东的关联企业，为公司控制人俞乃奋女士控制。
三、合同的主要内容
（一）签署主体
甲方1：上海绿庭企业发展有限公司
甲方2：上海四季农业科技有限公司
甲方3：上海绿庭房地产开发有限公司
以上各方合称为“甲方”
乙方：上海绿庭投资控股集团股份有限公司(以下简称“乙方”)
（二）委托管理内容
甲方1，将位于中山西路555号的绿洲大厦的建筑面积为21,924.23平方米的房屋及其占用范围内的国有土地使用权的经营、管理、租赁委托给乙方或乙方指定的子公司提供运营管理服务。甲方2，将九亭科技园厂房的经营、管理、租赁委托给乙方或乙方指定的子公司提供运营管理服务。乙方应恪守勤勉义务，做好租赁管理、日常运营管理等工作。
乙方接受甲方3的委托，为位于上海市松江区九亭镇的尚城二期（3）项目提供开发管理综合服务，乙方负责该项目建设开发的全过程管理。同时，乙方同意接受甲方3的委托，为位于松江区方松街道的“绿庭广场”项目提供市场定位、规划以及方案报批等服务。
（三）履行期限
本协议项下的委托管理期限为3年，自本协议签订之日起生效。经各方一致同意委托管理期限可以延长，各方应于委托管理期限届满前三个月讨论并决定是否延长委托期限。
（四）服务费及其支付方式
1、甲方在本合同项下应向乙方支付如下服务费：
本协议项下受托方对标的资产的固定管理服务费为人民币855万元／年。其中：甲方1应当向乙方或乙方指定的子公司支付的固定管理服务费为310万元／年；甲方2应当向乙方或乙方指定的子公司支付的固定管理服务费为47万元／年；甲方3应当向乙方或乙方指定的子公司支付的固定管理服务费为498万元／年。应由甲方于交接日后的每个季度末的5个工作日内向乙方支付上述固定管理服务费的1/4。
固定服务费的起算自交接日的次月开始，按月计算。在上述固定管理费总额为855万元/年不变的前提下，如上述三项委托事项工作量有所变化，经双方协商同意，可另行单独签订委托协议。
2、受托管理服务奖励
对于绿洲大厦和九亭科技园厂房设定受托管理奖励条款。其基本原则为：因乙方提供管理服务致使甲方资产收益的提升，应给与乙方必要的奖励。具体奖励条款双方另行协商。
（五）授权管理
1、乙方将根据受托运营管理/开发管理咨询的需要设立项目组。乙方将利用其整体管理资源及通过项目组具体组织、策划、实施或领导实施为标的资产/项目提供经营管理服务。
2、乙方将于交接日进行日常经营管理交接时向甲方提交项目组成员名单。项目组参与甲方的日常经营管理。
3、项目组将根据其向甲方提交并经其批准的委托期限内的年度经营计划进行经营。
4、委托期限内的每月开始之日3日内，项目组向甲方提交该月度的财务预算。财务预算经甲方批准后，作为项目组日常经营管理的依据。
5、乙方项目组在受托经营管理标的资产/项目时，项目组具有如下权利：
（1）根据甲方授权，主持标的资产的经营管理工作；
（2）根据甲方授权，组织实施甲方的年度经营计划；
（3）审批财务预算限额内的日常款项支付事宜。对于超出财务预算限额的款项支付或非日常运营款项支付，应当由甲方最终审批后方可执行；
（4）根据甲方的授权，履行用印流程和对外报批等；
（5）其他经营管理标的资产需要的权利。
（六）解除与终止
1、出现以下任一情况的，本委托协议自行终止:
（1）乙方实际控制人发生变更的；
（2）本协议项下委托期限届满且各方未就委托期限进行续展的；
（3）法律法规规定的协议终止的情况。
2、乙方被委托方认定发生下列情况的，则委托方在通知乙方后，可解除本协议：
（1）委托方认定乙方违反本协议项下的承诺、保证/或任何义务；
（2）未经委托方同意将本协议项下全部或主要受托事项委托第三方完成；
（3）乙方发生停业、歇业、经营情况严重恶化、解散、被撤销、被吊销营业执照、破产等情形导致其不能继续履行本协议项下主合同义务的。
（七）其他
1、自该协议生效之日，2018年5月2日甲方1与乙方签订的《物业运营管理协议》，甲方3与乙方签订的《项目咨询服务合同》两协议自动终止。
2、为实际经营的需要，乙方有权指定乙方的全资子公司履行本协议项下的委托管理服务的全部和部分事项，并与甲方签订单项协议。
四、关联交易的定价政策
上述关联交易主要参照成本加成合理利润法和市场交易价值法进行定价。
从成本加成合理利润的角度，为提升公司不动产管理能力，履行上述协议，上市公司需相应招聘相关专业及管理人员（根据实际工作的需要，预计会择优聘任部分原项目公司员工），预计因上述交易相应增加的人力、管理成本等约725万/年左右，在考虑税务影响，并设定10%的毛利润率的前提下，上述业务的收入应为853.88万元/年。
从市场同比交易的角度，对于委托开发管理咨询业务，按照市场惯例，以投资额的5%-7%设定管理咨询费，结合绿庭房产尚城二期（3）预计投资额，计算的管理费约为500万/年；对于绿洲大厦资产管理服务业务，按照市场惯例，以租金收入的8%-10%设定管理服务费，计算的管理费约为310万/年；对于九亭科技园厂房的资产管理服务业务，按照初步估算物业价值的0.5%-2%设定管理服务费，计算的管理费约为45万元/年。
综合上述情况，最终确定绿庭房产委托开发管理业务管理费为498万元/年；绿洲大厦委托管理服务业务管理费为310万元/年；九亭科技园厂房委托管理服务业务管理费为47万元/年。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上市公司主要从事不动产的投资管理和资产管理业务。不动产的运营管理能力，是公司开展上述业务的核心要素。此次关联交易将有利于进一步提升上市公司的运营服务能力，增加上市公司资产管理业务收入及利润，为上市公司未来业务的持续发展奠定基础，符合公司未来战略发展需要与整体利益，而且该等关联交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护公司全体股东、尤其是社会公众股东的利益。
六、该关联交易应履行的审议
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2019年3月29日召开的第九届董事会第四次全体会议审议通过了《关于受托管理服务暨关联交易的议案》，关联董事顾勇、林斌回避表决，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。此议案亦经同日召开的公司第九届监事会第四次全体会议全票审议通过。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司将本次关联交易提交独立董事事前认可，独立董事同意将该议案提交公司董事会审议，独立董事对本次关联交易发表如下意见：本次关联交易有利于拓展公司资产管理业务，提升公司不动产管理服务能力。本次交易主要参照成本加成合理利润法和市场交易价值法进行定价，遵循公开、公平、公正的原则，未发现存在违反关联交易的规定以及损害公司及股东利益的情况。本次关联交易需提交股东大会审批。董事会在审议本次议案时，关联董事均已回避表决，董事会审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，因此，我们同意本次交易。
（三）本次关联交易尚需提交股东大会审议。
七、备查文件
1、《委托管理服务协议》；
2、第九届董事会第四次全体会议决议和第九届监事会第四次全体会议决议；
3、独立董事意见和独立董事事前认可意见。
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2019年4月2日
证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2019-012
B股 900919 B股 绿庭B股
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
关于2019年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 上海绿庭投资控股集团股份有限公司（下称“公司或本公司”）2019年度预计日常关联交易议案无需提交股东大会审议。
● 公司2019年度预计日常关联交易事项不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年3月29日，公司召开的第九届董事会第四次全体会议审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》，关联董事顾勇、林斌、林鹏程回避了对议案的表决，由其余6名非关联董事一致审议通过，决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。本议案亦经同日召开的公司第九届监事会第四次全体会议全票审议通过。本议案无需要提交股东大会审议。
公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易议案与独立董事进行了沟通并经独立董事认可。公司独立董事就上述2019年度预计日常关联交易议案表示同意，并发表了如下独立意见：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。董事会在审议议案时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意本次交易。
（二）2018年度日常经营性关联交易执行情况
单位：人民币万元
■
（三）2019年度日常经营性关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况及经营管理需要，对2019年度可能发生的日常经营性关联交易进行了预计，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
注：该事项经公司第八届董事会2017年第四次临时会议审议通过，详见公司于2017年7月27日在指定信息媒体上披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于与关联方共同设立绿庭瑞资系列一号投资基金暨关联交易公告》（临2017-020）
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方情况
1、关联人一
（1）公司名称：上海绿庭企业发展有限公司
（2）统一社会信用代码：91310105134647950W
（3）公司类型：有限责任公司
（4）住所：上海市长宁区中山西路555号
（5）法定代表人：STEPHANY NAIFEN YU（俞乃奋）
（6）注册资本：人民币6,890万元
（7）成立日期：1998年3月10日
（8）经营范围：高科技产品的研制、开发；园艺技术及相关设施、设备的开发；园林绿化工程施工（叁级）、管理、开发、布置；物业管理、宾馆酒店管理；非等级建筑装潢；办公房出租；住宿等。
（9）主要股东：上海绿庭科创生态科技有限公司持有上海绿庭企业发展有限公司100%股权。
2、关联人二
（1）Greencourt LLC于2011年8月22日注册于美国特拉华州，企业类型为有限责任公司。Greencourt LLC主要业务为物业运营、出租管理等。Greencourt LLC持有的绿庭创新中心于2016年11月竣工，位于华盛顿特区以北马里兰州蒙哥马利郡洛克维尔市，是现代化的甲级办公物业，共三层，面积约9,613平方米。绿庭创新中心毗邻多个美国政府部门一一美国卫生和公共服务总部、美国食品和药品管理局、美国国家卫生研究院以及核管理委员会等。
（2）主要股东：sunwater I LLC持有Greencourt LLC100%股权。
3、关联人三
（1）公司名称：上海绿庭房地产开发有限公司
（2）统一社会信用代码：91310000631594095L
（3）公司类型：有限责任公司
（4）住所：上海市松江区新城区冬梅路888号
（5）法定代表人：俞乃奋
（6）注册资本：1,210.0万美元
（7）成立日期：1999年11月2日
（8）经营范围：在批租地块内从事房地产开发经营。
（9）主要股东：绿庭置业有限公司持有上海绿庭房地产开发有限公司80.44%股权，上海绿庭科创生态科技有限公司持有上海绿庭房地产开发有限公司19.56%股权。
4、关联人四
（1）公司名称：上海四季农业科技有限公司
（2）统一社会信用代码：9131011705766959XR
（3）公司类型：有限责任公司
（4）住所：上海市松江区九亭镇九泾路325号1幢
（5）法定代表人：顾勇
（6）注册资本：3,000万元人民币
（7）成立日期：2012年11月20日
（8）经营范围：有机肥料、饲料（除添加剂预混合饲料）加工、销售。
（9）主要股东：上海绿庭集团有限公司持有上海四季农业科技有限公司90%股权，上海绿庭生态置业有限公司持有上海四季农业科技有限公司10%股权。
5、关联人五
（1）公司名称：上海绿庭科创生态科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91310000607404140C
（3）公司类型：有限责任公司
（4）住所：上海市工业综合开发区奉浦大道111号
（5）法定代表人：STEPHANY NAIFEN YU（俞乃奋）
（6）注册资本：600万美元
（7）成立日期：1999年4月13日
（8）经营范围：花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施产品的生产，农业科技产品、生态环境系统工程技术及产品研制、开发、生产，销售公司自产产品；上述相关技术、产品的咨询；园林绿化工程。
（9）主要股东：绿庭置业有限公司持有上海绿庭科创生态科技有限公司100%股权
6、关联人六
（1）名称：上海亘通贰投资管理中心（有限合伙）
（2）类型：有限合伙企业
（3）统一社会信用代码：91310117342430844U
（4）住所：上海市松江区谷阳南路28弄16号2层201室
（5）执行事务合伙人：上海绿庭资产管理有限公司
（6）经营范围：资产管理、投资咨询、投资管理、实业投资、商务信息咨询。
（8）各合伙人出资情况如下：
■
7、关联人七
（1）名称：上海亘通伍商务咨询合伙企业（有限合伙）
（2）类型：有限合伙企业
（3）统一社会信用代码：91310117MA1J1FCA00
（4）住所：上海市松江区谷阳北路1500号5楼502室
（5）执行事务合伙人：上海绿庭资产管理有限公司
（6）经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询。
（8）各合伙人出资情况如下：
■
（二）关联方2018年度主要财务数据（未经审计）
单位：万元
■
（三）与上市公司关联关系
1、上海绿庭企业发展有限公司、Greencourt LLC、上海绿庭房地产开发有限公司、上海四季农业科技有限公司及上海绿庭科创生态科技有限公司均为公司大股东的关联企业，为公司控制人俞乃奋女士控制。
2、上海亘通贰投资管理中心（有限合伙）由大股东关联企业上海绿庭科创生态科技有限公司为该基金的劣后级有限合伙人。公司董事兼副总裁林鹏程先生过去12个月曾担任该基金执行事务合伙人委派代表。
3、上海亘通伍商务咨询合伙企业（有限合伙）由关联基金上海亘通贰投资管理中心（有限合伙）担任A类有限合伙人。公司董事兼副总裁林鹏程先生担任该基金执行事务合伙人委派代表。
三、履约能力分析
2019年公司预计产生各类日常关联交易总额为938万元，相关关联方经营情况正常，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、2019年度，公司拟向关联方上海绿庭企业发展有限公司租赁其所持有的位于上海长宁区中山西路555号绿洲大厦十二层办公场地用于办公经营，租赁面积280平方米，预计年租金为40万元。交易价格依据市场价，在参照绿洲大厦其他第三方承租户租赁价格的基础上经双方协商确定。
2、2019年度，公司境外全资子公司Greencourt Captial Inc向关联方Greencourt LLC租赁其所持有的位于美国马里兰州绿庭创新中心的部分办公场地用于办公经营，租赁面积约213平方米，预计年租金为9.52万美元（折合人民币约64万元）。交易价格依据市场价，经双方协商确定。
3、为拓展资产管理业务，提升公司业绩，公司拟与大股东关联企业上海绿庭企业发展有限公司（以下简称“绿庭企业”）、 上海四季农业科技有限公司（以下简称“四季农业”）和上海绿庭房地产开发有限公司（以下简称“绿庭房产”）签署了《委托管理服务协议》，由公司或公司指定的子公司为绿庭企业、四季农业和绿庭房产所拥有的相关项目提供委托管理服务，固定管理费为855万元/年，其中绿庭企业支付310万元／年、四季农业支付47万元／年、绿庭房产支付498万元／年。绿庭企业、四季农业还应根据合同约定的原则向公司或公司指定的子公司支付奖励。委托期限为签订之日起三年。具体内容详见同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于受托管理服务暨关联交易的公告》（临2019-011）。
上述关联交易事项尚需股东大会审议批准后实施。公司将于2019年4月25日召开2018年年度股东大会，若上述关联交易事项在股东大会上获得批准，则关联交易将于2019年5月开始实施。因此，本次关联交易的2019年度预计金额按照8个月时间进行测算，具体金额见上文2019年度日常经营性关联交易预计情况表。
4、公司全资子公司上海绿庭资产管理有限公司担任上海亘通贰投资管理中心（有限合伙）和上海亘通伍商务咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。（1）根据上海亘通贰投资管理中心（有限合伙）合伙协议的约定，基金存续期内，每年按基金实缴出资总额的1%计提管理费，于每会计年度开始的5个工作日内向执行事务合伙人支付当年度的管理费。2019年预计收取管理费28万元。（2）根据上海亘通伍商务咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议的约定，基金存续期内，基金在每个会计年度末及合伙企业经营到期时向执行事务合伙人支付当年管理费，当年的管理费 = 年管理费36万元× A类有限合伙人当年出资额缴纳存续天数/当年天数。2019年预计收取管理费36万元。
5、 2019年度，公司全资子公司上海绿庭资产管理有限公司将向上海绿庭科创生态科技有限公司担任劣后级有限合伙人的基金收取基金管理费。根据上海绿庭科创生态科技有限公司在该基金的出资比例，其承担的管理费金额预计为200万元。有关上述事项的具体内容详见公司于2017年7月27日在指定信息媒体上披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于与关联方共同设立绿庭瑞资系列一号投资基金暨关联交易公告》（临2017-020）。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司正常经营，遵循了市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方是互利互补的。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不对公司独立性产生影响。
六、备查文件
1、第九届董事会第四次全体会议决议；
2、第九届监事会第四次全体会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见。
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2019年4月2日
证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2019-013
B股 900919 B股 绿庭B股
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
关于修订公司章程的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司（下称“公司”）于2019年3月29日召开了第九届董事会第四次全体会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）关于公司回购股份的最新规定，拟对《公司章程》部分条款作如下修订：
■
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本议案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2019年4月2日
证券代码：600695 900919 证券简称：绿庭投资 绿庭B股 公告编号：2019-014
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月25日 14点 00分
召开地点：上海松江区文诚路765号上海新晖大酒店12楼雁荡山厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月25日
至2019年4月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案已经公司第九届董事会第四次全体会议审议通过，具体详细见2019年4月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《大公报》及上海证券交易所网站上的公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露本次股东大会会议资料。
2、特别决议议案：议案7、议案9、议案13
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案9、议案12
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案12
应回避表决的关联股东名称：绿庭（香港）有限公司、上海绿庭科创生态科技有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方法：
（1）个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（附件1）和代理人身份证办理登记。
（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、经法定代表人签名的单位授权委托书（附件1）、出席人身份证办理登记。
（3）不能前来办理登记的股东可于2019年4月23日16:00时之前以信函（到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述第(1)、(2)款所列的证明材料复印件及联系方法。
2、登记时间：2019年4月23日9:00--- 16:00，逾期不予受理。
3、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼
4、联系电话：（021）52383315 传 真：（021）52383305
六、其他事项
1、根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。
2、本次股东大会会期半天，参加股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费自理。
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司董事会
2019年4月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海绿庭投资控股集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月25日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2019-015
B股 900919 B股 绿庭B股
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
第九届监事会第四次全体会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第四次全体会议于2019年3月29日在公司总部召开，监事会成员全部亲自出席了会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席贺小勇主持，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议经审议以全票同意通过如下决议：
1、审议通过《2018年度监事会工作报告》，本议案提交股东大会审议。
2、审议通过《2018年度财务决算报告》。
3、审议通过《2018年度利润分配预案》。
4、审议通过《关于境外子公司记账本位币变更的议案》。公司本次记账本位币变更是根据公司业务需要进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次记账本位币变更。
5、审议通过《关于受托管理服务暨关联交易的议案》；
6、审议通过《关于2019年度预计日常关联交易的议案》；
7、审议通过《2018年年度报告及报告摘要》。公司2018年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定及中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息反映了公司当期的经营管理及财务状况；没有发现参与报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。监事会审议了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度标准无保留意见审计报告，认为该报告客观、真实、公允地反映了本公司2018会计年度的经营成果。
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司监事会
2019年4月2日
