浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告

证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2019-020

浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

浙江亚太药业股份有限公司根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。参与申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、本次可转债发行原股东优先配售日与网下网上申购日同为2019年4月2日（T日）。原股东参与优先配售的部分，应当在2019年4月2日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

机构投资者参与网下申购需在2019年4月2日（T日）11:30前登录安信证券可转债发行系统（https://cbps.essence.com.cn）提交《网下申购表》等申购文件并在当日11:30前足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。《网下申购表》盖章版扫描件应与系统提交的excel版本电子文件完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，主承销商有权确认其申购无效或者未申购，缴纳的申购保证金退还投资者。

机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的定金将原路退还。

参与网下发行的机构投资者通过安信证券可转债发行系统下载《网下申购表》模板并在线提交：登陆安信证券可转债发行系统（https://cbps.essence.com.cn）完成注册并下载（建议使用IE9以上或google chrome浏览器）；机构投资者下载填写后应于2019年4月2日（T日）11:30前在可转债发行系统提交《网下申购表》EXCEL电子版及全套申购文件，全套申购文件包括：

①《网下申购表》excel电子版（请勿修改格式和单元格位置）；

②《网下申购表》盖章扫描版（法定代表人（或授权代表）签章并加盖单位公章）；

③深交所证券账户卡或开户证明文件扫描件；

④有效的企业法人营业执照复印件（加盖单位公章）；

⑤法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

⑥机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件（须加盖单位公章；符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、保险自营资金无需提交）。

投资者填写并盖章扫描的《网下申购表》一旦发送至主承销商，即具有法律约束力，不得撤回。请投资者务必保证《网下申购表》的EXCEL电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致。如有差异，主承销商有权认定其申购无效。未按要求盖章扫描《网下申购表》或未按要求提交申购文件，主承销商有权确认其报价无效。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，评估自身风险承受能力，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商如发现投资者不遵守行业监管要求或超资产规模申购，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

3、网上投资者申购可转债中签后，应根据《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年4月4日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据登记公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1张。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

4、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。本次发行认购金额不足9.65亿元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为2.895亿元。

5、网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年4月4日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年4月4日（T+2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的亚药转债由保荐机构（主承销商）包销。

6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自登记公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

7、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有亚药转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2019年3月29日（T-2日）的《证券时报》。投资者亦可到巨潮资讯网查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“亚药转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕225号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“亚药转债”，债券代码为“128062”。现将本次发行的发行方案提示如下：

1、本次共发行人民币9.65亿元亚药转债，每张面值为人民币100元，共计9,650,000张，按面值发行。

2、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，配售比例约为本次可转债发行总额的99.9992%。本次可转债的原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

3、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年4月1日，T-1日）收市后登记在册的持有亚太药业股份数量按每股配售1.7987元可转债的比例，并按100元/张转换为可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“082370”，配售简称为“亚药配债”。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

发行人现有A股总股本536,494,456股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约9,649,925张，约占本次发行的可转债总额的99.9992%。

网上配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

4、原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足9.65亿元的部分由主承销商包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即2.895亿元。

5、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072370”，申购简称为“亚药发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

6、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2019年4月1日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

7、发行时间：本次发行的优先配售日和网上申购日为2019年4月2日（T日）。

8、本次发行的亚药转债不设持有期限制，投资者获得配售的亚药转债上市首日即可交易。

9、本次发行可转债的证券代码为“128062”，债券简称“亚药转债”。

一、向原股东优先配售

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2019年4月2日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.7987元可转债的比例，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

原股东持有的“亚太药业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

如原股东因发行可交换公司债券将股份划转至质押专户等原因导致无法通过网上行使优先认购权的，则通过网下认购的方式在主承销商处进行认购和配售。拟参与网下认购的上述原股东应按《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》的具体要求，正确填写《浙江亚太药业股份有限公司可转换公司债券原股东网下优先认购表》，并准备相关资料。

二、网上向社会公众投资者发售

一般社会公众投资者在申购日2019年4月2日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00，通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

投资者网上申购代码为“072370”，申购简称为“亚药发债”。参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

投资者申购并持有亚药转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。

网上投资者在2019年4月2日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金，申购中签后根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2019年4月4日（T+2日）日终有足额认购资金。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

三、网下获配机构投资者后续安排

2019年4月3日（T+1日），发行人及保荐机构（主承销商）将刊登《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年4月4日（T+2日）通知收款银行按原收款路径无息退回。

投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2019年4月4日（T+2日）17:00 之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同《发行公告》中缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明深交所证券账户号码。若获得配售的机构投资者未能在2019年4月4日（T+2日）17:00 之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的亚药转债由保荐机构（主承销商）包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况在2019年4月9日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

若有需补缴资金的情形，请投资者将需缴付资金划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户：

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四、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，决定是否中止本次发行。如果保荐机构（主承销商）决定中止发行，将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足9.65亿元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上不超过2.895亿元。

当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

五、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

（一）发行人：浙江亚太药业股份有限公司

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（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

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发行人：浙江亚太药业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

2019年4月2日