深圳市天健（集团）股份有限公司

2018年年度报告摘要

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2019-9

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,437,342,642为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司坚持“一体两翼”发展战略，即以城市建设与城市服务为主体，以投资开发及新型业务为两翼，紧紧围绕“改革、创新、提升、发展”工作主线，以“做强规模、做优利润、做大市值”为总纲，报告期内公司实现了营业收入、新签合同额、利润规模的大幅增长，企业综合能力与行业地位进一步提升。公司各主营业务板块情况：

城市建设业务：公司是全国首批（仅三家）、华南首家获得市政公用工程总承包特级资质的企业。工程管理和施工领域涵盖市政道路、高速公路、桥梁隧道、水厂和污水处理厂、干线管线等市政工程，工业与民用建筑工程、土石方、地基与基础工程等建筑工程，轨道交通工程、隧道施工业务等。公司现有资质完备，覆盖市政、公路、桥梁、房建、机电安装、轨道交通、水利水电等建筑施工类资质。

综合开发业务：公司是市属国企唯一一家具有自主施工能力的综合开发企业。拥有房地产开发一级资质。综合开发业务起步于1988年，累计开发和运营高品质项目超550万㎡。项目和土地储备优质，重点布局深圳、广州、上海、南宁、长沙、苏州、惠州等七大城市。产品类型涵盖中高端住宅、保障性住房、写字楼、酒店、城市综合体、产业园区等。报告期内，公司积极推行新技术、新工艺、新材料，提高智慧建造和运营水平，大力推进产业园区、城市更新等综合开发业务，支持实体经济和城市集约化发展。

城市服务业务：公司城市服务业务涵盖城市基础设施管养服务、棚户区改造服务、商业运营服务、物业服务等多个方面。报告期内积极提升智慧化养护品质，承担深圳市48%的公路、桥梁、隧道养护与运营业务，承接养护的道路超过2,903条、桥梁589座，管养道路总里程2,245公里，管养隧道共33个单洞，总长38.67公里；公司承接罗湖“二线插花地”棚户区改造项目，培养打造了一支全过程管理的专业化服务团队，为深圳推行棚户区改造项目提供了新的范本和经验；公司从事产业园区、长租公寓、社区商业、写字楼、酒店等产业空间运营管理，拥有自主运营团队，在建和运营的园区建筑面积超300万㎡；公司目前承接各种物业管理服务面积逾2,200万㎡，遍及深圳、上海、浙江、广州、南宁等地。物业管理综合实力位列全国物业管理行业第25名，深圳市第13名。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

其他原因

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

根据鹏元资信评估有限公司出具的《深圳市天健（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。鹏元资信将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

土木工程建筑业；房地产业

公司遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号一一上市公司从事土木工程建筑业务》（2017年5月19日制定）、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一一上市公司从事房地产业务（2017年修订）》的披露要求。

2018年，公司认真落实“一体两翼”发展战略，紧紧围绕“改革、创新、提升、发展”工作主线，进一步解放思想，真抓实干，推动各项工作取得新的成绩，营业收入首次超百亿，利润总额再创历史新高。

2018年总体回顾

（1）狠抓落实，企业大事要事推进有力。

一是动态调整发展战略。2018年公司启动“十三五”战略规划中期评估，结合新形势、新任务和企业实际，认真总结战略执行情况，梳理发展理念和实施路径，明确“一体两翼”发展战略，即以城市建设与城市服务为主体，以投资开发及新型业务为两翼。

二是持续优化公司治理。根据战略和业务发展需要，调整总部机构设置与部门职能，打造战略管控型总部，提升所属企业法人治理规范性；全面实施财务负责人委派制；推动依法治企示范企业建设，有效防范各类风险。

三是能力提升成绩喜人。认真落实“能力提升年”要求，制定并落实“十大能力提升行动”总体方案，相关能力提升效果显著。发行18亿元永续债，企业资本结构不断优化；在深圳市率先启动产业工人建设试点，现有产业工人800余名，建设管理能力不断增强；提升（增加）资质8项，现有施工类资质39项，工程总承包能力进一步增强。积极推进工程设计类企业并购，努力完善产业链。

（2）大抓改革，内部体制机制不断优化。

一是全面实施综合改革。根据深圳市国资委要求，以市场为导向，以完善体制机制为目标，全面推进综合改革。成立综合改革领导小组与工作小组，制定企业综合改革实施方案，将集中优势力量逐条落实，激发企业活力。积极推进混合所有制改革，打造员工与企业命运共同体。

二是率先开展经营班子市场化选聘。作为市国资国企系统首批经营班子市场化选聘试点单位，积极探索天健集团层面市场化选聘工作，同时启动地产集团、物业公司经营班子市场化选聘，激活各级班子干事创业热情。

三是探索完善激励与约束机制。以市场化选聘为契机，建立健全集团长效激励与约束机制，同时鼓励所属企业探索建立各具特色的员工激励与约束机制。

（3）实抓发展，顺利跨入百亿国企行列。

一是有效整合企业资源。完成布龙路448号小区不动产确权，实现粤通公司并购后资产确权的有力突破；与省交通厅、深汕合作区，中建二局、中铁南方等政府、国企开展战略合作，成立深汕投资公司，合资成立坪山建设公司及宝安、坪山棚改公司。

二是市场拓展成果丰硕。强化城市建设与服务业务拓展，实现市政道路业绩重大突破，中标首个PPP项目，地下空间开发与地下停车场建设项目、天健花园海绵城市改造工程等取得阶段性进展。新增住宅用地两宗，促进综合开发业务持续发展。

三是重点建设项目有序推进。天健公馆按期竣工入伙；罗芳水质净化厂提标改造工程、盐田港水厂深度处理工程等一系列治水提质工程高质量完成任务；地铁3号线3131标段盾构下井始发，进入冲刺阶段；罗湖棚改项目进入全面建设阶段；完成福田景观照明提升工程，得到市区各级政府、媒体、市民的高度肯定。

四是综合开发全面提速。对标行业标杆推行“3-9-12-24”项目开发周期目标。长沙天健城项目刷新5年来长沙住宅公寓开盘销售率记录；广州增城项目拿地3个月后开工；南宁和府项目从拿地到销售较以往提前13个月；萃园项目是上海地区首次在短时间内完成大量业主集中交付的项目；浦荟大楼项目从有条件启动到完成竣工验收仅20余天；苏州项目实现一年内四证齐全提前开工；公馆项目从封顶到入伙仅用6个月，树立了行业标杆。

五是城市服务质量不断提升。以标准化、规范化、精细化作业进一步提升养护质量，打造深圳市道桥隧养护标杆；物业公司加入全球金钥匙联盟，提升服务标准，客户满意率创新高；置业公司将酒店服务理念引入存量物业的运营管理中，引入优质企业进驻天健科技大厦，并积极探索长租公寓、联合办公等新业务，不断提升专业化、精细化运营服务水平。

（4）紧抓创新，企业综合实力持续增强。

一是大力开展技术创新。率先成立深圳建筑行业首家院士工作站，深化道路交通与结构等领域研究，成立企业科协，建立技术中心，院士工作站，博士后工作站，沥青研究所、地下空间和海绵城市研究院的创新平台体系；BIM技术在所建10余个项目中推广应用，装配式建筑在天健天骄项目的施工高度突破150米；2018年新增专利9项、科技进步奖4项、省级工法4项、QC成果24项，主编（参编）的各项规范规程24项。市政总公司获省土木建筑科技创新先进企业、自主创新品牌称号。

二是安全管理能力不断提升。健全安全管理组织机构，设立专职安全总监或安全主任；在深圳市率先完成施工安全标准化建设；率先实施BIM5D安全巡检系统，实现安全巡检可视化、可量化，提升现场安全管理质效；全面开展安全审计并根据审计结果进行深度整改；积极推进科技强安工作。全年未发生安全生产重大责任事故。

三是人才队伍建设成效明显。进一步规范中层干部选拔任用与监督管理，完成首批青年人才选拔，完善管理序列、项目管理人员序列进阶式培训课程体系，建立起素质优良、结构合理的人才梯队。积极探索校企合作与联合培养模式，与深职院合作建立“天健建工学院”，与中建二局合作开展人才战略培养计划，拓宽人才引进与培养渠道。

报告期内各业务发展情况

2018年度，公司城市建设业务实现营业收入67.34亿元（合并抵销前），占营业收入的比重为54%，同比增长44.03%；综合开发业务实现销售收入43.76亿元，占营业收入的比重为35.09%，同比增长92.86%；城市服务业实现营业收入13.6亿元（合并抵销前），占营业收入的比重为10.9%，同比下降11.5%，其中，物业收入实现营业收入5.96亿元，同比增长13.72%，物业租赁实现营业收入2.51亿元，同比增长2.79%。

（1）城市建设业务

报告期内，公司加速业务转型升级，聚焦能力、资质、品牌提升。公司新增承接PPP、EPC、代建、总承包等各类工程40余项，合同金额达91亿元，在建项目67项，合同造价185.82亿元，比上年同期增长29.76%。

■

报告期内，公司成功中标首个PPP项目一如东“三河六岸”项目，标志公司成功进军流域水环境综合治理与开发市场；成功入选福田区、坪山区和宝安区等区域建设工程代建预选承包商库，代建项目涉及学校改扩建、城中村综合整治提升、市政管网改造、市政道路建设、景观照明提升等领域。

着力提升专业能力，新增1位地方后备级人才，3位教授级高级工程师，30位员工考取一级建造师，培养项目经理213名。加大机械设备投入和技术创新能力，升级完善业务资质，新增机场场道专业承包二级、环保工程专业承包一级等8项施工资质。力推项目信息化和智慧工地全覆盖，推进产业工人队伍建设，在深圳市率先启动建筑业产业工人建设试点。

（2）综合开发业务

报告期内，公司项目快速去化，经营指标再创历史新高。实现认购金额59.5亿元、签约金额57.8亿元、回款金额52.8亿元。公司对标市场，推行“3-9-12-24”项目开发周期目标。在该标准化体系下，实现深圳天健公馆从封顶到入伙仅用时6个月的佳绩，确保公司全年经营指标的达成；上海浦荟大楼从有条件竣工验收到最终竣工验收备案只用短短20余天。

报告期内，公司科学组织，加大专业管理及创新力度。成立城市更新部门，专业推动深圳华富工业区、深圳粤通大院两个城市更新项目完成意愿征集工作，并完成城市更新计划立项报文工作，推动公司在粤港澳大湾区内的项目落地，进而提升公司可持续盈利能力。筹建产业研究工作组，持续开展产城融合相关研究，加快回龙埔智慧园项目等产业园区的建设，提前谋划产业引进工作。

报告期内，公司新增位于广州增城区中新镇、广州黄埔区长岭居的土地储备两幅。深圳天健公馆、广州天健汇、南宁天健城、南宁天健和府、上海浦荟大楼、长沙天健城开盘；深圳天健公馆、广州天健汇、上海萃园、上海浦荟大楼、南宁西班牙小镇竣工入伙。

报告期内，公司在售楼盘16个，大部分位于一线城市，项目储备优质，长短周期的项目搭配合理。截止报告期末，在售项目累计结转建筑面积102.30万㎡、未结转的建筑面积达121.52万㎡；在建项目15个，累计计容建筑面积226.88万㎡；在建项目可销售面积共197.39万㎡；储备项目1个，累计计容建筑面积19.92万㎡，在售未结转、在建及储备项目计容总建筑面积累计超过368万㎡。

（3）城市服务业务

公司城市服务业务主要包括城市基础设施管养服务、棚户区改造服务、商业运营服务和物业服务等四项服务。报告期内，公司持续加大对服务业的投入，强化运营服务能力的有效提升，助力城市治理管理能力和综合服务能力的持续提升。

城市基础设施管养服务

报告期内，公司持续巩固在公路、桥梁、隧道的管养服务市场份额，市场占有率约占深圳市48%。公司以全新方式承接市交委8个标段共3.78亿元的道路设施养护项目，全年承接养护的道路超过2,903条、桥梁589座，管养道路总里程2,245公里，管养隧道共33个单洞，总长38.67公里。

报告期内，公司致力于提升城市基础设施运营品质和市民出行幸福体验，持续加大智能管养的研发投入，提高管养科技含量，以实现养护监测的机械化、快速化、智能化。服务政府加强城市精细化管理水平，并积极拓展养护一体化提升，在城市自然灾害灾后功能恢复、应急响应等方面，发挥公司的应有担当和责任。

棚户区改造服务

报告期内，公司继续全力推进罗湖二线插花地棚户区改造项目，2个片区已进入全面建设阶段。房屋拆除产生的建筑废弃物全部予以资源化综合利用，并采用街区制、海绵城市、智慧社区、综合管廊、绿色建筑、水资源综合利用、再生资源利用等七个新兴技术规范，拟建设150万㎡的现代化“人居环境示范社区”“儿童友好型社区”“绿色生态型社区”，补齐公共配套短板。

公司不断夯实棚改服务的专业性，特别聚焦解决棚户区改造项目前期的攻坚工作，发挥天健铁军精神，以人无我有、人有我优的拼搏态度，服务政府推进棚改项目，并获得省、市领导的肯定，为深圳市棚户区改造提供了可借鉴、可复制、可推广的实践经验。

商业运营服务

报告期内，公司不断提升招商策划能力和运营管理能力，积极盘活存量物业，发展增值服务。公司自主运营的写字楼、工业园区、社区商业综合体等物业资产超过50万㎡。自有“蜂巢公寓”品牌已成为深圳市人才公寓的知名品牌，缤悦荟A座公寓经改造提升，新增向福田住建局交付80套人才公寓。此外，与龙华人才安居、魔方生活服务集团等开展战略合作，拓宽长租公寓发展渠道；探索与国内著名联合办公企业合作，推动联合办公业务加速落地。

物业服务

报告期内，物业服务新增管理面积659万㎡，中标北京清华大学教职工住宅项目，实现一线城市全覆盖。在管项目数222个，管理面积2,214万㎡，物业管理项目类型涵盖住宅、景区、公园、学校、酒店、保障房等多种业态。

报告期内，天健物业加入全球金钥匙联盟，年度客户满意率98.8%，全年客户投诉同比下降38.2%，物业管理费收缴率95.56%，高于行业平均水平。持续建设互联网移动物业服务平台，完成蜜生活平台三期开发；上线项目45个，注册总户数近3万户，注册率85.82%。积极培育增值延伸服务，开展中长期租赁为主的“房屋银行”业务，打造布吉兴之都“亲蜜家公寓”项目，成功进入长租公寓市场。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期新增纳入合并范围的子公司共1户，详见财务报表附注六“合并范围的变更”。

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2019-7

深圳市天健（集团）股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2019年3月29日上午，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议在深圳市福田区莲花街道红荔路7019号天健商务大厦19楼会议室以现场方式召开。会议通知于2019年3月13日以书面送达或电子邮件方式发出。

会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长韩德宏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

会议召开与表决符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2018年度公司总裁工作报告的议案》

详见公司《2018年年度报告》之“经营情况讨论与分析”。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

2、审议通过了《关于2018年度公司财务决算的议案》

详见公司《2018年年度报告》之“经营情况讨论与分析”。本议案需提请公司2018年度股东大会批准。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

3、审议通过了《关于2018年度公司董事会工作报告的议案》

详见公司《2018年年度报告》之“经营情况讨论与分析。本议案需提请公司2018年度股东大会批准。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

4、审议通过了《关于2018年度企业社会责任报告的议案》

报告全文同日登载于巨潮资讯网。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

5、审议通过了《关于2018年度公司利润分配的预案》

经天健会计师事务所审计，天健母公司2018年实现净利润315,584,249.73元。根据公司章程规定，按母公司净利润提取10％的法定盈余公积金31,558,424.97元，加上年初未分配利润472,218,688.86元，扣除已分配的2017现金股利239,557,107元，母公司2018年末可供股东分配的利润为516,687,406.62元。

董事会提出利润分配预案如下：（1）现金股利：以公司2018年12月31日总股本1,437,342,642股为基数，向全体股东（每10股）派发现金股利2.5元（含税），现金股利计359,335,660.50元。分配后，剩余可供分配利润转入以后年度分配。（2）资本公积金转增：每10股转增3股。转股后，公司股本从目前的1,437,342,642股，增至1,868,545,434股。

本预案需提请公司2018年度股东大会批准。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

6、审议通过了《关于2018年公司年度报告及其摘要的议案》

年报全文同日登载于巨潮资讯网，年报摘要刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。本议案需提请公司2018年度股东大会批准。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

7、审议通过了《审计委员会关于对公司2018年度财务会计报告表决的议案》

详见公司《2018年年度报告》之“公司治理”。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

8、审议通过了《审计委员会关于审计机构从事公司2018年度财务审计及内控审计工作的议案》

详见公司《2018年年度报告》之“公司治理”。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

9、审议通过了《关于2018年度公司内部控制自我评价报告的议案》

报告内容及独立董事意见同日登载于巨潮资讯网。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

10、审议通过了《关于2018年度公司独立董事履行职责情况的报告》

独立董事将在公司2018年度股东大会上向股东作述职报告，报告内容同日登载于巨潮资讯网。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

11、审议通过了《关于2018年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

报告内容同日登载于巨潮资讯网。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

12、审议通过了《关于2019年度公司财务预算报告的议案》

报告内容同日登载于巨潮资讯网。本议案需提请公司2018年度股东大会批准。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

13、审议通过了《关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》

公司董事会同意：（1）公司及所属子公司在2019年度向银行申请综合授信额度，预计不超过579亿元；公司所属子公司向银行申请按揭贷款额度，预计不超过127亿元。银行综合授信资金主要用于公司城市建设和综合开发主业。（2）公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过301亿元；公司所属子公司为公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过156亿元；公司所属子公司为公司所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过63亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过127亿元。

独立董事就担保事项发表的独立意见同日登载于巨潮资讯网。该议案内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。本议案涉及的担保事项需提请公司2018年度股东大会批准。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

14、审议通过了《关于授权公司董事会审批投资事项的议案》

公司董事会同意授权董事会审批的投资事项如下：公司资产负债率在70%以上的直接投资项目或所属企业为投资主体且所属企业资产负债率在70%以上的投资项目，由公司董事会决策，有效期为一年（有效期自股东大会决议生效之日起一年内有效）。

本议案需提请公司2018年度股东大会批准。

15、审议通过了《关于公司申请发行商业地产抵押资产证券化（CMBS）产品的议案》

公司董事会同意：采用商业地产抵押贷款资产证券化（CMBS）模式，以公司持有的优质商业物业作为资产支持、以标的资产产生的现金流作为支撑，通过设立信托计划，并以相应信托受益权作为基础资产，发起设立不超过8亿元的资产支持专项计划。本议案需提请公司2018年度股东大会批准。

会议通报了2018年度公司投资者保护工作情况，内容同日登载于巨潮资讯网；通报了2018年度公司内审工作总结及2019年度内审工作计划，通报了2019年度公司内部控制规范化建设工作计划，内容同日登载于巨潮资讯网。

公司2018年度股东大会召开时间另行通知。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年4月2日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2019-8

深圳市天健（集团）股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2019年3月29日在深圳市福田区莲花街道红荔西路7019号天健商务大厦17楼大会议室召开。会议通知于2019年3月19日以书面送达或电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到5名。本次监事会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席王培先先生主持，与会监事以现场表决方式审议通过了如下议案：

一、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2018年度公司财务决算的议案》

同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

二、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2018年度公司利润分配的预案》

监事会认为：公司2018年利润分配预案遵循了利润分配原则，有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应获得的收益。

同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

三、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2018年公司年度报告及其摘要的议案》

监事会根据有关要求，对董事会编制的2018年年度报告全文及摘要进行了审核，并出具如下审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

四、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2018年度公司监事会工作报告的议案》

详见公司《2018年年度报告》之“公司治理”。

同意将该报告提交公司2018年度股东大会审议。

五、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2018年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：董事会出具的《2018年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异。募集资金存放、使用、管理符合证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

六、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2018年度公司内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为：公司根据财政部、证监会及深圳证监局等有关在上市公司开展内部控制规范化建设的规定，遵循内部控制体系建设的要求积极开展了内部控制建设与执行工作，为公司发展提供了有力的保证。公司内部控制组织机构人员按照要求认真履行职责，公司的风险管控能力和执行力有明显提升。

公司《2018年度内部控制自我评价报告》符合财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，评价结果全面、真实、客观地反映了公司内部控制的情况。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司监事会

2019年4月2日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2019-11

深圳市天健（集团）股份有限公司关于

2019年度公司及所属子公司向银行申请

综合授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年3月29日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》，本项综合授信额度及担保事项不构成关联交易。按《公司章程》规定，涉及的担保事项需提请公司2018年度股东大会批准。

一、2018年度公司及所属子公司综合授信额度及担保额度使用情况

经2017年度股东大会审议批准，公司及所属子公司在2018年度向银行申请综合授信额度预计不超过442亿元；公司所属子公司向银行申请按揭贷款额度预计不超过56亿元。公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过252亿元；公司所属子公司为公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过77亿元；公司所属子公司为公司所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过8亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过56亿元。

在上述额度范围内，公司及所属子公司在2018年度实际使用各银行综合授信额度107.5亿元，公司所属子公司实际获得银行按揭贷款额度29.71亿元。公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，实际发生担保额度为88.16亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保，实际发生担保额度29.71亿元。

2018年度公司及所属子公司授信额度使用明细表

单位：（人民币）亿元

■

2018年度公司及所属子公司担保额度使用明细表

单位：（人民币）亿元

■

二、2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度总额情况

公司及所属子公司在2019年度向银行申请综合授信额度，预计不超过579亿元；公司所属子公司向银行申请按揭贷款额度，预计不超过127亿元。银行综合授信资金主要用于公司城市建设和综合开发主业。

三、关于2019年度公司担保事项

公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过301亿元；公司所属子公司为公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过156亿元；公司所属子公司为公司所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过63亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过127亿元。

（一）被担保人基本情况

单位：亿元

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1.深圳市市政工程总公司

成立日期：1983年10月8日

注册资本：10.08亿元

注册地址：深圳市龙华新区龙华街道和平东路港之龙科技园科技孵化中心6楼D、G区

法定代表人：袁立群

公司类型：股份制

主营业务：市政工程和建筑施工

经营范围：大型市政工程及城市基础设施的承建（包括房建、公路、机场、地铁、桥梁、水电设备安装、地基与基础工程）

股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。

资信等级：AAA

至2019年度股东大会前，公司为该公司不超过231亿元综合授信额度提供担保。

2.深圳市天健地产集团有限公司

成立日期：1988年6月15日

注册资本：6亿元

注册地址：深圳市南山区沙河街道北环大道与深云西二路交界处天健科技大厦B栋14楼和15楼

法定代表人：李锋

公司类型：有限责任公司（法人独资）

主营业务：房地产开发

经营范围：土地开发、商品房经营、自有物业租赁

股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。

资信等级：AA

至2019年度股东大会前，公司为该公司不超过10亿元综合授信额度提供担保。

3.深圳市粤通建设工程有限公司

成立日期：1993年6月28日

注册资本：5亿元

注册地址：深圳市罗湖区翠山路77号

法定代表人：洪绍友

公司类型：有限责任公司（法人独资）

主营业务：市政公用工程施工业务、道路养护业务、隧道运营管理业务、物业租赁和管理业务

经营范围：市政公用工程施工、公路工程施工、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、管道工程、房屋建筑工程施工；公路、道路和隧道养护；城市园林绿化施工；物业租赁；物业管理。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）

股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。

资信等级：AA+

至2019年度股东大会前，公司为该公司不超过43亿元综合授信额度提供担保。

4.惠州市宝山房地产投资开发有限公司

成立日期：1992年11月13日

注册资本：人民币1,000万元

注册地址：惠阳区镇隆镇联溪村

法定代表人：苏万寿

公司类型：有限责任公司（法人独资）

主营业务：房地产开发

经营范围：房地产开发。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：深圳市天健地产集团有限公司持有其100%的股权

至2019年度股东大会前，公司为该公司不超过5亿元综合授信额度提供担保。

5.广州市天健兴业房地产开发有限公司

成立日期：2010年12月14日

注册资本：15,000万元

注册地址：广州市天河区中山大道西路277号6楼610房

法定代表人：李春雷

公司类型：其他有限责任公司

主营业务：房地产开发

经营范围：房地产业

股东情况：公司占股10%、深圳市天健地产集团有限公司占股90%。

资信等级：A+

至2019年度股东大会前，公司为该公司不超过12亿元综合授信额度提供担保。

6.截至2018年12月31日经审计的主要财务数据

单位：亿元

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（二）公司累计对外担保和逾期担保数量

截止2018年12月31日，公司及控股子公司的担保余额合计为129.86亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为149.34％。截止2018年12月31日，公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保余额合计为29.71亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为34.17％。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

（三）各公司使用额度时担保事项具体安排

1.担保事项发生时间：担保合同的签署日期

2.银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司与各家银行共同协商确定。

四、其他事项说明

1.为了更好地满足公司所属子公司的经营需要，根据公司实际经营情况和具体担保业务要求，并按照深圳证券交易所发布的《行业信息披露指引第3号一一上市公司从事房地产业务（2017年修订）》相关规定，在上述担保额度范围内，对不同银行间的担保额度在被担保的各公司之间进行适当调剂使用。

2.在获批各银行综合授信额度及担保额度后，经董事会批准后，授权董事长签署各银行具体董事会决议。

五、对申请授信及担保事项的董事会及独立董事意见

（一）公司董事会意见

公司因其业务发展，向银行申请综合授信额度以保证周转资金需求。公司为所属子公司、子公司为公司、子公司为子公司申请的综合授信额度提供担保及子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保事项，有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。经审核，董事会同意2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项。

（二）公司独立董事意见

公司为所属子公司、子公司为公司、子公司为子公司申请的综合授信额度提供担保及子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保事项，属于公司日常生产经营行为。公司已制定了严格的管理制度，能有效防范担保风险。我们认为，公司及所属子公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。

公司所属子公司按照房地产行业商业惯例，为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保事项，属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，风险可控，符合国家有关政策和法律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年4月2日

附件：公司董事会向银行申请综合授信额度及担保事项的决议目录

公司董事会向银行申请综合授信额度及担保事项的决议目录

按照银行方面的要求，公司董事会还需出具各银行的决议。因以下决议的内容更加详细，为节省篇幅，故只列23项董事会决议标题，省略具体内容。

公司董事会需向银行出具的决议如下：

1.关于2019年度公司在浙商银行股份有限公司深圳分行融资担保事项的决议

2.关于2019年度公司在广东华兴银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

3.关于2019年度公司及所属子公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行融资担保事项的决议

4.关于2019年度公司在上海浦东发展银行深圳分行融资事项的决议

5.关于2019年度公司及所属子公司在交通银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

6.关于2019年度公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行融资事项的决议

7.关于2019年度公司及所属子公司在中信银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

8.关于2019年度公司及所属子公司在中国银行股份有限公司深圳福田支行融资事项的决议

9.关于2019年度公司在中国农业发展银行深圳市分行融资事项的决议

10.关于2019年度公司在北京银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

11.关于2019年度公司及所属子公司在上海银行深圳分行融资担保事项的决议

12.关于2019年度公司及所属子公司在国家开发银行深圳市分行融资担保事项的决议

13.关于2019年度公司及所属子公司在中国邮政储蓄银行深圳分行融资事项的决议

14.关于2019年度公司在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行融资事项的决议

15.关于2019年度公司在广发银行股份有限公司深圳分行融资担保事项的决议

16.关于2019年度公司在中国光大银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

17.关于2019年度公司在兴业银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

18.关于2019年度公司在招商银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

19.关于2019年度公司在中国农业银行深圳东部支行融资事项的决议

20.关于2019年度公司在平安银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

21.关于2019年度公司在宁波银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

22.关于2019年度公司在江苏银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

23.关于2019年度公司所属子公司向银行申请按揭贷款额度及担保的决议

上述决议有效期限截至2019年度股东大会止。

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2019-12

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于申请发行商业地产抵押资产

证券化（CMBS）产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年3月29日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团”、“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于申请发行商业地产抵押资产证券化（CMBS）产品的议案》。按《公司章程》规定，本事项需提请公司2018年度股东大会批准。

一、发行情况概述

为推进天健集团成为集建设、开发、运营、服务于一体的城市综合运营商的发展战略，进一步发挥产融结合的协同效应、盘活公司存量优质资产，根据相关规定，拟采用商业地产抵押贷款资产证券化（CMBS）模式，以公司持有的优质商业物业作为资产支持、以标的资产产生的现金流作为支撑，通过设立信托计划，并以相应信托受益权作为基础资产，发起设立不超过8亿元的资产支持专项计划。

二、发行情况说明

（一）标的资产概况

天健商务大厦由天健集团所属子公司深圳市天健物业管理有限公司管理，位于福田区红荔西路与景田东路交汇处，邻近深圳市区主干道新洲路，是深圳市福田区人流密集地段，地理位置较优越，租金水平较高。

（二）发行目的

1.进一步优化债务结构。天健集团将通过发行CMBS（商业地产抵押贷款资产证券化）中长期的证券产品，适当调整公司长、中、短期借款，优化公司债务结构。

2.进一步盘活存量资产。通过CMBS的发行，有助于提升天健集团在资本市场的经验与优势，加速探索与推动天健集团商业资产的金融创新。

3.进一步优化融资成本。通过资产证券化特有的内外部结构化增信，CMBS证券评级将高于公司主体评级，进一步降低综合融资成本，综合融资条件得以改善。

三、发行方案

1.证券发行类型。公司采用CMBS模式，通过结构化设计，向机构投资者发行企业资产支持证券；本次资产支持证券将在深圳证券交易所非公开发行，发行完成后在深圳证券交易所挂牌上市，在中国证券投资基金业协会备案。

2.发行规模与发行安排。天健集团作为本次资产专项计划的原始权益人，拟申请发行总额不超过人民币8亿元（以实际发行规模为准），最终具体发行规模以公司在深圳证券交易所申请并获批的金额为准。在取得深圳证券交易所批复额度之后，在批复有效期内，统筹考虑资本市场环境、监管政策、公司资金使用需求、市场利率窗口等因素，自主安排发行时间。

3.证券期限。本次申请发行CMBS的期限不低于12年，采用3+3+3+3...模式，每3年设一次开放期，附优先收购权、票面利率调整权、投资者回售权。

4.发行利率。发行利率根据天健集团信用评级情况及发行时的市场利率情况确定。

5.资金用途。主要用于符合国家法律法规及政策要求的资金用途。

6.发行时间。在取得深圳证券交易所无异议函后12个月内，天健集团和主承销商将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行。

7.增信措施。天健集团为本次CMBS提供增信支持，具体方式包括但不限于差额补足、流动性支持、承担评级下调回购义务、享有优先收购权、按约支付备付支持金、向专项计划留存保证金、对专项计划或信托贷款提供连带责任保证担保等。前述增信措施作为备选项，将在提高证券评级至AAA的目标下灵活使用。

8.董事会授权。董事会授权公司管理层就前述事项与其他相关方进行接洽、谈判和协商，并全权处理与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于协商、修改及签署相关交易文件和产品结构，以及执行未完成相关事项所需要的相关审批、登记及交割手续等。

四、独立董事对公司申请发行商业地产抵押资产证券化产品事项的独立意见

公司发行CMBS，符合法律法规等相关规定，有利于优化公司债务结构，有利于盘活公司存量资产，有利于公司业务发展，符合公司整体利益和全体股东利益。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年4月2日