天马轴承集团股份有限公司董事会
关于收到公司控股股东、实际控制人
和徐州睦德信息科技有限公司
共同签署的《承诺函3》的公告
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-049
天马轴承集团股份有限公司董事会
关于收到公司控股股东、实际控制人
和徐州睦德信息科技有限公司
共同签署的《承诺函3》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司或*ST天马）董事会于2019年3月9日收到公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（承诺人1）、公司实际控制人徐茂栋（承诺人2）和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司（承诺人3）共同签署的《承诺函》,承诺共同消除公司遭受的损失及或有损失。公司董事会已于2019年3月13日发布《天马轴承集团股份有限公司董事会关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函>的公告（公告编号：2019-023）》。公司董事会于2019年3月18日收到公司控股股东（承诺人1）、公司实际控制人（承诺人2）和徐州睦德信息科技有限公司（承诺人3）共同签署的《承诺函2》，就《承诺函》中需要进一步明确的事项，在《承诺函》的基础上，向公司做出进一步的承诺。公司董事会已于2019年3月22日发布《天马轴承集团股份有限公司董事会关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函2>的公告（公告编号：2019-042）》。公司董事会于2019年3月30日再次收到公司控股股东（承诺人1）、公司实际控制人（承诺人2）和徐州睦德信息科技有限公司（承诺人3）共同签署的《承诺函3》,就承诺人清偿公司（包括公司控制的附属机构，下同）2017年度和2018年度的损失或潜在损失（包括该等损失或潜在损失对应的孳息）的额度、进度、方式和程序等具体要素，在《承诺函》和《承诺函2》的基础上，向公司及公司控制的附属机构，进一步做出承诺。
一、《承诺函3》全文
致：天马轴承集团股份有限公司（贵司）
并：贵司控制的附属机构
鉴于：
（1）贵司是一家依据中国法律成立并合法、有效存续的股份有限公司，并为深圳证券交易所中小企业板上市公司，本承诺人1为贵司第一大股东（以下称“控股股东”），本承诺人2为贵司实际控制人。
（2）于2017年至2018年期间，在承诺人1作为贵司控股股东和承诺人2作为贵司实际控制人期间，存在对贵司（包括贵司控制的附属机构，下同）造成损失及或有损失的情形。
（3）承诺人3愿意与承诺人1共同消除贵司遭受的损失及或有损失。承诺人2对上述安排知情同意。
（4）承诺人1、承诺人2和承诺人3已经于2019年3月9日共同向贵司出具编号为【SJZY001】的《承诺函》,及于2019年3月18日共同向贵司出具编号为【SJZY002】的《承诺函2》。
现就承诺人清偿贵司（包括贵司控制的附属机构，下同）2017年度和2018年度的损失或潜在损失（包括该等损失或潜在损失对应的孳息）的额度、进度、方式和程序等具体要素，在《承诺函》和《承诺函2》的基础上，承诺人1和承诺人2在此共同及个别向贵司作出以下承诺：
（一）清偿金额
1.承诺人1和承诺人2在此共同确认，依据贵司2019年第一次临时股东大会决议（以下简称本次股东大会），承诺人1和承诺人2确认对贵司应偿债务总额本金为人民币217,945万元。因违规借款导致的实际损失应向贵司归还的本金及孳息金额9,623万元（孳息暂计算至2019年4月30日）。上述事项合计金额227,568万元。根据贵司及贵司相关附属机构与承诺人1和承诺人2及其关联方签署的《债权债务移转及抵销协议》（该协议在贵司董事会决议通过后生效）的约定，贵司及贵司相关附属机构对承诺人1和承诺人2及其关联方尚存在4,757万元的债务（上述债务冲抵本金金额4,095万元）。扣除上述抵消债务部分后，承诺人1和承诺人2确认对贵司应偿债务总额本金为人民币223,473万元（最终应偿债务总额本金以贵司聘请的审计机构出具的报告为准）：
（1）因商业实质存疑的交易和违规的关联交易应于2019年4月30日或之前向贵司归还的本金137,989万元，利息10,391万元（计算至2019年4月30日），本息合计148,380万元(已扣除上述《债权债务移转及抵销协议》约定的债权债务抵销金额)。
（2）因违规借款导致的应向贵司归还的本金及孳息金额9,623万元（孳息暂计算至2019年4月30日），该等款项应于2019年4月30日或之前偿还。
（3）因商业实质存疑的交易和违规的关联交易应于2020年4月30日或之前向贵司偿还的本金25,287万元，利息4,940万元（计算至2020年4月30日），本息合计30,227万元；2021年4月30日或之前应偿还的本金25,287万元，利息3,739万元（计算至2021年4月30日），本息合计29,026万元；及，2022年4月30日之前应偿还的本金25,287万元，利息2,538万元（计算至2022年4月30日），本息合计27,825万元。
2.承诺人1和承诺人2在此共同确认，依据贵司发现和发生的因违规借款、违规担保、卜丽君案件有可能导致的给贵司造成潜在损失的情形：
（1）未决诉讼和未起诉的违规借款
2018年贵司发现的违规借款共10例，除涉及本金及利息金额9,623万元（利息暂计算至2019年4月30日）的两例生效判决外，其他违规借款案件均在审理之中或未有权利人主张权利，合计金额31,182万元（不含利息）。
（2）违规担保金额
贵司2018年发现的违规担保合计金额共计36,000万元，其中，债权人李俊男借款金额3,000万已由承诺人1和承诺人2及其关联方归还，剩余违规担保余额33,000万元（不含利息）。
（3）卜丽君诉讼案件
喀什基石之或有负债金额16,240万元，因卜丽君诉喀什基石股权转让纠纷案产生，目前该案件尚在审理之中。
上述三项合计80,422万元。
（二）清偿方式和程序
1.承诺人1和承诺人2将以货币或法律、行政法规和贵司股东大会批准的等效方式予以清偿。
2.承诺人1和承诺人2将依据贵司股东大会或董事会确定的还款时间，按时足额履行还款义务。
3.就因违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的还款义务，承诺人1和承诺人2保证于该等司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还义务。
4. 如果清偿方式系贵司购买承诺人3（包括承诺人3控制的附属机构）的资产，则就该等资产之交易，于贵司董事会和股东大会批准后即可实施，无需另行取得承诺人1和承诺人2的同意，但相关交易合同应交承诺人1备案。
就该等资产交易的购买价款，承诺人1承诺代贵司向承诺人3支付。于该等资产交易合同生效时点，承诺人1的代付义务发生，并视为贵司已足额向承诺人3支付全部交易价款。
承诺人1代贵司或贵司控制的附属机构支付的交易金额计为承诺人1对承诺人3的负债，日后该等债权债务的清偿及清偿结果，与贵司无涉。
该等承诺视为承诺人1和承诺人2对偿债期限内每次交易承诺人1代为支付价款的承诺，并视为对作为该等交易主体的贵司及贵司控制的任何附属机构作出。
5.就北京云纵13.2%的股权之交易因股权转让不能导致的还款义务，及，因证券监管部门最终认定的资金占用金额存在差异，及，贵司新发现的违规借款、违规担保、对承诺人1和承诺人2及其关联方的未实现债权、承诺人1和承诺人2及其关联方的未披露债务，按照前述原则同等处理。
6.承诺人1和承诺人2在此补充承诺，《承诺函》、《承诺函2》和本《承诺函3》同时视为向贵司及贵司控制的附属机构一并作出。
对于上述承诺人1和承诺人2在《承诺函》、《承诺函2》和本《承诺函3》中的承诺事项，承诺人3在此特别承诺及重述，对贵司的损失和潜在损失将与承诺人1和承诺人2共同消除， 且，承诺人3知悉承诺人1和承诺人2现时已实际丧失偿债能力，承诺人3将为承诺人1提供足额的资金、资产或资源上的支持，确保承诺人1和承诺人2足额履行其在《承诺函》、《承诺函2》和本《承诺函3》项下各事项中的全部偿债义务。
承诺人3特别承诺：如果清偿方式系贵司购买承诺人3（包括承诺人3控制的附属机构）的资产，则就该等资产之交易，于贵司董事会和股东大会批准后即可实施，无需另行取得承诺人1和承诺人2的同意，但相关交易合同应交承诺人1备案。
就该等资产交易的购买价款，承诺人3承诺接受承诺人1代贵司（包括作为交易主体的贵司附属机构）向承诺人3支付且该等支付安排系远期的。于该等资产交易合同生效时点，视为贵司（包括作为交易主体的贵司附属机构）已足额向承诺人3支付全部交易价款。承诺人3承诺不再向贵司或贵司控制的附属机构主张任何形式的支付义务。
承诺人1代贵司或贵司控制的附属机构支付的交易金额计为承诺人1对承诺人3的负债，日后该等债权债务的清偿及清偿结果，与贵司无涉。该等承诺视为承诺人3（包括承诺人3控制的附属机构）对偿债期限内每次交易接受承诺人1代为支付价款的承诺，并视为对作为该等交易主体的贵司及贵司控制的任何附属机构作出。
承诺人3在此补充承诺，《承诺函》、《承诺函2》和本《承诺函3》同时视为向贵司及贵司控制的附属机构一并作出。
本承诺函3一经签署即具有法律效力，且不可撤销。
本承诺函3构成《承诺函》和《承诺函2》不可分割的一部分，与《承诺函》和《承诺函2》具有同等法律效力。
本承诺函3一式十份，各承诺人各执一份，交贵司三份、交贵司聘请的审计机构四份，由贵司留存。各方文本具有同等法律效力。
特此承诺。
二、《承诺函3》的法律效力
1.本承诺函3已经喀什星河、徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司签章，并发生法律效力。
2.喀什星河已就签署本承诺函3形成有效股东书面决定。
3.徐州睦德信息科技有限公司已就签署本承诺函3形成有效股东会决议。
公司董事会认为，承诺函3已依法生效，且持续有效。承诺函3为《承诺函》和《承诺函2》不可分割的一部分，具有同等法律效力。
三、《承诺函2》的法律安排对公司的影响
根据《承诺函》的法律安排，公司控股股东及实际控制人在控制公司期间（主要系2017年度及2018年1-4月间）因违规的关联交易、商业实质存疑的交易、未入账借款及违规担保等情形给公司造成了损失或潜在损失。公司第六届董事会第三十三次（临时）会议已审议批准撤销该等违规的关联交易和商业实质存疑的交易，但相关交易款项金额较大，其可回收性存在重大不确定性，且相关未入账借款和违规担保的权利人已通过诉讼方式向公司主张权利，相关司法生效裁判亦具有重大不确定性。
依据公司控股股东和实际控制人与徐州睦德信息科技有限公司达成的安排，徐州睦德信息科技有限公司将为控股股东及实际控制人提供资金、资产和资源等财务资助的方式，与公司控股股东及实际控制人共同消除公司遭受的损失及潜在损失。
根据《承诺函2》的进一步承诺：
（1）承诺人1和承诺人2承诺按照人民银行同期贷款基准利率对应当返还的资金计算并支付孳息，或依据生效司法裁判确定的罚息、复利、违约金、损害赔偿金和延迟支付的利息的计算标准和计算期间支付孳息。
（2）对《承诺函》项下事项及公司董事会第三十三次（临时）会议撤销的关联交易和交易等事项与未来中国证监会的认定存在的差异事项，同样履行补偿义务。
（3）承诺人3对承诺人1和承诺人2在《承诺函2》中的承诺事项，继续为承诺人1提供足额的资金、资产或资源上的支持，确保承诺人1、承诺人2足额履行其在《承诺函》和本承诺函2项下各事项中的全部偿债义务。
（4）承诺人1和承诺人2还承诺，其履行《承诺函》和《承诺函2》项下义务，不以日后是否仍为公司控股股东和/或实际控制人为前提条件。
（5）承诺人3承诺，无论日后公司控制权是否发生变更，不影响其履行《承诺函》和《承诺函2》项下义务。
根据《承诺函3》的进一步承诺：
（1）截至2019年3月31日，承诺人1和承诺人2确认对公司应偿债务总额本金为人民币223,473万元（最终应偿债务总额本金以贵司聘请的审计机构出具的报告为准），并按照人民银行同期贷款基准利率对应当返还的资金计算并支付孳息，或依据生效司法裁判确定的罚息、复利、违约金、损害赔偿金和延迟支付的利息的计算标准和计算期间支付孳息。
承诺人1和承诺人2将依据公司股东大会或董事会确定的还款时间，按时足额履行还款义务。
（2）承诺人1和承诺人2确认依据公司发现和发生的因违规借款、违规担保、卜丽君案件有可能导致的给公司造成潜在损失金额为80,422万元。
就因违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的还款义务，承诺人1和承诺人2保证于该等司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还义务。
（3）承诺人1和承诺人2将以货币或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式予以清偿。
（4）如果清偿方式系公司购买承诺人3（包括承诺人3控制的附属机构）的资产，则就该等资产之交易，于公司董事会和股东大会批准后即可实施，无需另行取得承诺人1和承诺人2的同意，但相关交易合同应交承诺人1备案。
就该等资产交易的购买价款，承诺人1承诺代公司向承诺人3支付。于该等资产交易合同生效时点，承诺人1的代付义务发生，并视为公司已足额向承诺人3支付全部交易价款。
承诺人1代公司或公司控制的附属机构支付的交易金额计为承诺人1对承诺人3的负债，日后该等债权债务的清偿及清偿结果，与公司无涉。
该等承诺视为承诺人1和承诺人2对偿债期限内每次交易承诺人1代为支付价款的承诺，并视为对作为该等交易主体的公司及公司控制的任何附属机构作出。
（5）就北京云纵13.2%的股权之交易因股权转让不能导致的还款义务，及，因证券监管部门最终认定的资金占用金额存在差异，及，公司新发现的违规借款、违规担保、对承诺人1和承诺人2及其关联方的未实现债权、承诺人1和承诺人2及其关联方的未披露债务，按照前述原则同等处理。
（6）承诺人1和承诺人2在此补充承诺，《承诺函》、《承诺函2》和本《承诺函3》同时视为向公司及公司控制的附属机构一并作出。
（7）对于上述承诺人1和承诺人2在《承诺函》、《承诺函2》和本《承诺函3》中的承诺事项，承诺人3在此特别承诺及重述，对公司的损失和潜在损失将与承诺人1和承诺人2共同消除，且，承诺人3知悉承诺人1和承诺人2现时已实际丧失偿债能力，承诺人3将为承诺人1提供足额的资金、资产或资源上的支持，确保承诺人1和承诺人2足额履行其在《承诺函》、《承诺函2》和本《承诺函3》项下各事项中的全部偿债义务。
承诺人3特别承诺：如果清偿方式系公司购买承诺人3（包括承诺人3控制的附属机构）的资产，则就该等资产之交易，于公司董事会和股东大会批准后即可实施，无需另行取得承诺人1和承诺人2的同意，但相关交易合同应交承诺人1备案。
就该等资产交易的购买价款，承诺人3承诺接受承诺人1代公司（包括作为交易主体的公司附属机构）向承诺人3支付且该等支付安排系远期的。于该等资产交易合同生效时点，视为公司（包括作为交易主体的公司附属机构）已足额向承诺人3支付全部交易价款。承诺人3承诺不再向公司或公司控制的附属机构主张任何形式的支付义务。
承诺人1代公司或公司控制的附属机构支付的交易金额计为承诺人1对承诺人3的负债，日后该等债权债务的清偿及清偿结果，与公司无涉。该等承诺视为承诺人3（包括承诺人3控制的附属机构）对偿债期限内每次交易接受承诺人1代为支付价款的承诺，并视为对作为该等交易主体的公司及公司控制的任何附属机构作出。
（8）承诺人3在此补充承诺，《承诺函》、《承诺函2》和本《承诺函3》同时视为向公司及公司控制的附属机构一并作出。
公司董事会认为，《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》的安排原则上符合公司及中小股东的利益。《承诺函3》明确了承诺人1和承诺人2对公司的偿债本金、利息、期限和方式，也进一步明确和重述了承诺人3协助承诺人1和承诺人2共同挽回公司损失的义务和责任，使承诺人1、承诺人2和承诺人3共同挽回公司损失的法律安排更加具有操作性。
鉴于此，首次履约安排已经公司董事会第三十四次（临时）会议审议批准，详见公司同日公告的《天马轴承集团股份有限公司收购资金暨关联交易公告（公告编号2019-053》。该收购资产之关联交易尚需公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
公司董事会郑重提示广大投资者，《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》项下的法律安排首次进入实施阶段，暨公司及公司控制的附属机构共同收购承诺人3控制的资产，交易价款由承诺人1代付，该等交易最终能否实施尚待公司2019年第二次临时股东大会审议批准，关联股东承诺人1回避表决。请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1.《承诺函3》；
2.喀什星河创业投资有限公司股东书面决定；
3.徐州睦德信息科技有限公司股东会决议。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-050
天马轴承集团股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议的召开情况
1.天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会于2019年3月26日以电子邮件方式向公司全体监事发出《天马轴承集团股份有限公司第六届监事会第十四次会议的通知》。
2.公司第六届监事会第十四次会议于2019年3月31日13:30在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
3.会议应出席监事三名，实际出席监事三名。全体监事均参加了现场会议。
4.本次会议由监事会主席吕建中先生主持。
5.本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议的审议情况
1.审议通过《关于确认公司第六届监事会监事薪酬的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
公司监事会根据董事会薪酬与考核委员会的提议，拟根据薪酬相关制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，综合个人能力、岗位职责、业绩，确定公司第六届监事会监事的薪酬。
本议案所称监事系指其有足够的能力、资质和时间保证在公司能够具体负责和胜任某项（数项）或某类（数类）事务的监事。
本议案追溯至2018年1月1日起实施，其效力终止日为公司第六届监事会任期届满日。公司第六届监事会任期起始日至2017年12月31日公司监事的薪酬按照公司2016年年度股东大会审议批准的《2017年关于公司监事薪酬的议案》执行。详见公司2017年4月29日《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告（公告编号2017-049）》、公司2017年4月29日《天马轴承集团股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告（公告编号2017-050）》和公司2017年5月23日《天马轴承集团股份有限公司2016年年度股东大会决议公告（公告编号2017-080）》。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审核通过。
本议案尚需公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
2.审议通过《关于公司聘请2018年度内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
2018年12月5日，公司2018度第七次临时股东大会审议批准了《关于聘请2018年度审计机构的议案》，同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。具体详见公司2018年11月20日《关于聘请2018年度审计机构的公告（公告编号2018-205）》和公司2018年12月6日《关于2018年第七次临时股东大会的决议公告（公告编号2018-217）》。
公司董事会现决定同时聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构。公司监事会同意公司董事会的决定。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的《天马轴承集团股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议》。
天马轴承集团股份有限公司监事会
二〇一九年四月二日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-051
天马轴承集团股份有限公司董事会
第六届董事会第三十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议的召开情况
1.天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2019年3月26日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十四次（临时）会议的通知》。
2.公司第六届董事会第三十四次(临时)会议于2019年3月31日14:00在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
3.会议应出席董事九名，实际出席董事九名。其中，董事武剑飞、姜学谦、李武和傅淼参加现场会议；董事徐茂栋、于博和独立董事海洋、高岩、孔全顺通过通讯方式参加本次会议。
4.本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。
5.本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：
二、董事会会议的审议情况
1.审议通过《关于确认公司第六届董事会高级管理人员薪酬的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容：公司董事会根据薪酬与考核委员会的提议，拟根据薪酬相关制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，综合个人能力、岗位职责、业绩，确定公司第六届高级管理人员的薪酬。
本议案所称公司高级管理人员系指公司总经理、副总经理和董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员，包括代行职务的人员。
同时担任公司董事的高级管理人员，不再因其担任公司董事而受薪。
一名高级管理人员同时兼任两个（含本数）以上高级管理人员职务的，只因其担任、兼任（或代行）的一个高级管理人员职务领薪，不得因多重职务受薪，但就其担任、兼任（或代行）的职务，受薪可以依据就高原则。
本议案追溯至2018年1月1日起实施，其效力终止日为公司第六届董事会任期届满日。公司第六届董事会任期起始日至2017年12月31日公司高级管理人员的薪酬按照公司第五届董事会第三十五次会议审议批准的《2017年关于公司高级管理人员薪酬的议案》执行。详见公司2017年4月29日《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号2017-049）。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审核通过。
独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬和独立董事津贴的的事情同意函》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬和独立董事津贴的独立意见》。
2.审议通过《关于确认公司第六届董事会非独立董事薪酬的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容：公司董事会根据薪酬与考核委员会的提议，拟根据薪酬相关制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，综合个人能力、岗位职责、业绩，确定公司第六届非独立董事的薪酬。
本议案所称非独立董事系指公司董事会除独立董事以外的且其有足够的能力、资质和时间保证在公司能够具体负责并胜任某项（数项）或某类（数类）事务的董事。
同时担任公司高级管理人员的董事，不再因其担任公司董事而受薪。
本议案追溯至2018年1月1日起实施，其效力终止日为公司第六届董事会任期届满日。公司第六届董事会任期起始日至2017年12月31日公司非独立董事的薪酬按照公司2016年年度股东大会审议批准的《2017年关于公司董事薪酬的议案》执行。详见公司2017年4月29日《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号2017-049）和公司2017年5月23日《天马轴承集团股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》（公告编号2017-080）。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审核通过。
独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬和独立董事津贴的的事情同意函》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬和独立董事津贴的独立意见》。
本议案尚需公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
3.审议通过《关于确认公司第六届监事会监事薪酬的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容：公司董事会根据薪酬与考核委员会的提议，拟根据薪酬相关制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，综合个人能力、岗位职责、业绩，确定公司第六届监事会监事的薪酬。
本议案所称监事系指其有足够的能力、资质和时间保证在公司能够具体负责和胜任某项（数项）或某类（数类）事务的监事。
本议案追溯至2018年1月1日起实施，其效力终止日为公司第六届监事会任期届满日。公司第六届监事会任期起始日至2017年12月31日公司监事的薪酬按照公司2016年年度股东大会审议批准的《2017年关于公司监事薪酬的议案》执行。详见公司2017年4月29日《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号2017-049）、公司2017年4月29日《天马轴承集团股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号2017-050）和公司2017年5月23日《天马轴承集团股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》（公告编号2017-080）。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审核通过。
本议案已经公司第六届监事会第十四次会议审议批准。
本议案尚需公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
4.审议通过《关于调整公司第六届董事会独立董事津贴的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容：公司董事会薪酬与考核委员会结合公司实际经营情况及行业、地区发展水平，提议调整独立董事津贴。公司董事会根据薪酬与考核委员会提议，拟将独立董事津贴由每人5万元/年（含税）调整为每人12万元/年（含税）。
本议案追溯至2018年7月20日起实施，其效力终止日为公司第六届董事会任期届满日。2018年7月20日之前公司第六届董事会独立董事津贴的标准按照公司2016年年度股东大会审议批准的《关于确定本公司第六届董事会独立董事津贴标准的议案》执行。详见公司2017年4月29日《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号2017-049）和公司2017年5月23日《天马轴承集团股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》（公告编号2017-080）。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审核通过。
独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬和独立董事津贴的的事情同意函》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬和独立董事津贴的独立意见》。
本议案尚需公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
5.审议通过《关于公司聘请2018年度内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容：2018年12月5日，公司2018度第七次临时股东大会审议批准了《关于聘请2018年度审计机构的议案》，同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。具体详见公司2018年11月20日《关于聘请2018年度审计机构的公告》（公告编号2018-205）和公司2018年12月6日《关于2018年第七次临时股东大会的决议公告》（公告编号2018-217）。
公司董事会现决定同时聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构。
公司董事会审计委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。
公司第六届监事会第十四次会议已审议批准本议案。
6.审议通过《关于对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金计算孳息的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容：鉴于,公司董事会目前已查明公司存在控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，为进一步保护公司及股东，特别是中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息技术有限公司向公司承诺，承诺补偿公司（包括公司控制的附属机构，下同）2017年度和2018年度的损失或潜在损失，包括该等损失或潜在损失对应的孳息。进一步而言，就公司2019年第一次临时股东大会批准的撤销之关联交易或交易涉及的资金而言，其孳息按照人民银行同期贷款基准利率计算，起算日为每个交易每笔资金的支付日（不含该日），止算日为该等撤销之关联交易或交易项下货币资金或公司股东大会批准的其他等效返还方式的返还日（含该日）；就因违规借款、违规担保和卜丽君案件等诉讼导致的公司承担给付义务的事项，按照生效判决确定的给付义务额本金以外的罚息、复利、违约金、损害赔偿金和延迟支付的利息等项目的计算标准和期间据实予以补偿。
公司董事会批准该等孳息标准，并在此基础上据实计算和收取。同时，公平起见，如公司对公司控股股东和实际控制人及其关联方负有债务，在债务清偿或债权债务相互冲抵时，按照对等原则和同等标准计算公司应付孳息。
关联董事及其回避表决情况：本议案涉及对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金加算孳息，及，公司控股股东、实际控制人和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已向公司共同出具《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。公司董事会中由控股股东喀什星河创业投资有限公司提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均认定或从严认定为关联董事，应回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案需经三名独立董事过半数通过。
7.审议通过《关于批准公司及公司控制的附属机构与公司控股股东和实际控制人及其关联方之间债权债务冲抵的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容：鉴于截至本次会议召开日，公司和公司的附属机构喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）以及公司其他的附属机构（以下简称公司及其附属机构）与公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）和实际控制人及其关联方（以下简称控股股东和实际控制人及其关联方）相互负有零星债权债务。公司及其附属机构与控股股东和实际控制人及其关联方达成一致，仅就该等零星债权债务，及，依据公司2019年第一次临时股东大会批准的《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》确认的喀什耀灼对喀什星河享有的103,000,000元债权，及，依据公司2019年第一次临时股东大会批准的《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的议案》中涉及的北京星河企服信息技术有限公司（以下简称星河企服）向霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）多支付的635万元款项形成的债权进行移转及抵销，作为最终厘清公司及其附属机构与控股股东和实际控制人及其关联方的债权债务关系一部分。
参与本次债权债务冲抵的主体，属于公司及公司控制的附属机构的，包括：公司、喀什耀灼、星河企服、喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称诚合基石）、北京星河智能科技有限公司（以下简称星河智能）、北京星河之光投资管理有限公司（以下简称星河之光）、北京蜂巢天下信息技术有限公司（以下简称北京蜂巢）、山东蜂巢天下信息技术有限公司（以下简称山东蜂巢）、Galaxy Ventures Capital INC（以下简称Galaxy Ventures）、Galaxy Internet Technology (American) LLC（以下简称Galaxy Internet）。
参与本次债权债务冲抵的主体，属于控股股东和实际控制人及其关联方的，包括：公司实际控制人徐茂栋、公司控股股东喀什星河、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司（以下简称食乐淘）、怡乐无限信息技术（北京）有限公司（以下简称怡乐无限）、苍穹之下、星河互联集团有限公司（以下简称星河互联）、日照元鼎股权投资基金（有限合伙）（以下简称日照元鼎）、北京星河世界集团有限公司（以下简称星河世界）、Galaxy Linked Holding Limited（中文名称：星河互联控股有限公司，以下简称星河控股）、北京窝窝团信息技术有限公司（以下简称北京窝窝团）、霍尔果斯蜂巢天下创业投资有限公司（以下简称霍尔果斯蜂巢天下）、北京窝窝世界信息技术有限公司（以下简称北京窝窝世界）、北京星河创业科技集团有限公司（以下简称星河创业）。
截至本次债权债务冲抵日（暨2019年3月31日），公司及公司控制的附属机构对公司控股股东和实际控制人及其关联方的债务明细如下：公司对食乐淘负有15,540,000元的债务，利息为838,852.60元，本息合计16,378,852.60元；公司对怡乐无限负有2,740,000元的债务，利息为100，910.82元，本息合计2,840,910.82元；诚合基石对星河互联负有588,000元的债务，利息为25,072.71元，本息合计613,072.71元；星河智能对喀什星河负有400,000元的债务，利息为31,441.10元，本息合计431,441.10元；星河之光对星河控股负有13,878.99元的债务，利息为821.81元，本息合计14,700.80元；诚合基石对日照元鼎负有1,000,000元的债务，利息为203,013.70元，本息合计1,203,013.70元；Galaxy Ventures对星河控股负有3,280,385.45元的债务，利息为249,704.85元，本息合计3,530,090.30元；Galaxy Internet对星河世界及星河控股分别负有695,245.04元、46,061.89元的债务，利息分别为42,408.41元、2,804.78元，本息合计分别为737,653.45元、48,866.67元；北京蜂巢对北京窝窝团、霍尔果斯蜂巢天下、苍穹之下、北京窝窝世界、徐茂栋、星河世界、星河互联负有合计10,956,824.94元的债务，利息为937,423.73元，本息合计11,894,248.67元；山东蜂巢对北京窝窝团、苍穹之下、星河世界负有合计11,187,050.14元的债务，利息为947，730.30元，本息合计12,134,780.44元。以上债务本金合计46,447,446.45元，利息合计3,380,184.81元，债务本息合计49,827,631.26元。
截至本次债权债务冲抵日（暨2019年3月31日），公司及公司控制的附属机构对公司控股股东和实际控制人及其关联方的债权明细如下：山东蜂巢对北京窝窝团、星河互联享有合计1,017,617.83元的债权，利息为85,814.46元，本息合计1,103,432.29元；星河企服对苍穹之下享有6,350,000元的债权，利息为366,081.85元，本息合计6,716,081.85元；诚合基石对星河创业、喀什星河享有合计1,047,470元的债权，利息为104,695.05元，本息合计1,152,165.05元；喀什耀灼对喀什星河享有的合计103,000,000元的债权，利息为6,251,000元，本息合计109,251,000元。以上债权本金合计111,415,087.83元，利息合计6,807,591.36元，债权本息合计118,222,679.19元。
公司及其附属机构的债权债务均由公司附属机构喀什耀灼承继，公司控股股东和实际控制人及其关联方的债权债务均由公司控股股东喀什星河承继。基于该等债权债务承继及相互抵销安排：喀什星河对喀什耀灼享有46,447,446.45元债权，利息为3,380,184.81元，本息合计49,827,631.26元，喀什星河对喀什耀灼负有111,415,087.83元债务，利息为6,807,591.36元，本息合计118,222,679.19元，上述债权债务相互抵销后，截至2019年3月31日，喀什星河对喀什耀灼负有68,395,047.93元债务，于2019年4月30日或之前以货币资金或天马股份股东大会批准的等效方式予以清偿，并继续按照人民银行同期贷款基准利率计算利息，起算日为2019年4月1日（不含该日），止算日为实际清偿日（含该日）。
董事会批准本议案视为批准公司及公司相关附属机构（包括但不限于喀什耀灼）与公司控股股东和实际控制人及其关联方（包括但不限于喀什星河）签署的《债权债务移转及抵销协议》。
关联董事及其回避表决情况：
本议案涉及公司及公司附属机构与公司控股股东和实际控制人及其关联方的债权债务冲抵，及，公司控股股东、实际控制人和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已向公司共同出具《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，应回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案需经三名独立董事过半数通过。
8.审议通过《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容和关联董事及其回避表决情况详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的公告》（公告编号2019-052）。
9.审议通过《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况和独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司收购资产暨关联交易公告》（公告编号2019-053）和《天马轴承集团第六届董事会独立董事关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的事前认可意见》及《天马轴承集团第六届董事会独立董事关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的独立意见》。
10.审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2019-054）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十四次（临时）会议决议》；
2.《薪酬与考核委员会2019年第一次会议会议纪要》；
3.《审计委员会2019年第一次会议会议纪要》。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-052
天马轴承集团股份有限公司
关于确认公司控股股东和实际控制人
及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会第三十四次（临时）会议已审议批准《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金暨有金额的确认
1.通过商业实质存疑的交易和违规的关联交易占用公司资金的金额
公司2019年3月29日召开公司2019年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）共审议批准了八个议案，其中撤销有关违规交易和关联交易的议案六个，修正及追认有关关联交易的议案两个，并据此确认了公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）和实际控制人徐茂栋及其关联方通过商业实质存疑的交易和违规的关联交易占用公司资金的数额，现分别详述如下：
（1）根据本次股东大会审议批准的《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》和喀什耀灼创业投资有限公司（公司控制的附属机构，以下简称喀什耀灼）、北京朔赢科技有限公司、亿德宝（北京）科技发展有限责任公司与喀什星河签署的《债权债务确认协议》，公司董事会确认，公司控股股东和实际控制人及其关联方基于本次交易于2017年度占用公司资金额度为2.1亿元。
该笔占用款项，其中亿德宝（北京）科技发展有限责任公司占用资金1亿元已于2017年度归还。就该笔资金，按照人民银行同期贷款基准利率计算利息，起算日为资金支出日（不含该日），止算日为实际清偿日（含该日）。喀什星河应于2019年4月30日或之前清偿该笔利息。
基于喀什耀灼同时收取亿德宝（北京）科技发展有限责任公司700万元保证金，该笔占用款项截至2019年3月31日的余额为1.03亿元（不含利息）。根据喀什耀灼（和公司及公司控制的其他附属机构）与喀什星河（和徐茂栋及其控制的其他关联方）于2019年3月31日签署的《债权债务移转及抵销协议》，该笔占用款项于2019年3月31日的本金余额为68,395,047.93元。依据《债权债务确认协议》的约定，喀什星河应于2019年4月30日或之前以货币资金或天马股份股东大会批准的等效方式予以清偿，并继续按照人民银行同期贷款基准利率计算利息，起算日为2019年4月1日（不含该日），止算日为实际清偿日（含该日）。
（2）根据本次股东大会审议批准的《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的议案》，公司董事会确认，公司控股股东和实际控制人及其关联方基于本次交易于2017年度占用公司资金额度为1亿元。
该笔占用款项已于2017年度归还。就该笔资金，按照人民银行同期贷款基准利率计算利息，起算日为资金支出日（不含该日），止算日为实际清偿日（含该日）。喀什星河应于2019年4月30日或之前清偿该笔利息。
（3）根据本次股东大会审议批准的《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的议案》和公司、喀什耀灼与喀什星河签署的《债权转让协议》，公司董事会确认，公司控股股东和实际控制人及其关联方基于本次交易于2017年度占用公司资金额度为5.666亿元，于2018年度占用公司资金额度为1亿元，合计6.666亿元。
根据《债权转让协议》的约定，喀什星河将于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于2017年度的预付款项产生的等额债权的全额（暨5.666亿元）返还义务，及,发生于2018年度的预付款项产生的等额债权10%（暨0.1亿元）的返还义务；及，于2020年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于2018年度的预付款项产生的等额债权30%（暨0.3亿元）的返还义务；及，于2021年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于2018年度的预付款项产生的等额债权30%（暨0.3亿元）的返还义务；及，于2022年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于2018年度的预付款项产生的等额债权30%（暨0.3亿元）的返还义务。并按照人民银行同期贷款基准利率计算利息，起算日为公司（每笔）资金支出日（不含该日），止算日为实际清偿日（含该日）。
（4）根据本次股东大会审议批准的《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易的议案》和杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（公司控制的附属机构，以下简称星河基金）、北京厚载商贸有限公司、北京易金经投资中心（有限合伙）与喀什星河与签署的《债权债务转移协议》，公司董事会确认，公司控股股东和实际控制人及其关联方基于本次交易于2017年度占用公司资金额度为1.5亿元。
根据《债权债务转移协议》的约定，喀什星河将于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式足额清偿对星河基金1.5亿元的债务。并按照人民银行同期贷款基准利率计算利息，起算日为星河基金（每笔）资金支出日（不含该日），止算日为实际清偿日（含该日）。
（5）根据本次股东大会审议批准的《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易的议案》和星河基金与喀什星河签署的《关于<有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议>和<有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议之补充协议>项下权利义务转移的协议》，公司董事会确认，公司控股股东和实际控制人及其关联方基于本次交易于2017年度占用公司资金额度为3.5亿元。
根据《关于<有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议>和<有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议之补充协议>项下权利义务转移的协议》的约定，喀什星河将于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式足额清偿对星河基金3.5亿元的债务。并按照人民银行同期贷款基准利率计算利息，起算日为星河基金（每笔）资金支出日（不含该日），止算日为实际清偿日（含该日）。
（6）根据本次股东大会审议批准的《关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的议案》和北京星河智能科技有限公司（公司控制的附属机构，以下简称星河智能）于喀什星河签署的《特定资产收益权转让协议》，公司董事会确认，公司控股股东和实际控制人及其关联方基于本次交易于2018年度占用公司资金额度为7.429亿元。
根据《特定资产收益权转让协议》的约定，喀什星河将于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款10%（暨0.7429亿元）；于2020年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款30%（暨2.2287亿元）；于2021年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款30%（暨2.2287亿元）；于2022年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款30%（暨2.2287亿元）。并按照人民银行同期贷款基准利率计算利息，起算日为星河智能（每笔）资金支出日（不含该日），止算日为实际清偿日（含该日）。
（7）根据本次股东大会审议批准的《关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的议案》和喀什诚合基石创业投资有限公司（公司控制的附属机构，以下简称诚合基石）与喀什星河签署的《债权转让协议》，公司董事会确认，公司控股股东和实际控制人及其关联方基于本次交易于2017年度占用公司资金额度为1.606亿元。
依据《债权转让协议》的约定，喀什星河将于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向喀什基石履行支付全部债权转让价款1.606亿元之义务。并按照人民银行同期贷款基准利率计算利息，起算日为杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购款项支付日（不含该日），止算日为实际清偿日（含该日）。
（8）根据本次股东大会审议批准的《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的议案》和喀什耀灼、北京星河企服信息技术有限公司（公司控制的附属机构、以下简称星河企服）、北京仁文经贸有限公司、天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司与霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）签署的《协议书》，公司董事会确认，公司控股股东和实际控制人及其关联方基于本次交易于2018年度占用公司资金额度为22745万元。其中,22110万元折抵北京云纵信息技术有限公司（以下简称北京云纵）13.2%股权的交易价款，635万元是星河企服多支付给苍穹之下的款项。
依据《协议书》的约定，苍穹之下将于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河企服返还635万元。并按照人民银行同期贷款基准利率计算利息，起算日为资金支付日（不含该日），止算日为实际清偿日（含该日）。根据喀什耀灼（和公司及公司控制的其他附属机构）与喀什星河（和徐茂栋及其控制的其他关联方）于2019年3月31日签署的《债权债务移转及抵销协议》，该笔635万元的占用款项已于2019年3月31日清结。
公司已经支付的北京云纵13.2%股权的交易价款22110万元，其占用期间认定为该笔资金支出日（不含该日）至公司2019年第一次临时股东大会决议日暨2019年3月29日（含该日），在此期间，按照人民银行同期贷款基准利率计算利息。此后，根据星河企服和苍穹之下签署的《股权转让合同》的约定履行。
（9）以上8项资金占用本金合计金额为238,645万元，已经返还及清结的本金金额为20,700万元，尚未返还本金金额为217，945万元（不含北京云纵股权转让款22,110万元），其中，应于2019年4月30日或之前返还的本金金额为142,084万元，利息为11,053万元；应于2020年4月30日或之前返还的本金金额为25,287万元，利息为4,940万元；应于2021年4月30日或之前返还的本金金额为25,287万元，利息为3,739万元；应于2022年4月30日或之前返还的本金金额为25,287万元，利息为2,538万元。
2.因违规借款导致的资金占用
2018年公司发现的违规借款共10例，具体见公告《天马轴承集团股份有限公司关于补充披露公司未入账借款的公告》（公告编号2018-158）。截至目前，已有一起诉讼案件取得二审生效判决书（原告安徽金丰典当有限公司），一起诉讼经法院调解结案（原告胡菲），上述违规借款合计涉及本金及利息金额9,623万元（利息暂计算至2019年4月30日）。喀什星河将于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行返还义务。
二、关于公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金或有金额的预估
1.未决诉讼和未起诉的违规借款金额
2018年公司发现的违规借款共10例，具体见公告《天马轴承集团股份有限公司关于补充披露公司未入账借款的公告》（公告编号2018-158）。除上述2案件已经取得生效判决/和解结案，其他违规借款案件均在审理之中或未有权利人主张权利，合计金额31,182万元（不含利息）。
2.违规担保金额
公司2018年发现的违规担保合计金额共计36,000万元，具体见公告《天马轴承集团股份有限公司关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》（公告编号2018-157）及《天马轴承集团股份有限公司关于收到深圳国际仲裁院《仲裁通知》等法律文书的公告》（公告编号：2018-220）。其中，债权人李俊男借款金额3,000万已由公司控股股东之关联方归还，剩余违规担保33,000万元（不含利息）。
3.卜丽君诉讼案件
喀什基石之或有负债金额16,240万元，因卜丽君诉喀什基石股权转让纠纷案产生，目前该案件尚在审理之中。详细情况见《关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司 99.99%股权之关联交易并修正交易条件的公告》（公告编号：2019-032）。
上述三项合计80,422万元，为有可能造成公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金的或有金额预估。
公司董事会将在生效司法裁判确定公司负有金钱给付义务日，确认为公司控股股东和实际控制权及其关联方占用公司资金，并按照生效判决确定的给付义务额本金及罚息、复利、违约金、损害赔偿金和延迟支付的利息等项目的计算标准和期间据实予以计算资金占用额。
三、关于资金占用的占用方和偿还主体
1.就通过商业实质存疑的交易或违规的关联交易导致的尚未清偿的资金占用，除北京云纵之关联交易产生的22,110万元的占用方和偿还主体为苍穹之下外（喀什星河提供连带责任保证担保），占用方和偿债主体均为喀什星河。
2.就通过违规借款导致的资金占用而言（无论占用即成事实，抑或将在未来时点或有确认），占用方和偿债主体均为违规借款的实际收款方。
3.就通过违规担保有可能导致的资金占用而言，占用方和偿债主体均为违规担保的债务人。
4.就卜丽君案件有可能导致的资金占用而言，占用方和偿债主体为苍穹之下、北京星河世界集团有限公司和徐茂栋。
5.依据喀什星河、徐茂栋和徐州睦德信息技术有限公司（以下简称徐州睦德）向公司出具的《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》，上述债务，喀什星河均为债务人或共同债务人，徐茂栋承担连带责任保证担保。
6.依据喀什星河、徐茂栋和徐州睦德向公司出具的《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》，上述债务，徐州睦德均通过向控股股东和实际控制人及其关联方提供资产、资金和资源的方式协助其按时足额以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式按时足额对公司履行清偿义务，因此形成的徐州睦德与公司控股股东和实际控制人及其关联方的债权债务由其自行协商解决，与公司无涉。
四、清欠方式及程序
鉴于上述公司控股股东和实际控制人及其关联方占用或可能占用公司大额资金情形的存在，及，公司控股股东和实际控制人及其关联方目前丧失偿债能力，及，徐州睦德承诺协助公司控股股东和实际控制人及其关联方按时足额向公司履行清偿义务，及，公司控股股东、实际控制人和徐州睦德于2019年3月30日向公司（包括公司的附属机构）出具的《承诺函3》，公司董事会确定如下清欠方式及程序：
1.任何清偿如果系货币资金，则无需履行公司的任何决策程序，公司董事会将在收取每笔货币还款后及时履行信息披露义务。公司将等额冲减公司控股股东和实际控制人及其关联方的资金占用额度（及对应的利息）。
2.如果清偿方式系公司购买徐州睦德（包括徐州睦德控制的附属机构，下同）的资产，喀什星河代公司支付交易价款，则无论金额大小，该等交易均需提交公司董事会和股东大会审议批准，关联董事和关联股东回避表决。
就该等资产之交易，于公司股东大会批准后即可实施，无需另行取得喀什星河的同意，但相关交易合同应交喀什星河备案。
就该等资产交易的购买价款，喀什星河代公司向徐州睦德支付，该等资产交易的合同生效，喀什星河之代付义务发生，并视为公司已足额向徐州睦德支付交易价款，公司将等额冲减公司控股股东和实际控制人及其关联方的资金占用额度（及对应的利息）。
喀什星河代公司支付的交易金额计为喀什星河对徐州睦德的负债，喀什星河与徐州睦德日后债权债务的清偿及清偿结果，与公司无涉。
3.除已经取得的资金占用，应按照确定的还款进度清偿外，就因违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的资金占用，于司法裁判生效日，公司将向喀什星河和徐州睦德发出履约告知函，要求其在120日内履约。
4.上述清偿方式和程序，如与届时有效的法律、行政法规、证券监管政策和公司章程存在冲突，公司董事会将即时予以调整，以确保偿债方式和程序合法有效。
五、特别声明事项
本议案确认的金额和数据如最终与会计师事务所出具的相关审计结果有差异，届时，董事会将根据会计师事务所出具的相关审计结果据实予以调整。
六、关联董事回避表决的情况
本议案涉及对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用或可能占用公司资金的确定或预估，及关于清欠资金占用的方式和程序，及，公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已向公司共同出具《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，应回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案需经三名独立董事过半数通过。
七、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十四次（临时）会议决议》；
2.《公司控股股东和实际控制人及其关联方占用（包括可能占用）公司资金及利息统计表》。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-053
天马轴承集团股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）天马轴承集团股份有限公司拟收购徐州睦德信息科技有限公司的全资子公司徐州慕铭信息科技有限公司100%股权、徐州咏冠信息科技有限公司100%股权、徐州长华信息服务有限公司100%股权。
（二）公司董事长武剑飞持有徐州睦德信息科技有限公司75%的股权并担任其执行董事，喀什星河创业投资有限公司为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易（及其收购价款代付安排）构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已经第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过（关联董事已回避表决），尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议（关联股东需回避表决）。
（四）特别风险提示：
1、交易审批风险
本次交易需要提交公司股东大会进行审议，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司为关联股东，回避表决。由于股东大会能否通过上述交易存在不确定性，故本次交易能否实施亦存在不确定性。
2、估值风险
本次交易为市场化收购，以资产评估结果作为定价依据。本公司聘请了具有证券期货从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行了评估，此次收购资产最终收购估值为115,117.46万元，交易价格为115,108.48万元。
虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到评估时的预测水平，致使收购资产的估值与实际情况不符的风险。
3、市场竞争风险
若本次收购标的公司未来不能正确判断、把握市场变化并及时调整经营战略，将面临因竞争加剧所带来的风险。
4、合并报表资产的经营风险
本次交易完成后，北京热热文化科技有限公司和北京中科华世文化传媒有限公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控制的附属机构，该等合并报表资产面临以下共同及个别的经营风险：
（1）共同风险
1）收购整合的风险
交易完成后的整合能否顺利实施以及后期运营效果能否达到预期存在一定的不确定风险。
2）业绩承诺未达预期及业绩补偿实施的风险
本次交易中，徐州睦德信息科技有限公司就徐州长华信息服务有限公司所控制的北京热热文化科技有限公司及北京中科华世文化传媒有限公司2019年至2021年的业绩（税后累积净利润）进行了承诺。本次交易完成后，若前述标的公司所处市场环境发生变化、业务整合未达到预期状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业绩未达预期。虽然徐州睦德信息科技有限公司承诺如果北京热热文化科技有限公司及中科华世文化传媒有限公司在业绩承诺期的实际净利润累积数未能达到同期的承诺净利润累积数，则以现金方式对公司进行补偿，但业绩补偿实施仍存在不确定的风险。
（2）北京热热文化科技有限公司的经营风险
1）宏观经济风险
近年来我国经济走势进入下行区间，出口和投资增速回落。同时，互联网行业作为资本密集型行业，将受到投资低增长的影响。因此，互联网第三方内容审核行业的稳定发展存在一定的风险。
2）政策风险
网络第三方内容审核对政策变动依赖性较强，其公开审核标准受新政策出台、旧政策更新而变化。同时，部分审核标准不公开，这要求第三方审核公司必须及时掌握政府的相关审核政策和标准，以确保审核标准及时、适用和准确。理论上讲，北京热热文化科技有限公司存在未能及时、适用和准确的把握审核政策和标准的经营风险。
3）研发技术风险
计算机产品具有高技术、高风险、高附加值的特点，产品从设计、研发到推广、部署的周期长、环节多、投入大，容易受到一些不可预测因素的影响，产生产品研发风险、产业化风险。产品开发的风险主要体现为研发失败、监管部门审批未通过等。产业化风险主要表现为研发出来的产品是否能给公司带来预期的经济利益存在一定的不确定性。如果企业的产品因研发技术风险而导致新产品未能成功产业化，企业的经营业绩、盈利能力和成长性将会受到不利的影响。
4）市场竞争风险
在第三方内容审核领域，市场参与者与日俱增，创业企业逐渐成为新兴力量，尤其在人工智能算法审核方面竞争较为激烈。由于第三方内容审核市场空间巨大，行业利润水平较高，以下因素有可能加剧该细分市场的竞争：首先，行业内的现有优势企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入该市场。市场竞争加剧，一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面，也可能对优势企业的市场地位产生威胁，对新兴企业推广带来阻碍。
5）团队管理风险
2019年2月，负责对Facebook进行内容审查的第三方审查员工疑似出现类似工作应激障碍的症状。其原因是内容审查工作中令人反感或非法的素材，包括种族主义、图形暴力乃至虐待儿童等内容容易使审查员工倍感压抑，出现了“类似创伤后应激障碍的症状”。因此，第三方内容审核工作对员工而言存在一定的心理挑战，对行业而言存在团队管理风险。内容审核团队需要建立长效机制，重视员工的福祉和健康管理，定期对工作岗位、需求、风险、员工队伍等方面进行评估。
6）对单一客户依赖的风险
热热文化2017年度、2018年度大部分业务收入来自北京百度网讯科技有限公司（以下简称百度），业绩承诺期内，热热文化的收入实现对百度也存在一定依赖。虽然目前热热文化与百度的合作关系稳定，但若出现不可预料的突发事件导致百度订单大幅下降，从而对其盈利能力产生不利影响。
（3）北京中科华世文化传媒有限公司的经营风险
1）依赖重要供应商的风险
由于图书出版环节尚未完全开放，北京中科华世文化传媒有限公司在生产经营中主要与国有出版社进行合作，为出版社提供策划、设计制完成图书内容，再从出版社购入图书。目前与北京中科华世文化传媒有限公司长期合作的出版社较为集中，该长期稳定的业务合作关系一方面保证了北京中科华世文化传媒有限公司业务的稳定性，另一方面也使得北京中科华世文化传媒有限公司对合作出版社形成依赖，如果未来与其合作发生不利的变化，可能对其经营造成影响。
2）税收优惠的风险
根据财政部《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》财税【2018】53号，自2018年1月1日至2020年12月31日，免征图书批发、零售环节增值税。若未来税收优惠政策发生变化或政策到期后不再继续实施，将会对北京中科华世文化传媒有限公司的经营业绩产生一定的影响。
3）知识产权赔偿的风险
中科传媒的图书内容主要来源于自有员工创作或委托作者创作，即使北京中科华世文化传媒有限公司已审慎审查，但由于图书内容繁杂或无法追溯原始来源，仍会存在侵犯他人著作权的可能，存在知识产权赔偿的风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其附属机构于2019年3月30日与徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）签署了《股权转让协议》，交易双方以具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据，拟通过现金方式分别以1,288.48万元、26,120.00万元收购徐州睦德持有的徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称“徐州慕铭”）和徐州咏冠信息科技有限公司（以下简称“徐州咏冠”）100%股权。
公司及其附属机构2019年3月30日与徐州睦德签署了《股权转让协议》，交易双方以具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为定价依据，拟通过现金方式以87,700.00万元收购徐州睦德持有的徐州长华信息服务有限公司（以下简称“徐州长华”）100%股权。
上述资产收购具体情况列表如下：
■
（二）关联关系
公司董事长武剑飞持有徐州睦德75%的股权并担任其法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.5条第（二）项和第（三）项的规定，徐州睦德为公司之关联方。本次收购资产交易由公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（简称“喀什星河”）代公司向徐州睦德支付股权转让款，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（一）项的规定，喀什星河为公司之关联方。本次交易（及其付款安排）构成关联交易。
（三）审议程序
经独立董事事前认可，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》。公司董事会成员9名，武剑飞为关联董事，喀什星河提名的董事李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼从严认定为关联董事，均回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本次交易经三名独立董事审议通过。
公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。该事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，关联股东喀什星河将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：徐州睦德信息科技有限公司
统一社会信用代码：91320324MA1XLGKY2U
法定代表人：武剑飞
类型：有限责任公司
注册资本：3,000万元
成立日期：2018年12月13日
住所：睢宁县沙集镇工业集中区79号
经营范围：信息技术研发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：武剑飞持股75%，湖北天乾资产管理有限公司持股25%。
（二）关联关系说明
公司董事长武剑飞持有徐州睦德75%的股权并担任其法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.5条第（二）项和第（三）项的规定，徐州睦德为公司之关联方。
（三）经核查，徐州睦德不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为徐州长华、徐州咏冠及徐州慕铭100%股权。
徐州长华、徐州咏冠及徐州慕铭由徐州睦德分别于2018年11月13日、2018年11月23日、2018年11月23日出资设立，注册资本分别为1,000万元、52,200万、1,800万元。
（一）徐州长华信息服务有限公司100%股权
徐州长华的主要资产为其持有的北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）、北京中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科传媒”）66.67%、81.15%的股权，股权关系如下：
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1、徐州长华信息服务有限公司
（1）基本情况
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（2）股权结构
截至本公告日，徐州长华的股权结构如下：
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（3）财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的大华审字[2019]000701号审计报告，徐州长华最近两年经审计的财务指标如下：
单位：万元
■
注：热热文化和中科传媒于2018年11月30日通过现金购买纳入合并范围，故利润表数据仅合并了二者2018年12月的经营成果。
（4）主营业务
徐州长华成立于2018年11月13日，主要通过其控制的热热文化和中科传媒开展业务。
热热文化的主营业务为互联网安全审核，报告期内主要为针对互联网媒体的内容体系进行分级审核处理，针对涉黄、涉赌、涉毒、涉枪、涉恐、涉爆、涉政以及违规内容等进行不同程度的筛选并反馈至客户乃至公安机关，净化网络环境，及时发现并防范网络社会中不符合公俗良序、违反法律法规的现象和事件。客户（百度等媒体平台）向公司开放内容处理后台，公司员工依照违法违规的鉴定标准对内容进行分级审核和处理。最终，客户以正确完成的处理数量向北京热热文化科技有限公司进行结算。
中科传媒的主营业务为图书发行，其主要面对国内教育市场（中小学生及学前幼儿师生），研发策划中外名著、国学、历史、幼儿绘本等图书，以民营渠道、网络渠道、直销渠道、合作出版等渠道进行生产营销活动，并提供针对项目配套的培训及售后拓展业务。
在坚持发展各自主营业务的同时，未来热热文化和中科传媒还将在数字阅读领域展开合作。
热热文化负责如下工作内容：研发线上阅读平台，开发音频听书功能；针对小说、漫画类内容开发章节付费功能；针对社科、名著、教育等类型的书籍开放单本书籍购买功能；开发会员体系以满足高粘性用户长期阅读的需求；将平台上线百度贴吧专有入口进行线上引流。
中科传媒负责如下工作内容：免费向热热文化开放其下全部图书版权的电子版；依据书籍类型将图书按照受众人群进行精准分类整理；幼教类图书（如绘本）中科负责录制朗读音频并随书籍提供给热热文化；新印刷的书籍上带有线上产品的链接或二维码；线下到线上的引流工作。
（5）交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（6）交易标的评估情况
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司进行评估工作，并以2018年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2019）第01025号）。
在评估基准日持续经营假设前提下，徐州长华信息服务有限公司总资产账面价值为9,348.00万元，负债账面价值为990.00万元，股东全部权益账面价值为8,358.00万元。
采用资产基础法评估后的总资产为82,659.49万元，负债为990.00万元，股东全部权益价值为81,669.49万元，评估增值73,311.49万元，增值率877.14 %。评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
■
徐州长华各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因主要为长期股权投资增值，具体情况如下：
1）热热文化
由于天风证券股份有限公司（代表证券行业支持民企发展系列之天风证券1号单一资产管理计划）对热热文化增资12,442万元，解决了热热文化发展所需资金；
热热文化于2019年新签订了多家业务合同；
由于热热文化与百度贴吧长期合作，业务量明显增加；
综上所述，热热文化业务合同金额数量大幅增加，从而导致评估增值。
2）中科传媒
原股东以现金形式补缴800.00万元注册资本，新股东为中科传媒寻找商业银行贷款，解决企业发展所需资金。
中科传媒于2019年签订了约10,000万元供货合同。
综上所述，中科传媒业务合同金额数量大幅增加，从而导致评估增值。
另外，根据热热文化、徐州长华、徐朝晖及薛飞于2018年12月24日签订增资协议，徐朝晖认缴出资7,558万元（该增资款项来源于徐州睦德提供的财务资助款项）。徐朝晖于2019年2月2日实缴该出资。该事项应增加热热估值7,558万，增加长华估值5,038.92万元；
徐州长华注册资本1000万元，徐州睦德信息科技有限公司于2019年3月27日完成了该出资义务。该出资应增加徐州长华估值1,000万元；
上述事项合计应增加估值6,038.92万元，即徐州长华100%的交易估值最终确定为87,708.41万元。
（7）经核查，徐州长华不属于失信被执行人。
2、北京热热文化科技有限公司
（1）基本情况
■
（2）股权结构
截至本公告日，热热文化股权结构如下：
■
(下转110版)
