深圳万润科技股份有限公司
关于全资子公司董事被采取强制措施的公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-031号

深圳万润科技股份有限公司

关于全资子公司董事被采取强制措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到全资子公司北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）董事易平川先生家属的通知，易平川先生因个人原因于近日被采取强制措施并配合调查。

截止本公告日，该事件仍在调查过程中，尚未有明确司法结论，公司和万象新动未收到任何司法部门的调查文件。万象新动目前生产经营情况基本正常，该事件的影响尚存在不确定性，有可能影响万象新动未来业绩。公司已调整万象新动主要经营管理负责人，并将继续采取其他积极措施，以降低该事件的不利影响。

上述事件不会影响公司经营管理层的稳定和公司、子公司的正常运营，公司将持续关注上述事件的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月二日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-032号

深圳万润科技股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2019年3月29日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月2日在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：副董事长唐伟以通讯表决方式出席）。

会议由董事长李志江先生主持，公司全体监事、副总裁胡亮、财务总监苏成列席了会议。

本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于改聘公司总裁的议案》。

本议案具体内容详见本公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的2019-033号《关于改聘公司高级管理人员的公告》。

独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过《关于申请借款暨关联交易的议案》。

本议案具体内容详见本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的2019-034号《关于申请借款暨关联交易的公告》。

关联董事李志江对本议案回避表决。

独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于自筹资金支付发行股份及支付现金购买资产暨关联交易剩余现金对价的议案》。

公司与杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）原股东杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的信立传媒100%股权，其中：现金对价为18,070万元，于本次重组获得中国证监会核准且配套募集资金到账之日起30日内支付。

由于资本市场的变化等多种因素影响，公司最终未能在中国证监会批复有效期内实施募集配套资金，现公司拟自筹资金支付信立传媒原股东剩余的现金对价。截至目前，公司已自筹资金支付给信立传媒原股东现金对价9,500万元，剩余现金对价8,570万元将以自筹资金分期支付给信立传媒原股东，由信立传媒原股东按其原持有信立传媒的股份比例分配。

三、备查文件

1、《第四届董事会第二十次会议决议》；

2、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议有关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月二日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-033号

深圳万润科技股份有限公司

关于改聘公司高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于改聘公司总裁的议案》，因公司战略调整需要，为适应战略发展及运营管理体系的变化，经公司董事会提名委员会提名，董事会同意改聘公司总裁，聘任董事长李志江先生（简历附后）兼任公司总裁职务，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。公司原总裁郝军先生继续在公司担任重要职务并兼任公司副董事长及董事会战略委员会委员职务。

附李志江先生简历：

李志江，男，1957年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任湖北省仙桃市供销社党委办公室主任、湖北省仙桃市人民政府办公室秘书科长、湖北省仙桃市沔城镇副镇长、镇党委副书记、湖北省仙桃市棉纺二厂常务副厂长、湖北省仙桃市银株针织厂厂长、厂党委书记。现任公司董事长及子公司日上光电董事长，主要负责公司战略层面的工作。

李志江先生直接持有公司138,465,600股股票，占公司总股本的15.34%。李志江与罗小艳、李驰为公司同一实际控制人，系罗小艳之配偶、李驰之父亲，系持股5%以上股东罗明及副总裁胡亮关系密切的家庭成员。除上述情况外，李志江先生与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

李志江先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月二日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-034号

深圳万润科技股份有限公司

关于申请借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于申请借款暨关联交易的议案》，董事会同意公司向湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”）申请不超过人民币13,000万元借款，公司将根据实际经营需要签署《借款合同》，该借款主要用于补充公司流动资金。

2、2018年11月15日，宏泰国投与公司控股股东李志江及其一致行动人签署了《湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司与李志江先生及其一致行动人关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），如股份转让交易完成，宏泰国投将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，宏泰国投为公司的关联法人，本次借款事项构成关联交易。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，董事李志江先生回避对本次关联交易议案的表决，出席会议的其他7名董事对本议案进行了表决。独立董事对该议案发表了同意的事前认可及独立意见。

4、本次交易未构成重大关联交易，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

企业名称：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司

类型：有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码：91420000784484380X

法定代表人：瞿定远

注册资本：800,000万元人民币

成立日期：2006年3月22日

住所：武汉市洪山路64号

经营范围：资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械设备、电子产品的国内贸易；企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置；投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。

宏泰国投最近一期主要财务数据指标（经审计）：

单位：万元

■

三、关联交易的基本情况

1、借款金额：不超过人民币13,000万元。

2、借款期限：6个月，自借款实际发放当日起计算。

3、借款用途：用于补充公司流动资金。

4、借款利率：年利率为7%，在《股份转让协议》约定的标的股权全部交易办理过户登记完成次日，年利率调整为6.2%。

5、担保措施：公司以自有的位于光明新区光明办事处光侨路西侧的工业土地（深房地字第8000105848号）为本次借款提供追加抵押担保；公司控股股东、实际控制人李志江为本次借款提供连带责任保证担保。

6、借款的发放和偿还：该笔借款由宏泰国投向公司一次性发放，可提前偿还。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，借款年利率为7%，在《股份转让协议》约定的标的股权全部交易办理过户登记完成次日，年利率调整为6.2%，该定价是依据公司2018年度融资成本和外部金融机构报价的基础，结合未来12个月融资难度及融资成本趋势并经双方协商确定。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争等其他事项。

六、交易目的和对公司的影响

本次借款暨关联交易主要用于补充公司流动资金，是为了满足公司业务发展和日常经营的资金需要，有利于公司发展，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖。

七、年初至披露日公司与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与宏泰国投未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

本次申请借款暨关联交易是公司因正常运营发展资金需求而进行的，有利于缓解公司资金周转压力，为公司的可持续经营提供资金保障，符合公司全体股东利益。本次借款的定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

全体独立董事同意将《关于申请借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

2、独立意见

本次申请借款暨关联交易，有利于公司资金周转，为公司可持续经营提供资金保障，符合公司全体股东利益。本次借款的定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

公司审议本次关联交易事项履行了必要的程序，在董事会审议有关事项时，表决程序和表决结果符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

综上，全体独立董事同意关于公司申请借款暨关联交易的事项。

九、备查文件

1、《第四届董事会第二十次会议决议》；

2、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议有关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月二日