浙江三花智能控制股份有限公司

证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2019-008

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,116,703,682为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主营业务情况

公司坚持“专注领先”的经营道路，以热泵变频控制技术和热管理系统产品的研究与应用为核心，专注于冷热转换、智能控制的环境热管理解决方案开发，致力于建筑暖通、电器设备和汽车热管理领域的专业化经营。根据战略性业务和成熟性业务发展所处的不同阶段、需要和特点，公司业务主要分为制冷空调电器零部件业务和 汽车零部件业务，进一步明确客户导向，快速应对市场。

公司主营业务为生产销售制冷空调冰箱之元器件及部件、汽车空调及新能源车热管理之元器件及部件、咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件。制冷空调电器零部件业务主要产品包括四通换向阀、电子膨胀阀、电磁阀、微通道换热器、Omega泵等，广泛应用于空调、冰箱、冷链物流、洗碗机等领域；汽车零部件业务主要产品包括热力膨胀阀、储液器、电子膨胀阀、电子水泵等，广泛应用在传统燃油车、混合动力车及纯电动车等乘用车热管理领域。

报告期内公司主要业务及其经营模式均未发生变化。

（二）行业发展状况

1、制冷空调电器零部件行业

我国是全球空调冰箱最大的制造基地，产销量居世界首位。顺应世界环保潮流，节能变频和智能化已成为趋势，对控制元器件市场提出了一系列新的要求，也带来了新的发展机遇。公司作为制冷控制元器件行业的龙头企业，将顺应趋势，牢牢抓住这一机遇稳健发展。

2、汽车零部件业务行业

全球汽车行业已得到了高速发展，也带动了汽车空调和热管理产品市场需求持续大幅增长。近年来，新能源车的发展已成为比较确定的趋势，对空调和热管理产品提出了更高更多更新的需求。公司专注于新能源汽车空调及热管理系统的深入研究，由零部件切入并逐渐向组件和子系统发展，已成为法雷奥、马勒、大众、奔驰、宝马、沃尔沃、特斯拉、通用、吉利、比亚迪、上汽等客户的供应商。

（三）行业地位

公司是全球最大的制冷控制元器件和全球领先的汽车空调及热管理系统控制部件制造商，“三花”牌制冷智控元器件已成为世界知名品牌之一，是全球众多知名车企和空调厂家的战略合作伙伴。经过三十多年的发展，公司已在全球制冷空调智控元器件市场中确立了行业领先地位，公司电子膨胀阀、四通换向阀、电磁阀、微通道换热器、Omega泵等产品市场占有率位居全球第一，公司截止阀、车用热力膨胀阀、储液器市场份额居全球前列。同时，公司专注于新能源汽车空调及热管理产品的研发，成为首家获得美国《汽车新闻》PACE AWARD大奖的中国企业。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

单位：人民币百万元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）及其解读和企业会计准则的规定，就财务报表列报项目及金额的变化追溯重述了2018年度财务报表的对应比较数据，详见本年年度报告之财务报告“重要会计政策变更”等相关说明，下同。

按照最新规定，公司将本年度、以前年度实际收到的与资产相关的政府补助在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”，故调整上述“经营活动产生的现金流量净额”数据，下同。

因公司2017年度发生同一控制下企业合并，2016年度等以前年度相关数据已做调整，详见2017年年度报告之说明，故上表中2016年调整前数据以2017年年度报告披露之2016年调整后数据列示。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币百万元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

本表已按最新规定将“经营活动产生的现金流量净额”项目分季度数据调整，详见前述“主要会计数据和财务指标”之说明。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年度，正逢全球经济与贸易格局酝酿深刻调整，整体增长动能有所放缓，同时，受美联储加息及贸易保护主义抬头等因素影响，国际贸易局势进入持续动荡。面对复杂多变的国内外环境，公司以“专注领先，创新超越”为指导思想，坚持执行全球化经营战略。具体到公司经营所处的行业，制冷空调电器零部件行业呈现先扬后抑的态势，全年依旧实现正增长；汽车零部件行业结束高速增长之后开始进入微增长的状态，与此同时，汽车产业本身也在经历着一场前所未有的变革，快速向新能源、智能化方向推进。

报告期内，公司营业收入首次突破百亿大关，实现营业收入108.36亿元，同比增长13.10%；实现营业利润15.46亿元，同比上升5.03%；归属于上市公司股东的净利润12.92亿元，同比上升4.56%。按照产品划分，制冷空调电器零部件业务营业收入为94.04亿元，同比上升12.34%；汽车零部件业务营业收入为14.32亿元，同比上升18.33%。

2018年公司主要开展的工作如下：

一、聚焦经营、推动核心产业稳定增长

1、制冷空调电器零部件业务

面临宏观经济不确定性及国际贸易动荡的局面，公司制冷空调电器零部件业务及时把握住市场机遇，持续利用新技术新材料进行产品创新，继续保持行业领先地位。公司不断做好客户解决方案优化设计，拓展高能效产品的应用领域，做好高能效产品的场景应用及行业渗透，进一步增强公司核心竞争力。

2、汽车零部件业务

汽车行业将由高增长步入平稳发展阶段，新能源汽车借助政策推动和产业升级，实现高速增长，随着海内外各大车厂的新能源汽车的陆续量产，新能源汽车行业的前景将更加明朗。公司布局新能源汽车热管理产品十余年，厚积薄发，不断提升技术能力和制造能力，产品由零部件逐步向组件、子系统发展，陆续获取了来自法雷奥、马勒、大众、奔驰、宝马、沃尔沃、特斯拉、通用、吉利、比亚迪、上汽等客户的订单，最大单车货值已近人民币5000元，突显了公司在新能源汽车热管理领域的竞争优势。

二、技术领先、加大研发投入力度

报告期内，公司研发投入4.37亿元，同比增长33.62%，以研发的持续投入来强化战略产品的核心竞争力。公司的技术研发以热泵技术为核心，围绕冷热转换、智能控制的这一主题展开，开发更具竞争力的产品；工艺上公司积极推进精益生产管理和自动化改造。截止报告期末，公司共有技术人员1394人，获国内外专利授权1667项，其中发明专利授权765项。

三、强化 “选、用、育、留”的人才发展机制，支撑公司业务的全球化发展

公司坚持“内部培养为主、适度外部引进”的人才发展战略，搭建了“领航、远航、启航”以及各职能条线阶梯式的干部培养体系，通过全过程的人才识别，对优秀干部开展定制化的职业发展规划；同时启动首届“三花管培生”项目，以确保公司人才储备质量和数量能支撑公司全球化业务的高速成长。报告期内，公司已面向公司董事、高级管理人员以及其他核心人才推进实施了首期限制性股票激励计划，将员工的发展与公司的成长紧密结合在一起。。

四、高度重视维护投资者关系、强化服务和回报股东的意识

报告期内，公司为维护广大股东利益，增强投资者信心，决定以自有资金进行股份回购，从而推动公司股票价值的合理回归，为公司和股东的长远利益保驾护航。同时，加强并完善内控制度建设，规范三会运行，健全公司信息披露、投资者关系管理等方面工作，并通过互动易平台、投资者来电接听、现场接待等多种方式，确保投资者与上市公司的顺畅交流。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会﹝2018）15号）及其解读和企业会计准则的规定，本公司就财务报表列报项目及金额的变化追溯重述了2018年度财务报表的对应比较数据。2017年度财务报表受重要影响的报表项目及金额见下表：

单位：元

■

注：公司将实际收到的与资产相关的政府补助15,368,289.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

(一) 非同一控制下企业合并

1. 本期发生的非同一控制下企业合并

(1) 基本情况

■

(续上表)

■

(2) 其他说明

本期，公司以协议受让及增资的方式最终取得了青岛德佰宜制冷设备有限公司（简称青岛德佰宜）的70%股权。2018年7月31日，本公司拥有青岛德佰宜的实质控制权，并自2018年8月1日起将其纳入合并范围。截至2018年12月31日，本公司业已支付股权转让款及缴付增资款共计14,580,943.52元。

本期，公司以协议受让的方式收购了American Investments Fund I,LLC（简称AIF）的100%股权。2018年5月18日，本公司拥有AIF的实质控制权，并自2018年5月1日起将其纳入合并范围。截至2018年12月31日，本公司已支付股权转让款3,188,283.62美元。

2. 合并成本及商誉

■

3. 被购买方于购买日可辨认资产及负债

(1) 基本情况

■

(2) 可辨认资产、负债公允价值的确定方法

可辨认资产及负债公允价值，按资产基础法评估值或根据准则指南规定的公允价值确定方法，由公司管理层评估确定。

(二) 其他原因的合并范围变动

1. 合并范围增加

■

2. 合并范围减少

■

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2019-009

浙江三花智能控制股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2019年3月22日以书面送达、电话、电子邮件方式通知全体董事。会议于2019年4月1日（星期一）8：50在新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园办公大楼会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，亲自出席董事9人。董事张少波先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司高级管理人员和监事列席本次会议。本次会议由董事长张亚波主持，经审议表决，形成如下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

此项议案尚须提交股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度CEO工作报告》。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

全文详见公司于2019年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

公司2018年度实现营业收入1,083,599.07万元，较上年同期增长13.10%；实现利润总额153,930.28万元，较上年同期增长4.25%；归属于上市公司股东的净利润为129,234.98万元，较上年同期增长4.56%。

此项议案尚须提交股东大会审议。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度报告及其摘要》。

《公司2018年度报告》全文详见公司于2019年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2018年度报告摘要》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》刊登的公告（公告编号：2019-008）。

此项议案尚须提交股东大会审议。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

该议案内容详见公司于2019年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2019-012）。

此项议案尚须提交股东大会审议。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

全文详见公司于2019年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

公司董事会对目前公司的内部控制制度进行了认真的自查，认为：公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度基本能够适应公司目前管理的要求及公司发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建议及运行情况。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

全文详见公司于2019年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2019-013）。

8、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于浙江三花汽车零部件有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》。

关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。全文详见公司于2019年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2019-014）。

9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》。

同意公司及控股子公司2019年度向银行申请不超过 61亿元的综合授信额度，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内全权负责审批相关事宜，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。公司及控股子公司将根据实际需要向各商业银行提出授信申请，各商业银行的具体授信额度和获得授信额度的具体公司以银行的实际授信为准。

此项议案尚须提交股东大会审议通过。

10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。

为优化公司财务结构，减少应收票据占用公司资金，提高公司权益资金利润率，同意公司及控股子公司共享不超过20亿元的票据池额度，票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止，业务期限内，上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。该议案内容详见公司于 2019年 4月3日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2019-015）。

此项议案尚须提交股东大会审议。

11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

本次为控股子公司提供2019年度担保总额为285,000万元。该议案内容详见公司于2019年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2019-016）。

公司董事会认为：根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，本公司通过为控股子公司提供担保，有利于确保其生产经营持续健康发展，有利于稳步拓展海外市场。同时，本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持有被担保公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，自股东大会审议通过本议案之日起生效。

但目前浙江三花商贸有限公司、新加坡三花、三花国际有限公司（美国）、三花亚威科资产负债率均已超过70%，为此，本次担保事项尚须提交股东大会审议。

12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

同意微通道公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。购买日有效期限为自2019年5月1日起至 2020 年 4 月 30 日止。为控制风险，单笔银行理财产品的投资期限不得超过一年，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产品，并授权微通道公司董事长在上述额度内具体负责实施相关事宜。该议案内容详见公司于 2019年4 月 3日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2019-017）。

13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

同意公司延缓“1270万套汽车空调控制部件项目”和“730万套新能源汽车热管理系统组件项目”的实施，将上述募集资金投资项目的完成时间由2019年1 月调整到2021年1月。

该议案内容详见公司2019年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2019-018）。

14、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。独立董事对公司2019年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见，该议案内容详见公司2019年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2019-019）。

15、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2019年度采购生产设备关联交易预计的议案》。

关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。独立董事对公司2019年度采购生产设备关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见，该议案内容详见2019年4月3日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2019-020）。

16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计的工作能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构。

此项议案尚须提交股东大会审议。

17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

同意于2019年4月23日召开公司2018年度股东大会，通知全文详见2019年4月3日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2019-010）。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2019年4月3日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2019-010

浙江三花智能控制股份有限公司

关于召开2018年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第六届董事会第二次会议审议通过，决定召开2018年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2019年4月23日（星期二）14:00。

（2）网络投票时间：2019年4月22日（星期一）一2019年4月23日（星期二）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月23日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月22日15:00至2019年4月23日15:00期间的任意时。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2019年4月16日（星期二）

7、出席对象

（1）截止2019年4月16日下午收市时在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：浙江省新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园区办公大楼会议室

二、会议审议事项：

（一）议案名称：

■

（二）议案披露情况：

本次会议审议事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过后提交，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。具体内容详见公司于2019年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告。

（三）特别强调事项：

1、本公司独立董事将向本次年度股东大会作述职报告。独立董事的述职报告不作为本次年度股东大会的议案。

2、单独计票提示：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案5、议案9涉及中小投资者利益，故公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、议案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

2、登记时间：2019年4月17日至2019年4月22日8:30 -11:30，13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：浙江省新昌县梅渚镇三花工业园区办公大楼浙江三花智能控制股份有限公司董事会办公室（邮编：312532）。

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

六、其他事项

1、联系电话：0575-86255360

传真号码：0575-86563888-8288

2、联系人：吕逸芳、王语彤

3、电子邮箱：shc@zjshc.com

4、其他事项：会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、附件：一、参加网络投票的具体操作流程；

二、公司 2018年度股东大会的授权委托书。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2019年4月3日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362050，投票简称：三花投票。

2、填报表决意见：对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的方案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月22日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年4月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花智能控制股份有限公司2018年度股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

代理人应对本次股东大会以下9项议案进行审议表决

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章。 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2019-011

浙江三花智能控制股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2019年3月22日以书面送达、电话、电子邮件方式通知全体监事。会议于2019年4月1日（星期一）11∶00在新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园办公大楼会议室召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人翁伟峰主持，经过充分讨论，以投票表决的方式形成了以下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

此项议案尚须提交股东大会审议。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

全文详见公司于2019年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

公司2018年度实现营业收入1,083,599.07万元，较上年同期增长13.10%；实现利润总额153,930.28万元，较上年同期增长4.25%；归属于上市公司股东的净利润为129,234.98万元，较上年同期增长4.56%。

此项议案尚须提交股东大会审议。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江三花智能控制股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2018年度报告》全文详见公司于2019年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2018年度报告摘要》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》刊登的公告（公告编号：2019-008）。

此项议案尚须提交股东大会审议。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

该议案内容详见公司于2019年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2019-012）。

此项议案尚须提交股东大会审议。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

经审核，监事会认为：在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金 安全的前提下，使用不超过人民币 8,000万元闲置募集资金购买银行理财产品， 有利于提高募集资金使用效益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司和股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币 8,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。

该议案具体内容详见公司于2019年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2019-017）。

7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，有利于提高募集资金的使用效率和安全性，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股 东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。

该议案具体内容详见公司于2019年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2019-018）。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

监 事 会

2019年4月3日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2019-012

浙江三花智能控制股份有限公司董事会

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月1日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案》，现将分配预案公告如下：

一、2018年度利润分配预案的基本情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度实现归属于母公司所有者的净利润1,292,349,782.17元，其中母公司实现净利润608,873,166.34元，按母公司净利润提取 10% 的法定盈余公积60,887,316.63元，加上年初未分配利润670,404,696.02元，减去公司向全体股东支付的2017年度现金股利318,047,525.25元，减去公司向全体股东支付的2018年半年度现金股利212,031,683.50元，2018年度实际可供股东分配的利润为688,311,336.98元。以2,116,703,682股为基数[注]，向全体股东每10股派发现金2.50元人民币（含税）共计派发529,175,920.50元，公司剩余未分配利润结转下一年度。同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增金额未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。

注：公司现有股本2,130,646,835股，截至2019年3月31日公司股份回购数量为13,943,153股，根据《公司法》 的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司分配基数发生变动的（总股本减去公司已回购股份），分红转增应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数，则保持每10股派发现金2.50元人民币（含税）、资本公积金每10股转增3股不变的原则。

本次利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。

二、审批程序

1、公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议；

2、公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议；

3、独立董事意见

我们认为公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和公司《公司章程》等规定，我们同意公司董事会提交的2018年度利润分配预案。

三、其他说明

1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息泄露。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司第六届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2019年4月3日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2019-013

浙江三花智能控制股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司现将募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 2015年度

1．实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会以证监许可〔2015〕1454号文核准，本公司非公开发行人民币普通股46,349,942股，共募集资金399,999,999.46元，扣除发行费用5,999,999.47元后的募集资金净额为393,999,999.99元。该次募集资金于2015年12月21日到账，到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕531号）。

因募投项目实施主体为杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称三花微通道）及其下属子公司Sanhua Mexico Industry S.de.R.L.de C.V.（以下简称墨西哥微通道），本公司于2015年12月29日将募集资金393,999,999.99元以增资方式拨付给三花微通道。

2．募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金28,586.65万元，以前年度收到的银行存款利息及理财收益扣减除银行手续费等的净额为608.51万元，以前年度节余募集资金补充流动资金2.61万元。2018年度实际使用募集资金2,237.62万元，2018年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为310.39万元。累计已使用募集资金30,824.27万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为918.90万元，累计节余募集资金补充流动资金2.61万元。

截至2018年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币492.02万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额），公司实际用于购买银行理财产品的募集资金余额为9,000万元。

(二) 2017年度

1．实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕1392号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）股票88,154,000股，共募集资金1,322,310,000.00元，扣除发行费用13,078,480.00元后的募集资金净额为1,309,231,520.00元。前述募集资金于2017年9月1日到账，到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕327号）。

因募投项目实施主体为浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称三花汽零）及其下属子公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司（以下简称绍兴汽部），本公司已将募集资金1,301,310,000.00元以增资方式拨付给三花汽零。三花汽零同步将募集资金503,620,000.00元以增资方式拨付给绍兴汽部。

2．募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金20,116.53万元，以前年度收到的银行存款利息及理财收益扣减除银行手续费等的净额为265.82万元。2018年度实际使用募集资金26,207.20万元，2018年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为4,682.69万元。累计已使用募集资金46,323.73万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为4,948.51万元。

截至2018年12月31日，公司募集资金余额为人民币7,855.78万元（包括累计收到的银行存款利息），公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计83,000万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要求。

1．2015年度

2016年1月，本公司、三花微通道与独立财务顾问华林证券股份有限公司、中信银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金的使用已得到适当遵行。

2．2017年度

2017年9月，本公司、三花汽零、绍兴汽部与独立财务顾问海通证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司杭州冠盛支行、中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2018年1一4月，三花汽零及绍兴汽部分别在上海浦东发展银行嵊州支行、广发银行杭州萧山支行开立了3个募集资金理财产品专用结算账户，专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算。该等开户事项，公司已在巨潮资讯网刊登了《关于开立理财产品专用结算账户的公告》（公告编号：2018-003，2018-006，2018-021）。

(二) 募集资金专户存储情况

1．2015年度

于2018年12月31日，该次募集资金存储于1个募集资金专户，具体见下表：

■

2．2017年度

于2018年12月31日，该次募集资金存储于8个募集资金专户，具体见下表：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 2015年度

1．募集资金使用情况对照表

(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1和附件2，募集资金投入金额包括募集资金产生的存款利息收入。

(2) 闲置募集资金使用情况

经2018年4月12日公司董事会审议通过，公司可使用不超过10,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2018年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额为9,000万元。

2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

经2016年8月6日公司董事会审议通过，“新增年产80万台换热器技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2016年6月延期至2017年6月，项目其他内容保持不变。该募投项目业已完结验收。

3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本次募集资金规划用于3个项目，分别为“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产80万台换热器技术改造项目”和“补充营运资金”。

“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”由墨西哥微通道实施，因墨西哥微通道仅有生产职能，材料供应与产品销售由关联方承担，募投项目无法单独核算效益。

“新增年产80万台换热器技术改造项目”由三花微通道实施，系新增产能的技改项目，募投项目无法单独核算效益。

“补充营运资金”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。

(二) 2017年度

1．募集资金使用情况对照表

(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。募集资金投入金额包括募集资金产生的存款利息收入。

(2) 闲置募集资金使用情况

经2017年10月18日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过110,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2017年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额为104,500万元，并于2018年10月全部归还募集资金专户。

经2018年10月26日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过100,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2018年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额为83,000万元。

2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

经2019年4月1日公司董事会审议通过，“730万套新能源汽车热管理系统组件项目”和“1,270万套汽车空调控制部件项目”达到预定可使用状态日期由2019年1月延期至2021年1月，项目其他内容保持不变。前述项目建设进度放缓的具体原因见下：

公司结合现有产品结构与市场变化趋势，对募集资金采用谨慎使用、合理投入的策略。因新设备更趋于智能化、系统化，公司按最新技术要求和产品型号进行了设备选型，以致项目新设备的投入进度晚于预期。

3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本次募集资金规划用于5个项目，分别为“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”、“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”和“支付中介费用”。

“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”由三花汽零实施，系新增产能的技改项目，募投项目无法单独核算效益。

“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。

“支付中介费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 2015年度

1. 募投项目变更的基本情况

经2017年11月30日公司董事会审议通过，公司对“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”的募集资金用途作出部分变更，将尚未投入募集资金转用于“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”。新项目拟使用募集资金11,471.76万元（含募集资金银行存款利息及理财收益等），占2015年度募集资金净额的29.12%。

2. 募投项目变更的原因

为加快微通道产业发展，提高技术装备水平，实现产品结构调整和升级，并充分发挥三花微通道杭州工厂在研发、工艺、装备等方面的资源优势，提高募集资金的使用效率，公司推迟墨西哥项目第三条生产线及相关配套设施的投资。墨西哥项目第三条生产线及相关配套设施投资由公司以自筹资金择机安排。

3. 募投项目变更的决策程序

募投项目变更业经2017年11月30日公司董事会审议通过。

4. 募投项目变更的信息披露情况

2017年12月2日，公司在巨潮资讯网刊登《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2017-078）。

5．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”由三花微通道实施，系新增产能的技改项目，募投项目无法单独核算效益。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 2017年度

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他事项

2019年2月，经公司董事长批准同意，由三花汽零实施的“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”完结验收。其中，工程尾款约2,000万元按合同约定以募集资金支付，项目结余款约3,300万元待择机转用其他募投项目。

七、收购资产运营情况

2015年7月，本公司以发行股份为对价，向关联方收购了三花微通道的100%股权。2017年8月，本公司以发行股份为对价，向关联方收购了三花汽零的100%股权。

2018年度，收购资产均实现了较好的经营业绩，对本公司的利润贡献情况见下表：

单位：万元

■

附件1： 2015年度募集资金使用情况对照表

■

附件2： 2015年度募集资金变更募集资金投资项目情况表

■

附件3： 2017年度募集资金使用情况对照表

■

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2019年4月3日

(下转66版)