（上接87版）

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本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次决议有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2016年、2017年和2018年财务报表的审计机构均为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。相关审计机构就公司最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，公司按相关规定进行了信息披露。

（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位：万元

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注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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4、母公司资产负债表单位：万元

■

5、母公司利润表

单位：万元

■

6、母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围的变化情况

1、2016年合并报表范围变化

2016年，西藏天路孙公司西藏藏中建材股份有限公司通过合并方式取得西藏阿里高争水泥有限公司100%股权。2016年12月21日，上市公司子公司西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争建材”）、西藏天鹰公路技术开发有限公司与湖南省建筑材料研究设计院有限公司合资成立西藏高争科技有限责任公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：

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2、2017年合并报表范围变化

2017年10月10日，上市公司新设成立子公司左贡县天路工程建设有限责任公司。2017年8月16日，上市公司子公司高争建材新设成立子公司林芝市高争建材有限公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：

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3、2018年合并报表范围变化

2018年度，上市公司子公司高争建材新设西藏高争物流运输有限公司及西藏高争钙业有限公司，高争建材子公司林芝市高争建材有限公司新设林芝高争商贸有限公司、林芝高争城投砼业有限公司，西藏天路与西藏高争建材集团有限公司共同投资设立西藏高天企业孵化股份有限公司，西藏天路与西藏林芝毛纺厂共同投资设立林芝天智企业管理股份有限公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：

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（三）公司最近三年的主要财务指标

1、最近三年的每股收益及净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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2、其他主要财务指标

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注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产*100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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2016年末、2017年末及2018年末，公司资产总额分别为675,050.08万元、844,859.64万元、856,421.47万元。公司生产规模不断扩大，资产总额呈现稳定增长趋势。从资产结构来看，流动资产占总资产的比例分别为56.27%、56.95%、53.73%，非流动资产占总资产的比例分别为43.73%、43.05%、46.27%。公司资产结构报告期内保持相对稳定。公司报告期内业务规模不断发展，重要子公司的水泥业务迅速发展，公司销售情况良好，回款较快，期末货币资金占比较大，资产总体流动性较高。

2、负债构成情况分析

报告期各期末,公司负债构成情况如下：

单位：万元

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2016年末、2017年末及2018年末，公司负债总额分别为363,759.79万元、480,438.58万元、426,771.85万元，负债规模2017年相对于2016年大幅增长，主要系公司当期业务规模有所扩大，经营性负债相应增加，同时用于固定资产购置的长期借款有所增加所致。公司负债规模2018年末有所下降，主要系本期归还一年内到期的银行贷款所致。

从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，各期末流动负债占当期期末负债总额的比例分别为66.60%、67.13%、66.04%，非流动负债占比分别为33.40%、32.87%、33.96%。流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债等构成。公司业务以工程施工及水泥生产销售为主，项目涉及较多的固定资产及在建工程，前期资金需求量较大，导致较大的外部融资需求，因此短期借款及一年内到期的非流动负债占比较大。同时，随着公司业务规模的不断增长，采购业务量也逐步增大，对供应商的应付款项稳步增长，导致其占比较大。

3、偿债能力分析

报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：

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2016年末、2017年末及2018年末，公司流动比率分别为1.57、1.49和1.63，速动比率分别为1.36、1.31和1.38，短期偿债能力良好。公司合并资产负债率及母公司资产负债率报告期内总体处于较为合理的水平，保证了公司持续经营的稳定性，资产负债结构处于相对合理水平。

4、营运能力分析

报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：

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2016年、2017年及2018年度，公司应收账款周转率分别为5.17次、7.38次、8.26次，最近三年呈逐渐上升趋势，主要系公司报告期内营业规模大幅增加、营业收入显著增长，同时加大应收账款催收力度所致。

2016年、2017年及2018年度，公司存货周转率分别为3.82次、4.69次、5.22次，处于较为合理的水平且保持相对稳定，主要系公司业务发展平稳所致。

5、盈利能力分析

单位：万元

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2016年、2017年及2018年度，公司营业收入分别为250,125.73万元、359,095.87万元、502,139.32万元，收入规模逐年增长。公司最近三年营业收入较上年同比增长41,428.81万元、108,970.14万元、143,043.46万元，增幅分别为19.85%、43.57%、39.83%，主要系公司报告期内水泥产能增加、市场占有率大幅提高、产销量不断扩大，同时产品销售价格有所提升所致。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自由资金或自筹资金投入。若本次实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2017]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发公告[2013]43号）以及《西藏天路股份有限公司公司章程》（2018年4月修订版）（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策规定如下：

1、利润分配的形式

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、利润分配的期间间隔

在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，力争达成每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红的具体条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1）当年每股收益不低于0.12元；

2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

（2）现金分红的比例

1）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%；

2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、股票股利的分配

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

5、利润分配履行的审议程序

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

6、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

7、利润分配相关的披露

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（二）最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）公司2016年年度利润分配情况

2017年5月22日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《〈关于公司2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利53,254,431.36元，用资本公积金向全体股东每10股转增3股（即转增199,704,117.60股）。

（2）公司2017年年度利润分配情况

2018年4月17日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《〈关于公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元，不进行资本公积金转增股本。

（3）公司2018年年度利润分配情况

2019年3月26日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《〈关于公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案尚需2018年年度股东大会审议通过后方可生效。

2、公司最近三年现金股利分红情况

公司2016、2017和2018年度的现金分红情况如下：

单位：万元

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注：公司2018年度利润分配方案已经于2019年3月26日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过，尚待2018年年度股东大会审议通过后方可生效

公司2016-2018年以现金方式累计分配的利润为19,171.60万元，占该三年实现的年均可分配利润的55.68%。公司的利润分配符合中国证监会相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。

3、未分配利润使用情况

最近三年，公司的经营规模不断扩大，主营业务发展态势良好，留存利润主要用于扩大生产经营。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2019年4月3日