吉林敖东药业集团股份有限公司

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2019-012 债券代码：127006 债券简称：敖东转债

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以 2018年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司所属行业为医药制造业，主要从事中成药、生物化学药研发、制造和销售，同时积极布局保健食品、食品、养殖、种植等领域，逐步发展成为以医药产业为基础，以“产业＋金融”双轮驱动模式快速发展的控股型集团上市公司。报告期内，公司不断加大研发投入、持续强化创新驱动，加强与下游医药流通企业合作，使得公司产品的市场竞争力进一步增强，医药主业得到进一步发展。公司连续十余年位列中国制药工业百强和“中国500最具价值品牌”，并先后获得国家火炬计划重点高新技术企业、国家级高新技术企业、全国创新型企业、国家知识产权优势企业、全国模范劳动关系和谐企业、全国五一劳动奖状、全国厂务公开民主管理先进单位、全国非公企业“双强百佳”党组织、第十六届、二十一届国家级企业管理现代化创新成果一等奖、连续多年被评为A级纳税人、AAA 级“守合同重信用”单位等诸多荣誉。

公司产品“安神补脑液”、“注射用核糖核酸II”、“小牛脾提取物注射液”、“血府逐瘀口服液”、“脑心舒口服液”、“小儿柴桂退热口服液”、“养血饮口服液”、“心脑舒通胶囊”、“羚贝止咳糖浆”、“利脑心胶囊”、“少腹逐瘀颗粒”、“肾复康片”、“赖氨匹林”、“复方二氯醋酸二异丙胺注射液”、“孕康颗粒”、“根痛平丸”、“伸筋片”、“澳泰乐胶囊”、“鹿胎颗粒”、“注射用单磷酸阿糖腺苷”、“小儿氨酚黄那敏颗粒”、“中风再造丸”等也以质量稳定、疗效明显受到市场一致好评，促进了公司医药主业不断发展壮大。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

注：上表中上年度末“总资产”以及“归属于上市公司股东的净资产”为调整后年初余额，具体原因详见2018年年度报告全文第十一节财务报告之七-69、所有者权益变动表项目注释。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

注：1、2018年3月20日，金诚公司回购部分股东所持股权共计58万元出资额并办理完毕工商变更登记手续，注册资本由5,266万元变更为5,208万元。根据《一致行动人协议》相关规定，金诚公司实际控制人未发生变化，为李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司及7名金诚公司股东共持有金诚公司3,728.30万元出资额，占金诚公司注册资本的71.59%。

2、2018年4月25日，本公司披露了《关于公司股东股权结构变化并办理工商变更登记手续的公告》（公告编号：2018-040），金诚公司股东会审议通过向原股东配售融资增加注册资本等事项、金源公司审议通过向原股东配售融资增加注册资本等事项并办理完毕工商变更登记手续，金诚公司注册资本由5,208万元增加至5,999.09万元。根据《一致行动人协议》相关规定，金诚公司实际控制人为李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司及7名金诚公司股东，共持有金诚公司4,978.62万元出资额，占金诚公司注册资本的82.99%。

3、2019年3月20日，金诚公司回购股东应刚所持股权共计159.50万元出资额并办理完毕工商变更登记手续，注册资本由5,999.09万元变更为5,839.59万元。根据《一致行动人协议》相关规定，金诚公司实际控制人为为李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司、郭淑芹女士、曾颐华女士、陈永丰先生、杨凯先生、李秉安先生、杨学宏先生，共持有金诚公司4,819.12万元出资额，占金诚公司注册资本的82.53%。

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2017年10月10日，鹏元资信评估有限公司出具了《2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，经鹏元资信证券评级评审委员会审定，公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，公司可转换公司债券的信用等级为AA+，详见公司于2018年3月9日在巨潮资讯网披露的《吉林敖东药业集团股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（鹏信评【2017】第Z【559】号）。

2018年5月25日，鹏元资信评估有限公司出具了《可转换公司债券2018年跟踪信用评级报告》，对本公司2018年3月13日发行的可转换公司债券信用等级维持为AA+，对公司长期信用等级维持为AA+，评级展望维持为稳定，详见公司于2018年5月29日在巨潮资讯网披露的《2018年公司可转换公司债券2018年跟踪信用评级报告》（鹏信评【2018】跟踪第【314】号01）。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

随着国家医疗体制改革的深入推进，医保控费仍将持续，医保支出结构不断调整，两票制、仿制药一致性评价、新版基药目录发布、重点监控目录、国家带量采购等政策快速出台并实施，医药行业加速结构调整和产业升级，市场竞争更趋激烈。公司秉持“专注于人，专精于药”的核心价值观，坚持走“产业+金融”双轮驱动的发展道路，顺应医药行业发展趋势，积极发挥自身优势，夯实稳健发展的局面，努力实现“为社会提供安全、可靠、放心药”的企业使命。报告期末，公司总资产2,465,854.23万元，比年初增加282,691.57万元，增长12.95%；归属于上市公司股东的所有者权益2,102,840.58万元，比年初增加75,164.86万元，增长3.71%；资产负债率为13.85%；实现营业收入332,407.83万元，比上年同期增加34,730.66万元，增长11.67%；实现利润总额98,897.97万元，比上年同期减少94,405.03万元，下降48.84%；实现归属于上市公司股东的净利润93,518.79万元，减少92,828.35万元，下降49.81%，其中广发证券2018年实现归属于上市公司股东的净利润430,012.63万元，公司本期对广发证券的投资收益为74,571.16万元，比上年同期减少70,317.81万元，下降48.53%。

1、募集资金为稳定发展之根

公司在2017年启动了公开发行可转换公司债券工作，根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184号），公司于2018年3月13日公开发行人民币24.13亿元可转换公司债券，发行完成扣除承销保荐费以及其他发行费用共计2,446.13万元后，募集资金净额238,853.87万元于2018年3月19日全额到账。3月29日，公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》，以募集资金40,000万元对延边药业进行增资扩股，以募集资金20,000万元对延吉药业进行增资扩股，以募集资金30,600万元对洮南药业进行增资扩股，以募集资金9,000万元对世航药业进行增资扩股，用于推进募投项目实施。经深圳证券交易所出具的《关于吉林敖东药业集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2018]191号）文同意，公司241,300万元可转换公司债券于2018年5 月11日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称 “敖东转债”，债券代码“127006”，上市数量2,413万张。根据相关法律法规和《吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司可转换公司债券自2018年9月19日起可转换为公司股份。截至报告期末，“敖东转债”因转股减少171,300元人民币（即1,713张），共计转换成“吉林敖东”股票8,219股，“敖东转债”余额为2,412,828,700元人民币（即24,128,287张）。

2018年4月24日，公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着审慎原则使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常发展，同时可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过16亿元进行现金管理。该议案按照计划如期进行，公司在5月3日披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。10月29日，公司收回存放于吉林九台农村商业银行股份有限公司的定期存款3,000万元及利息25.38万元，并划转至公司募集资金专户，公司在10月30日披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回的公告》。报告期内不存在影响募集资金安全的风险情形。

截至报告期末，世航药业中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目已使用募集资金5,993.27万元，土建主体工程及厂区道路、供水、供电等配套工程已全部完成，车间内部净化工程、电气工程、消防工程已完成，净化区空调系统、水处理系统正进行系统调试阶段。洮南药业自动化生产线建设项目已使用募集资金4,437.80万元。小容量注射剂生产线已经完成安装并投入使用；污水站事故池、厌氧塔等建设工作完成；中提及化学原料药已完成微球车间，化学原料药车间升级，中药提取自动化生产线正在进行中；立体库完成设备采购工作。延吉药业科技园建设项目正进行部分配套设施改造工作，已使用募集资金472.59万元；延边药业扩建升级项目二期工程项目已使用募集资金365.87万元。募集资金项目推进将以智能化带动产业化发展，丰富产品组合，增强产品竞争力，为公司医药产业做大做强奠定基础。

2、产品质量为健康发展之本

产品质量为健康发展之本，公司高度重视产品质量，本着“匠心酿造，敖东制药”的理念，坚持“质为本、诚至远”的质量精神，做良心药、做放心药。充分发挥公司拥有国家级技术中心和国际一流生产设备及自有资金较为充沛等优势，始终保持质量上的高标准。报告期内公司控股子公司洮南药业、力源制药、金海发药业在GMP证书有效期届满前重新申请药品GMP认证，并顺利通过现场检查，获得GMP证书。在药品的整个生产过程中，公司严格按照GMP要求对药品研发、生产、仓储全过程进行管理，保证药品从生产到放行全过程的可追溯性。在整个生产流程中，公司从原材料的采购、炮制、提取、制剂、检测等诸多环节的关键质量、工艺监控点进行严格把关，制定并严格执行高于国家法定标准的企业内控标准，不断完善质量管理体系和提升质量管理水平，切实履行企业主体责任和保证药品质量安全的社会责任。2018年1月15日，洮南药业被吉林省政府授予“吉林省质量奖”称号。这是继2013年延边药业、2015年延吉药业获得此项荣誉后，敖东集团内第三家制药子公司获得该荣誉称号。

3、研发投入为未来发展之源

公司继续发挥“产学研协同创新机制”的优势，落实和推进经典名方的研发工作，围绕现有产品进行深入研究，加大新产品开发力度，不断优化产品结构，加快推进公司医药主业发展步伐。目前，公司拥有药品批准文号559个，保健食品批准文号42个，获国家专利授权85项，独家品种42个，进入国家医保目录品种257个，进入省医保目录品种315个。公司先后与中国医学科学院中药研究所、中科院上海药物研究所、中国医学科学院药用植物研究所等科研机构合作开展就开心散等16个“经典名方”的研究开发工作，并对研发进度实时跟踪；与吉林大学合作开展安神补脑液药效学试验，为临床合理用药增加证据；启动中医药现代化研究专项课题血府逐瘀口服液“以证统病”上市后评价工作；对注射用核糖核酸Ⅱ“抗肿瘤、免疫增强效应及协同化疗增效减毒”的二期研究也进展顺利，加快完善其上市后临床大数据积累；顺利完成新药“参泽舒肝胶囊”安评临床试验，正式申报国家药监局进入专业审评阶段；新药“注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸”顺利进入国家药审中心再审程序； “地塞米松磷酸钠注射液”一致性评价研究完成基本立项方案，参比制剂问题在进一步研究探讨中；完成“国家级企业技术中心”、“国家技术创新示范企业”、“高新技术企业”等年度动态评价工作及国家级博士后科研工作站的博士后进出站管理工作。公司坚持以科技创新为重点，密切跟踪中药现代化前沿动态，加强技术研发合作，加大科技创新的资金投入，努力打造科技含量和附加值更高的产品。

4、营销拉动为快速发展之泉

公司主动顺应国家医药政策改革带来的机遇和挑战，以市场为导向拉动工业制造，以重点品种运作为核心，以销售终端工作为方向，梳理优化营销模式，按照重点品种、发展品种、及潜力品种分类、分品定策。对销售网络、销售模式及时进行调整、合理布局，努力挖掘已有产品的市场潜力，积极开拓新产品市场，不断巩固公司市场地位。加大学术推广力度，加强销售团队素质培养及内部考核制度，培养和建立符合公司需求的人才梯队。进一步加强销售过程中的精细化管理，创新业务合作模式，积极探索多角度、多方位、多层次、多渠道、多元化、多方式的营销模式，不断提升公司品牌形象，提高销售收入。报告期内，公司收购敖东大药房连锁有限公司股权并对其增资，积极布局医药零售终端，同时在京东、平安好医生等电商平台开展线上销售业务，促进公司医药销售提质增效。目前公司已形成吉林敖东医药科技有限公司、吉林敖东林源医药营销股份有限公司、吉林敖东医药有限责任公司、吉林正容医药发展有限责任公司、吉林敖东大药房连锁有限公司五家专业医药销售子公司，与延边药业的安神补脑液事业部形成了“五司一部”的营销体系。

5、项目投资为科学发展之力

作为广发证券的第一大股东，基于对中国资本市场未来发展和广发证券前景，公司通过香港联交所和深港通两个渠道增持广发证券股票，截止报告期末，公司持有广发证券境内上市内资股（A股）股份1,252,297,867股、境外上市外资股（H股）股份41,026,000股，占广发证券总股本的16.97%；本公司全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券境外上市外资股（H股）股份36,868,800股，占广发证券总股本的0.48%，合计持有广发证券股权占其总股本的17.45%。从战略角度支持广发证券长远发展，公司决定投资33.35亿元参与广发证券的非公开发行A股股票事宜，在进一步巩固公司大股东地位的同时，夯实了公司“产业+金融”双轮驱动发展战略。

公司参与发起设立的珠海广发信德敖东医药产业股权投资中心（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）正常运作，目前截止到报告期末所管理资金已投项目18个，后期工作将着重投后管理及运营退出，所投项目全部涉及生物制药、医药研发、医药销售、互联网医疗等领域。

根据公司战略发展规划及彻底解决与第一大股东之间发生的日常关联交易，经公司股东大会审议批准，公司与全资子公司延边药业共同设立吉林敖东瑞丰包装股份有限公司，由吉林敖东瑞丰包装股份有限公司以自有资金人民币19,569.99万元购买金诚公司经营性资产及负债，取消金诚公司与吉林敖东发生的日常关联关系。

报告期内，根据公司战略发展规划，公司以人民币33万元收购正容医药持有的敖东大药房166万元的注册资本。收购完成后，公司以自有资金按照1元/出资额的价格对敖东大药房增资19,834万元，本次增资完成后，敖东大药房注册资本变更为20,000万元，为本公司全资子公司，本公司对该公司表决权比例为100.00%。增资资金主要用于扩大敖东大药房的新建医药终端零售门店、收购单体药店、医药连锁店及医药商业配送中心等，有利于进一步完善医药上下游产业链布局，开拓销售新局面。

为抢先布局市场，占领合作先机，发挥公司在医药领域的市场开拓能力、销售渠道和资金优势，充分利用千人计划创新药物与食品安全研究院扬州有限公司、王飞先生在特医食品配方方面的研发能力、研发经验及其在特医食品行业的资历优势，公司以自有资金投资8,000万元与千人计划研究院出资5,333.33万元（含3,333.33万元无形资产出资、2,000万元现金出资）、王飞先生出资6,666.67万元（均为无形资产出资）按照1元/出资额的价格共同设立吉林博雅特医营养科技有限公司，专项经营特殊医学用途配方食品，加快公司在特医食品行业的布局，优化公司战略布局，进一步提高了公司的竞争力。

依据主营业务发展经营规划，及时调整业务布局，优化公司产业结构，控股子公司吉林敖东生态药业股份有限公司营业期限到期，经其全体股东共同决定进行清算注销，已于 2018 年11 月 22 日经敦化市市场和质量监督管理局审查准予注销。公司决定将持有的控股子公司吉林敖东集团大连药业股份有限公司2,469万股（占该公司总股本的94.96%）股权以评估价格为基础，确定转让价款为人民币2,880万元全部转让给大连龙康生物科技有限公司。吉林敖东集团大连药业股份有限公司不再纳入公司合并报表范围。股权转让所获款项已全部收回用于补充流动资金。

6、重视环保为绿色发展之重

公司全面贯彻党的十九大精神，坚持“协调发展、绿色发展”的理念，严格遵守国家法规和地方相关政策，自觉地推动绿色发展、循环发展、低碳发展，把生态文明建设融入企业发展全过程，推动生态经济化、经济生态化，促进发展质量和效益的不断提升。公司不断完善能源环境管理体制，将环境保护工作纳入标准化工作管理，加强环保培训力度，提高员工环保意识；加大环保设施投入力度，配备COD在线监测设备、氨氮在线监测设备，确保各项污染物排放达标，确保没有环境污染事故的发生；近三年先后共计投资6,000余万元建设污水处理站，污水日处理能力最高达8,000吨；中水再利用系统实现中水回收25,000吨，切实提高了对水资源的回收再利用。

7、人本思想为持续发展之基

公司坚持“以人为本”的核心原则，心系员工、消费者、股东、供应商和社会，与各界紧密合作，建立共同体协调发展。人是敖东发展的动力，是敖东最珍重的价值，是敖东肩负的责任。公司通过打造学习型组织，建立了良好的培训机制，以企业文化为导向开展实践活动，使员工的技术技能、专业知识能够跟上行业形势日新月异地不断变化；围绕生产质量、安全生产、企业文化等开展专项培训，根据不同类型、不同层次人才特点，确定针对性培训目标，有效提升了员工专业技能和综合素质；派出各类专业技术人员到国内先进企业或集团总部进行“对标”活动学习；聘请国内各类技术专家进行授课或在岗培训；选拔骨干人员到吉林大学等国内大中院校培训学习，再把自身所学到的知识对广大员工进行再次传递，子公司延边药业再次荣获全国模范劳动关系和谐企业。2018年末，公司及控股子公司有员工3803人，其中具有大专以上学历1922人，取得各类中高级技术职称 339人，执业药师241人。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

归属于母公司所有者的净利润本期较上年同期下降49.81%，主要系本期对广发证券股份有限公司的投资收益同比减少所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1)重要会计政策变更

■

2)会计估计变更

■

公司按组合计提坏账准备的应收款项包括应收账款、其他应收款，其计提坏账准备按期末应收款项余额与账龄分析法所确定的计提比例的乘积计提，各账龄段及其计提比例变更前后的情况如下：

变更前：

■

变更后：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司于2018 年 3月29 日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，根据公司战略发展规划及彻底解决与第一大股东之间发生的日常关联交易，公司董事会决定以自有资金人民币18,900.00万元与控股子公司吉林敖东延边药业股份有限公司以自有资金人民币100.00万元共同设立吉林敖东瑞丰包装股份有限公司。该公司于2018年4月26日成立。

本公司于2018年6月28日发布了关于拟清算注销控股子公司的公告，公司控股子公司吉林敖东生态药业股份有限公司（以下简称“生态药业”）营业期限到期，生态药业全体股东共同决定对生态药业进行清算注销。公司董事长办公会同意生态药业终止经营，依法进行清算并注销。本次清算注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。本次清算注销事项涉及金额在董事长办公会审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。吉林敖东生态药业股份有限公司已于2018年11月22日经敦化市市场和质量监督管理局审查准予注销。

本公司于2018年10月9日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，根据公司战略发展规划，公司以人民币33万元收购控股子公司吉林正容医药发展有限责任公司持有的吉林敖东大药房连锁有限公司（以下简称“敖东大药房”）166万元的注册资本。收购完成后，公司持有敖东大药房166万元注册资本，占敖东大药房注册资本的100.00%。公司以自有资金按照1元/出资额的价格对敖东大药房增资19,834万元，本次增资完成后，敖东大药房注册资本变更为20,000万元，为本公司全资子公司，本公司对该公司表决权比例为100.00%。增资资金主要用于扩大敖东大药房的经营规模。

本公司于2018年12月24日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于出售资产的议案》，公司将所持有的控股子公司吉林敖东集团大连药业股份有限公司2,469万股（占吉林敖东集团大连药业股份有限公司总股本的94.96%）股权转让给大连龙康生物科技有限公司。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2019年4月3日

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号:2019-010

债券代码：127006 债券简称：敖东转债

吉林敖东药业集团股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议通知以书面方式于2019年3月21日发出。

2、会议于2019年4月1日在公司六楼会议室以现场方式召开。

3、本次会议应到会董事6人，实际到会董事6人。

4、会议由公司董事长李秀林先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次董事会会议。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议议案表决情况

1、审议公司2018年度董事会工作报告（本议案需提交股东大会审议）；

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

内容详见2019年4月3日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

2、审议公司2018年度报告及摘要（本议案需提交股东大会审议）；

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

全文详见2019年4月3日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-012）。

3、审议公司2018年度财务工作报告（本议案需提交股东大会审议）；

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

内容详见2019年4月3日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

4、审议公司2018年度利润分配预案（本议案需提交股东大会审议）；

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 母公司2018年度实现净利润1,303,009,725.44元, 减去提取的法定盈余公积130,300,972.54元，加上年初未分配利润11,810,764,704.19元，减去派发现金红利348,830,988.60元，2018年公司可供分配利润共计12,634,642,468.49元。

公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本为基数,以未分配利润按每10股派现金红利2.00元（含税），剩余未分配利润结转下年，本年度不送红股，不实施资本公积金转增股本。

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

该预案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

5、审议2018年度内部控制评价报告；

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

全文详见2019年4月3日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2018年度内部控制评价报告》。

6、审议2018年度社会责任报告；

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

全文详见2019年4月3日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2018年度社会责任报告》。

7、审议2018年度独立董事述职报告；

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

该报告须报股东大会听取。

全文详见2019年4月3日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2018年度独立董事述职报告》。

8、审议关于董事2018年度履职考核的议案；

2018年，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的有关规定，结合公司实际，参考行业标准，公司对董事2018年度履职情况进行了考核。具体如下：

（1）2018年度董事履职考核原则

董事年度履职考核由董事会薪酬与考核委员会负责。董事会办公室会同相关部门收集并向董事会薪酬与考核委员会提交董事履职考核所需要的基础资料、数据，由董事会审议确定董事的最终考核结果。

董事履职考核按照“董事的履职考核包括出席法定会议情况，在法定会议上的发言情况、是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面”的原则进行。

（2）2018年度董事履职考核的程序

董事的履职考核具体步骤如下：

①董事自评：由董事本人依据《董事履职自我评价表》对其个人年度履职情况进行评价，自评结果（履职自评结果分称职或不称职两种情况）应经董事会薪酬与考核委员会复核后确定。

②董事会薪酬与考核委员会评价：董事会薪酬与考核委员会对董事的履职考核评价由董事会薪酬与考核委员会审议决定。董事会办公室会同相关部门收集董事年度履职情况，并依据董事年度履职情况协助董事会薪酬与考核委员会对《董事履职考评表》（履职考评结果分称职或不称职两种情况）进行评价、对《董事履职合规性核对表》进行核对。

如经董事会薪酬与考核委员会复核后的履职自评结果和履职考评结果均为称职，年度履职考核结果为称职；否则，为不称职。

董事会薪酬与考核委员会对每位董事履职情况进行审议时，当事董事应回避表决。

③董事会评价：由董事会审议确定董事的最终考核结果；公司非独立董事的履职考核程序同时适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定；当事董事应回避表决。

经对各位董事2018年度的履职情况进行考核，董事会表决结果如下：

8.1同意李秀林考核结果为称职，同意5票，反对0票，弃权0票。（其中：董事李秀林对此项议案回避表决）。

8.2同意郭淑芹考核结果为称职，同意5票，反对0票，弃权0票。（其中：董事郭淑芹对此项议案回避表决）。

8.3同意杨凯考核结果为称职，同意5票，反对0票，弃权0票。（其中：董事杨凯对此项议案回避表决）。

8.4同意吕桂霞考核结果为称职，同意5票，反对0票，弃权0票。（其中：董事吕桂霞对此项议案回避表决）。

8.5同意孙茂成考核结果为称职，同意5票，反对0票，弃权0票。（其中：董事孙茂成对此项议案回避表决）。

8.6同意毕焱考核结果为称职，同意5票，反对0票，弃权0票。（其中：董事毕焱对此项议案回避表决）。

9、审议2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案；

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案须报股东大会听取。

全文详见2019年4月3日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》。

10、审议2018年度经营管理层履职情况、绩效考核情况和薪酬情况专项说明的议案；

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案须报股东大会听取。

全文详见2019年4月3日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2018年度经营管理层履职情况、绩效考核情况和薪酬情况专项说明》。

11、审议2018年度战略委员会工作报告；

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

12、审议2018年度投资委员会工作报告；

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

13、审议2018年度薪酬与考核委员会工作报告；

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

14、审议2018年度审计委员会工作报告；

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

15、审议关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

全文详见2019年4月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-013）。

16、审议关于进行证券投资管理的议案；

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

全文详见2019年4月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于进行证券投资管理的公告》（公告编号：2019-014）。

17、审议关于部分募集资金投资项目延期的议案（本议案需提交股东大会审议）；

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

全文详见2019年4月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-015）。

18、审议关于会计政策变更的议案；

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

全文详见2019年4月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-016）。

19、审议关于续聘会计师事务所的议案（本议案需提交股东大会审议）；

中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务及内部控制审计工作的要求。同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并支付其报酬70万元人民币；同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并支付其报酬30万元人民币。

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

20、审议关于修改《公司章程》的议案（本议案需提交股东大会审议）；

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(下转118版)