吉林敖东药业集团股份有限公司

（上接117版）

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

21、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案（本议案需提交股东大会审议）;

■

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

22、审议关于修改《董事会议事规则》的议案（本议案需提交股东大会审议）;

■

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

23、审议关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的议案（本议案需提交股东大会审议）；

■

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

24、审议关于召开2018年度股东大会的议案；

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

全文详见2019年4月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-017）。

（二）独立董事意见

详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及相关独立意见》。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2019年4月3日

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 编号：2019-017

债券代码：127006 债券简称：敖东转债

吉林敖东药业集团股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议决议召开公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会

2、会议召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，决定召开公司2018年度股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开的日期、时间：2019年4月24日（星期三）下午14:00开始。

（2）网络投票日期、时间：

深圳证券交易所交易系统投票时间：

2019年4月24日9:30—11:30，13:00—15:00的任意时间；

深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：

2019年4月23日下午15:00至2019年4月24日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议股权登记日：2019年4月18日

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日:于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：吉林省敦化市敖东大街2158号公司办公楼六楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议公司2018年度董事会工作报告

2、审议公司2018年度监事会工作报告

3、审议公司2018年度报告及摘要

4、审议公司2018年度财务工作报告

5、审议公司2018年度利润分配方案

6、审议关于部分募集资金投资项目延期的议案

7、审议关于续聘会计师事务所的议案

8、审议关于修改《公司章程》的议案

9、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案

10、审议关于修改《董事会议事规则》的议案

11、审议关于修改《监事会议事规则》的议案

12、审议关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的议案

以上议案具体内容详见公司于2019年4月3日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、会议听取事项

1、听取《2018年度独立董事述职报告》。

报告全文参见2019年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

2、听取关于董事2018年度履职考核的议案。

3、听取关于监事2018年度履职考核的议案。

4、听取《2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》。

专项说明全文参见2019年4月3日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》。

5、听取《2018年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明》。

专项说明全文参见2019年4月3日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明》。

6、听取《2018年度经营管理层履职情况、绩效考核情况和薪酬情况专项说明》。

专项说明全文参见2019年4月3日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度经营管理层履职情况、绩效考核情况和薪酬情况专项说明》。

四、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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五、会议登记等事项

1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可采用传真、电子邮件（出席现场会议时由见证律师验证登记文件原件）的方式登记。

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

2、登记时间：2019年4月19日8:30至11:30；13:30至16:00。

3、登记地点：吉林省敦化市敖东大街2158号公司办公楼六楼董事会办公室

4、会议联系方式：

地 址：吉林省敦化市敖东大街2158号

邮政编码：133700

联 系 人：王振宇、孙成飞

联系电话：0433－6238973

指定传真：0433－6238973

电子信箱：000623@jlaod.com

5、本次股东大会现场会议会期半天，费用自理。

六、参加网络投票流程的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的第九届董事会第十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2019年4月3日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360623”，投票简称为“敖东投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的提案为非累计投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2019年4月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月23日（现场股东大会召开前 一日）下午15:00，结束时间为2019年4月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

授权委托书应当包括如下信息：

委托人名称：

持有吉林敖东股份的性质：

持有吉林敖东股份的数量：

受托人姓名：

身份证号码：

对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；

委托人没有明确投票指示的，受托人有表决权□/无表决权□按自己的意见投票。

授权委托书签发日期： .

有效期限：

委托人签名（或盖章，委托人为法人的，应当加盖单位印章）：

本次股东大会提案表决意见示例表

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证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2019-011

债券代码：127006 债券简称：敖东转债

吉林敖东药业集团股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第十二次会议通知以书面形式于2019年3月21日发出。

2、会议于2019年4月1日在公司五楼会议室以现场方式召开。

3、本次会议应到会监事5人，实际到会监事5人。

4、会议由监事长陈永丰先生主持。

5、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议公司2018年度监事会工作报告（本议案需提交股东大会审议）；

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

2、审议公司2018年度报告及摘要（本议案需提交股东大会审议）；

监事会对董事会编制和审议吉林敖东药业集团股份有限公司2018年年度报告的程序进行了监督，符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

3、审议公司2018年度财务工作报告（本议案需提交股东大会审议）；

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

4、审议公司2018年度利润分配预案（本议案需提交股东大会审议）；

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 母公司2018年度实现净利润1,303,009,725.44元, 减去提取的法定盈余公积130,300,972.54元，加上年初未分配利润11,810,764,704.19元，减去派发现金红利348,830,988.60元 ，2018年公司可供分配利润共计12,634,642,468.49元。

公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本为基数,以未分配利润按每10股派现金红利2.00元（含税），剩余未分配利润结转下年，本年度不送红股，不实施资本公积金转增股本。

监事会认为董事会拟定的《2018年度利润分配预案》符合法律、行政法规及中国证监会的规定。

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

5、审议公司2018年度内部控制评价报告;

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议公司2018年度社会责任报告；

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议关于监事2018年度履职考核的议案;

2018年，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的有关规定，结合公司实际，参考行业标准，公司监事会对监事2018年度履职情况进行了考核。具体如下：

（1）2018年度监事履职考核原则

监事履职考核按照“监事出席法定会议情况，在法定会议上的发言情况、是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面”的原则进行。

（2）2018年度监事履职考核的程序

监事的履职考核具体步骤如下：

①监事自评：由监事本人依据《监事履职自我评价表》对其个人年度履职情况进行评价，自评结果（履职自评结果分称职或不称职两种情况）应经监事会复核后确定；

②监事会评价：监事会对监事的履职考核进行评价并确定最终考核结果。监事会对《监事履职考评表》（履职考评结果分称职或不称职两种情况）进行评价、对《监事履职合规性核对表》进行核对。监事会对每位监事履职情况进行审议时，当事监事应回避表决；

如经监事会审议后的履职自评结果和履职考评结果均为称职，年度履职考核结果为称职；否则，为不称职。

经对各位监事2018年度的履职情况进行考核，监事会表决结果如下：

7.1同意陈永丰考核结果为称职，同意4票，反对0票，弃权0票。（其中：监事陈永丰对此项议案回避表决）。

7.2同意修刚考核结果为称职，同意4票，反对0票，弃权0票。（其中：监事修刚对此项议案回避表决）。

7.3同意孙玉菊考核结果为称职，同意4票，反对0票，弃权0票。（其中：监事孙玉菊对此项议案回避表决）。

7.4同意赵大龙考核结果为称职，同意4票，反对0票，弃权0票。（其中：监事赵大龙对此项议案回避表决）。

7.5同意张明晶考核结果为称职，同意4票，反对0票，弃权0票。（其中：监事张明晶对此项议案回避表决）。

8、审议2018年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案;

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

《2018年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明》须报股东大会听取。

9、审议2018年度经营管理层履职情况、绩效考核薪酬情况专项说明的议案;

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

《2018年度经营管理层履职情况、绩效考核薪酬情况专项说明》须报股东大会听取。

10、审议关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议关于进行证券投资管理的议案；

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议关于部分募集资金投资项目延期的议案（本议案需提交股东大会审议）；

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

13、审议关于会计政策变更的议案；

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议关于续聘会计师事务所的议案（本议案需提交股东大会审议）；

中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务及内部控制审计工作的要求。同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并支付其报酬70万元人民币；同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并支付其报酬30万元人民币。

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

15、审议关于修改《公司章程》的议案（本议案需提交股东大会审议）；

■

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

16、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案（本议案需提交股东大会审议）；

■

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

17、审议关于修改《监事会议事规则》的议案（本议案需提交股东大会审议）；

■

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

18、审议关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的议案（本议案需提交股东大会审议）；

■

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司监事会

2019年4月3日

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2019-013

债券代码：127006 债券简称：敖东转债

吉林敖东药业集团股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184号）核准，吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月13日公开发行了面值总额241,300万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除发行费用2,446.13万元后，募集资金净额为238,853.87万元。截至2018年3月19日，上述募集资金已经到位。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况出具了验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2018年末，实际使用募集资金73,823.40万元，其中：用于补充流动资金62,553.87万元，用于项目工程建设款11,269.53万元。募集资金余额中，公司使用闲置募集资金116,300万元办理了定期存款，使用43,700万元购买了大额存单产品。2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为191.57万元。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理未到期的部分将于到期后收回相应的本金及利息并划转至公司募集资金专户。

截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币165,222.05万元（包括累计收到的银行存款利息扣除相关手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司修订了《募集资金管理办法》。该管理办法经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议、2017年第二次临时股东大会决议通过。详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。截至本报告披露之日，本公司《募集资金管理办法》有效执行。

（二）募集资金专户存储情况

为了规范公司募集资金的使用及管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度等有关规定，公司分别于2018年3月29日、2018年10月26日召开了第九届董事会第五次会议、第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，同意公司在商业银行开设募集资金专项账户，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金。公司及实施募投项目的子公司、开设募集资金专项账户的商业银行、民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截止2018年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：

单位：万元

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《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》已分别于2018年4月20日、2018年5月3日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露（公告编号：2018-033、2018-042）。

2018年10月28日，公司存放在吉林九台农村商业银行股份有限公司敦化支行进行现金管理的部分定期存款到期，公司收回投资本金3,000万元及利息25.38万元，上述本金及收益已划转至公司募集资金专户。详见公司于2018年10月30日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回的公告》（公告编号：2018-080）。

三、2018年度募集资金的实际使用情况

（一）使用募集资金向控股子公司增资

公司于2018年3月29日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》，以募集资金40,000万元对延边药业进行增资扩股，以募集资金20,000万元对延吉药业进行增资扩股，以募集资金30,600万元对洮南药业进行增资扩股，以募集资金9,000万元对世航药业进行增资扩股，用于推进募投项目实施，提高医药产业技术水平和规模化效应，以智能化带动产业化发展，丰富产品组合，增强产品竞争力，为公司医药产业做大做强奠定基础。详见公司于2018年3月31日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《对外投资公告（二）》（公告编号：2018-025）。

（二）使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金

公司于2018年4月24日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金44,647,879.42元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。详见公司于2018年4月25日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-037）。

（三）使用部分闲置募集资金进行现金管理

公司于2018年4月24日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过16亿元进行现金管理，授权期限自第九届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内滚动使用。

公司使用闲置募集资金116,300万元办理定期存款，使用43,700万元购买大额存单产品，具体情况如下：

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详见公司于2018年4月25日、2018年5月3日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-038、2018-042）。

（四）募集资金投资项目使用募集资金情况

本次发行募集资金扣除发行费用后计划用于以下用途：

单位：万元

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(下转119版)