（上接18版）

（上接18版）

（4）2015年

单位：万元

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（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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4、母公司股东权益变动表

（1）2018年1-6月

单位：万元

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（2）2017年度

单位：万元

■

（3）2016年度

单位：万元

■

（4）2015年

单位：万元

■

三、公司最近三年及一期的主要财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

■

注：上表各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

7、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+利息支出+计提折旧+摊销

8、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/普通股股份总数；

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/普通股股份总数；

11、公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）第七条之规定，按照调整后的股数重新计算了报告期内各期每股经营活动现金流量、每股净现金流量

（二）最近三年一期的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

■

注1：以上数据均按合并口径计算；

注2：2018年1-6月计算每股收益、加权平均净资产指标未年化计算

（三）非经常性损益明细表

根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益表如下：

单位：万元

■

报告期内，公司非经常性损益的金额为21,339.40万元、11,247.53万元、8,601.56万元和3,243.65万元，占净利润的比例分别为23.38%、12.08%、8.57%和7.79%，总体呈现降低的趋势。公司的非经常性损益主要包括计入当期损益的非流动资产处置损益、政府补助以及对非金融企业收取的资金占用费等。2015年，公司非经常性损益金额较大，主要系非流动资产处置形成的利得较大以及当年收到的政府补助较多所致。

第五节 管理层讨论与分析

一、公司财务状况分析

（一）资产结构分析

最近三年及一期末，公司的资产结构情况如下：

单位：万元

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截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司的资产总额分别为5,716,021.30万元、6,666,522.52万元、7,804,296.74万元和8,358,708.41万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司总资产规模总体呈现持续增长的态势。

公司资产结构以流动资产为主，符合公司主营业务为工程施工业务的特点。从事工程施工业务需要大量资金用于周转性及垫资需求，会形成对业主方规模较大的存货及应收账款。

截至报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为81.47%、80.96%、79.07%和78.12%，流动资产占比较高但呈现小幅降低的趋势。近年来，由于公司业务结构的调整，通过BT、PPP等新业务模式承接项目增加，使得公司长期应收款、在建工程等非流动资产的金额和占比提升，导致公司报告期内流动资产的占比逐年下降。

报告期各期末，公司资产的具体构成情况如下：

1、流动资产

最近三年及一期末，公司流动资产具体构成情况如下：

单位：万元

■

2、非流动资产

最近三年及一期末，公司的非流动资产构成情况如下：

单位：万元

■

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司的负债总额分别为5,040,965.47万元、5,721,464.86万元、6,687,880.66万元和7,208,262.91万元。其中，流动负债分别为4,604,228.14万元、5,277,161.00万元、5,791,641.66万元和6,115,530.05万元，占比分别为91.34%、92.23%、86.60%和84.84%，主要包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款；非流动负债分别为436,737.34万元、444,303.86万元、896,239.00万元和1,092,732.85万元，占比分别为8.66%、7.77%、13.40%和15.16%，主要包括长期借款等。

公司流动负债占比较高与公司所处的行业密切相关。由于建造合同执行期一般较长，公司要投入较多的流动资金。随着业务规模不断扩大，公司主要依靠间接融资和增加经营性负债的方式解决流动资金需求。公司间接融资主要来自短期银行贷款，经营性负债主要为应付分包商及供应商的款项、项目执行过程中业主或发包方按照约定先行支付部分合同价款、工程结算款超过已累计发生的成本与毛利的部分形成的预收款项。

最近三年及一期末，公司负债的总体结构情况如下：

单位：万元

■

1、流动负债

最近三年及一期末，公司流动负债具体构成情况如下：

单位：万元

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2、非流动负债

最近三年及一期末，公司的非流动负债构成情况如下：

单位：万元

■

（三）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表：

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注1：流动比率＝流动资产/流动负债；

注2：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

注3：资产负债率＝总负债/总资产×100%；

注4：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出，其中息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+计提折旧+摊销，利息支出=费用化利息支出+资本化利息支出

1、流动比率、速动比率分析

报告期各期末，公司的流动比率和速动比率基本保持稳定，流动比率分别为1.01、1.02、1.07和1.07，速动比率分别为0.60、0.56、0.60和0.57，流动比率和速动比率维持在较为稳定的水平，短期偿债能力较好。

最近三年及一期，公司经营状况良好，业绩稳定且呈增长趋势；公司在资本市场拥有良好的声誉，融资渠道较为畅通，流动性风险较小。

2、资产负债率分析

报告期各期末，公司资产负债率分别为88.19%、85.82%、85.69%和86.24%，总体呈现下降趋势，公司偿债能力总体较为稳定。通过本次发行可转换公司债券，可以有效提升公司的长期负债占比，改善负债结构。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

（四）营运能力分析

最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下表：

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注1：存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

注2：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

注3：总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额；

注4：上述2018年1-6月的周转率指标计算未进行年化处理

报告期内，公司总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率略有下降，主要原因是随着公司业务规模的扩大，较多的工程施工业务与业主之间的结算尚未最终完成，导致公司存货规模和总资产规模增长较快，由此导致总资产周转率和存货周转率有所下降；由于办理工程结算至业主支付工程款项需要一定时间，随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款规模也相应增加，导致公司的应收账款周转率有所下降。

二、公司盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成情况

单位：万元

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报告期内，公司分别实现营业收入4,097,002.20万元、4,140,499.58万元、4,533,363.61万元和2,278,128.86万元，其中主营业务收入占营业收入的比例分别为99.56%、99.60%、99.49%和99.19%，主营业务的收入贡献均超过99%，主营业务突出。

2、分板块主营业务收入构成分析

报告期内，公司的主营业务收入分别为4,078,823.16万元、4,123,771.39万元、4,510,404.84万元和2,259,769.11万元，主要来源于军工工程业务、核电工程业务和工业与民用工程业务。报告期内，公司分业务板块主营业务收入构成如下：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务收入保持稳定增长态势，各业务板块收入结构较为稳定。

（1）军工工程业务

目前军工建筑市场的进入门槛逐步降低，竞争逐渐激烈，且军工工程“三边”工程现象突出，不同程度上存在合同履约困难、预算执行偏差较大、工期调整变化不受控等问题。最近三年及一期，公司军工工程营业收入分别为282,856.59万元、248,161.77万元、237,244.20万元和135,057.33万元，占公司主营业务收入的比例分别为6.93%、6.02%、5.26%和5.98%，军工工程业务规模占比略有下降。

（2）核电工程业务

受福岛核事故影响，核电工程进入下行周期，国家批复开工建设的核电项目极少，导致近年来公司核电工程收入规模呈现下滑的趋势。最近三年及一期，公司核电工程营业收入分别为1,138,676.03万元、1,017,234.50万元、960,726.47万元和420,352.38万元，占公司主营业务收入的比例分别为27.92%、24.67%、21.30%和18.60%。

（3）工业与民用工程业务

报告期内，公司加大工业与民用工程市场开发力度，新签约项目数量和订单规模持续增加，营业收入保持逐年增加的趋势。最近三年及一期，公司工业与民用工程营业收入分别为2,504,859.94万元、2,644,497.61万元、2,857,370.85万元和1,491,630.69万元，占公司主营业务收入的比例分别为61.41%、64.13%、63.35%和66.01%，呈现稳定增长的趋势，是公司收入的重要来源。

（4）其他业务

公司其他业务收入主要包括工程材料贸易等与公司主营业务建筑安装的关联性较强的业务。最近三年及一期，公司其他业务收入分别实现152,430.60万元、213,877.51万元、455,063.33万元和212,728.70万元，占公司主营业务收入的比例分别为3.74%、5.19%、10.09%和9.41%，收入规模和占比均呈现逐年增加的态势。

3、分地区主营业务收入分析

报告期内，公司主营业务收入按销售区域构成情况如下：

单位：万元

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从地区分布来看，报告期内，公司境内收入占比为93.59%、94.79%、95.01%和94.17%，境外收入占比分别为6.41%、5.21%、4.99%和5.83%，公司主要经营区域集中于境内。

（二）营业成本分析

1、营业成本基本构成情况

最近三年及一期，公司营业成本主要构成如下：

单位：万元

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2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司营业成本分别为3,622,988.91万元、3,701,648.45万元、4,071,018.84万元和2,065,489.01万元，其中主营业务成本占总成本比例分别为99.66%、99.79%、99.64%和99.15%，占比均超过99%，其他业务成本占比较小。公司营业成本的变动趋势与收入变动趋势基本匹配。

2、分产品主营业务成本分析

最近三年及一期，公司主营业务成本分别为3,610,683.18万元、3,693,951.36万元、4,056,300.65万元和2,047,980.13万元。报告期内，公司分业务板块的主营业务成本具体构成如下：

单位：万元

■

公司的主营业务成本主要包括材料成本、分包成本、人工成本、间接费等，其中材料成本、分包成本、人工成本是公司主营业务成本的主要构成。报告期内，公司主营业务成本与主营业务收入的增长情况总体匹配。报告期内，公司主营业务成本中核电工程业务、工业与民用工程业务的占比较高，其中核电工程业务的成本占比分别为26.90%、23.48%、20.24%和17.48%，工业与民用工程业务的成本占比分别为62.30%、65.23%、63.85%和67.13%，与主营业务收入的业务结构基本保持一致。

3、分地区主营业务成本分析

报告期内，公司主营业务成本按销售区域构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，从地区分布来看，境内主营业务成本占比为93.30%、94.55%、94.96%和94.18%，境外主营业务成本占比为6.70%、5.45%、5.04%和5.82%，与主营业务收入的结构基本匹配。

（三）毛利率分析

最近三年及一期，公司主营业务分板块的毛利率情况如下：

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1、军工工程

2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司军工工程业务毛利率分别为10.06%、7.44%、7.29%和7.37%。2016年以来，公司军工工程业务毛利率基本保持稳定，但较2015年有所降低，主要由于军工建筑市场的进入门槛逐步降低，市场开发难度加大；同时军工工程“三边”工程现象突出，不同程度上存在合同履约困难、预算执行偏差较大、工期调整变化不受控等问题。

2、核电工程

2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司核电工程业务毛利率分别为14.70%、14.72%、14.54%和14.83%，核电工程业务的毛利率基本保持稳定。

3、工业与民用工程

2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司工业与民用工程业务毛利率分别为10.20%、8.88%、9.35%和7.83%。2015年，工业与民用工程业务毛利率处于报告期内较高水平，主要原因是2015年尚未实行建筑行业的“营改增”，2015年度公司工业与民用工程收入为包含营业税的收入，进而导致公司毛利率处于较高水平。2016年“营改增”以来，公司工业与民用工程业务收入中不再包含营业税，导致毛利率相比2015年有所降低。2017年，公司开工和建设了较多工业与民用工程PPP项目，实现的收入规模增长较快，而PPP项目的施工毛利率相对更高，因此工业与民用工程业务的综合毛利率同比略有上升。2018年上半年，公司工业与民用工程业务的毛利率为7.83%，较上年同期小幅降低0.19个百分点，基本保持稳定。

（四）期间费用分析

最近三年及一期，公司的期间费用情况如下：

单位：万元

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注：上表中占比为期间费用占营业收入的比例

1、销售费用

公司销售费用主要包括仓储保管费、职工薪酬、经营租赁费、销售服务费和业务经费等。报告期内，公司销售费用占营业收入比例呈上升趋势，但仍处于较低水平。2016年，公司销售费用为7,279.14万元，较2015年大幅增加5,795.73万元，增幅达到390.70%，主要是由于公司开展贸易业务，相应的仓储保管费用、销售人员的薪酬及委托代销手续费大幅增加所致。2017年，公司销售费用略有增加，主要原因是随着贸易业务规模的进一步扩大，相应发生的销售人员的薪酬及委托代销手续费增加。

2、管理费用

公司管理费用主要包括职工薪酬、研究与开发费、租赁物业费、差旅费和折旧/摊销费等。报告期内，公司管理费用分别为160,526.57万元、205,871.07万元、221,125.71万元和94,058.72万元，占营业收入的比例呈上升趋势。2016年，公司管理费用较上年大幅增加45,344.50万元，增幅达到28.25%，主要是由于公司为保持核电工程建造领域的领先优势，在2016年针对国内外自主研发的“华龙一号”、高温气冷堆建造技术进行了深入研究，相应研发费用支出大幅增加所致。

3、财务费用

2015年、2016年、2017年、2018年1-6月，公司财务费用分别为56,252.42万元、53,866.64万元、71,878.91万元和39,420.96万元，占营业收入的比例分别为1.37%、1.30%、1.59%和1.73%。随着公司业务规模扩大，公司有息负债规模逐年增长。2017年，公司财务费用较上年同比增加18,012.27万元，增幅达到33.44%，主要原因是公司负债结构中长期借款的比例增加、境内市场资金成本上升及境外工程汇兑收益减少所致。

三、现金流量状况分析

最近三年及一期，公司合并报表的现金流量情况如下表：

单位：万元

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（一）经营活动现金流量情况

2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为67,668.00万元、-273,102.08万元、237,216.99万元和-385,483.89万元，波动较大。2015年、2016年、2017年，公司经营活动现金流量净额波动较大，主要是受到中核建财务公司开展资金管理及运营等金融业务的影响。剔除中核建财务公司的金融业务产生的经营活动现金流量后，最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-117,821.36万元、-106,469.79万元、56,958.63万元和-345,285.94万元。

2016年，剔除金融业务现金流量后，公司经营活动产生的现金流量净额较去年基本保持稳定。2017年，剔除金融业务现金流量后，公司经营活动产生的现金流量呈现净流入，主要原因是：（1）公司本年加强了对应收账款的催收，收回了较多1年以上长账龄的应收账款；（2）受2016年5月起“营改增”税务调整的影响，公司2016年同时缴纳营业税和增值税，而其中部分已开工项目取得增值税可抵扣进项税金额较少，导致公司增值税缴纳金额较多。2017年，公司支付税费发生的现金流出较上年大幅减少41,881.95万元。

2018年1-6月，剔除中核建财务公司的金融业务产生的经营活动现金流量后，公司经营活动产生的现金流量净额为-345,285.94万元，去年同期公司经营活动产生的现金流量净额为-360,614.66万元，基本保持稳定。公司2018年上半年经营活动产生的现金流量大额为负，主要是由于公司经营活动现金流量具有明显的季节性特征。受农历春节等因素影响，公司在上半年支付的与分包商的工程施工款以及与供应商的工程物料采购款项金额较大；而业主方一般在年初制定预算，上半年进行工程结算及项目回款金额较少，下半年相对更为集中。因此，公司上半年的经营活动现金流量大额为负，符合建筑工程行业的特点。

（二）投资活动现金流量情况

2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-56,666.36万元、-137,314.04万元、-269,856.97万元和-176,664.31万元，均呈现净流出的状态。公司投资活动产生的现金流入主要来自收回投资收到的现金，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金等。

2016年，公司投资活动产生的现金净流出规模较上年增加80,647.69万元，主要原因是公司开展PPP项目投资的股权投入增加所致。2017年，公司投资活动产生的现金净流出规模较上年增加132,542.93万元，主要原因是公司2017年度PPP等投资建设项目投入增加所致。2018年1-6月，公司投资活动产生的现金净流出规模较去年同期增加249,050.04万元，主要系公司2018年上半年PPP等项目投资增加所致。

（三）筹资活动现金流量情况

2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为399,928.34万元、210,441.14万元、206,542.42万元和389,527.25万元。公司筹资活动产生的现金流入主要来自吸收投资、取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务所支付的现金、分配股利、利润或偿还利息支付的现金等。

2016年，公司筹资活动产生的现金净流入210,441.14万元，较上年减少流入189,481.21万元，主要原因是2016年公司完成首次公开发行股票融资，资金到位后缓解了公司的资金压力，公司相应压降有息负债融资规模，偿还债务规模较大。2017年，公司筹资活动产生的现金净流入206,542.42万元，较上年减少流入3,898.72万元，基本保持稳定。2018年上半年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2017年上半年增加143,169.31万元，同比增加58.11%，主要系公司的业务规模持续扩大、在执行项目资金需求增加，从而相应增加外部融资规模。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

（一）本次募集资金规模及投向

本次公开发行可转换公司债券的方案已于2018年10月22日取得国务院国资委的批准，已经2018年6月29日召开的第二届董事会第三十九次会议、2018年12月25日召开的第三届董事会第二次会议及2018年10月25日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过299,625万元（含299,625万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（二）募集资金投资项目的相关批复情况

公司本次拟使用募集资金投入的项目，均已取得发改委及环境保护主管部门关于立项、环评的批复手续，具体情况如下：

1、湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目

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2、三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目

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3、监利县文化体育中心PPP项目

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4、广安职业技术学院二期建设PPP项目

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二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）本次募集资金投资项目的必要性分析

1、建筑行业具备良好稳定的发展前景

受下游房地产、制造业和基建投资的影响，建筑行业总产值在2010年至2015年期间呈现下滑的趋势，在2016年迎来行业发展拐点，后续呈现持续攀升的态势。2017年，全国建筑业总产值为21.40万亿元，同比增长10.5%，增速略有回升。从施工和新开工项目情况看，施工项目计划总投资131.16万亿元，比上年增长18.2%；新开工项目计划总投资51.91亿元，增长6.2%。建筑行业作为国民经济的重要支柱产业之一，作为经济支柱产业的地位仍然稳固。

近年来，随着“一带一路”（即“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”）、京津冀协同发展、长江经济带等战略利好政策频出，同时建筑工业化产业升级带来了行业产值效率的提升，加之PPP项目模式在投资结构上的创新以及对基建项目市场化的推动作用，对建筑行业发展促进作用明显，行业发展前景良好、稳定。

2、PPP模式是建筑施工企业发展转型的重要业务模式

受国家政策、地方政府融资能力受限等因素影响，以引入社会资本参与公共事业投资为特征的PPP模式成为国内基础设施建设领域的市场主流。随着国内建筑施工市场环境的变化，依靠传统投标模式获取施工任务已无法满足建筑企业做强做大的发展需要。与此同时，通过商业模式创新，以投资带动项目建设以及后端运营的PPP模式成为支撑建筑企业跨越式发展的重要途径。

PPP模式下，建筑企业参与项目实施的全过程，包括项目投资、建设、运营等多个阶段。建筑企业由原来单一的施工承包商向投资商、施工承包商、运维服务商等角色转变，全过程参与基础设施建设，更有助于建筑企业实现投资、建设、运营一体化，向上下游产业链延伸扩张目标。通过PPP模式，建筑企业能够提升企业的综合竞争力，构建更高的行业壁垒；由于可以分享项目投资、建设、运营等多个环节的利润，较EPC模式进一步实现市场化升级，利润空间得以提升，盈利能力更加持续、稳定。

3、公司PPP业务规模的扩大需要充足的资金支持

公司依托在军工工程和核电工程建设领域积累的经验和实力，开展商业模式研究与转型，拓展PPP、BT、BOT等大型项目。借助近年来PPP项目迅速发展的良好契机，公司商业模式和发展策略逐渐实现转变，工业与民用工程业务成为公司增长最快的业务领域，实现了从传统的小型施工项目逐步向大市场、大项目的转变，努力成为集投资、设计、建设、运营与管理等交通基础设施服务于一身的PPP模式项目全生命周期投资运营服务商。

2015年起公司开始重点开展PPP业务，2017年搭建事业部层级的投融资和资源整合平台，PPP业务进入快速增长阶段。目前，公司的PPP业务领域涉及市政工程、园区开发、保障性安居工程、教育、体育、旅游、医疗等九大行业领域，遍及江苏、四川、贵州、山东等15个省份，需要资金来满足公司日益扩大的PPP项目规模。

（二）本次募集资金投资项目的可行性分析

1、PPP项目投资建设符合国家产业政策导向

2014年以来，为解决基础设施项目建设的资金问题，提升基础设施项目的建设效率，各级政府部门密集出台了一系列鼓励政府和社会资本合作模式的政策，为社会资本参与基础设施项目建设提供了强有力的政策保障。

2014年11月26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确指出将积极推动社会资本进入公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域，建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制。

2015年2月13日，财政部、住房城乡建设部共同发布《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》（“财建[2015]29”号），决定在城市供水、污水处理、垃圾处理、供热、供气、道路桥梁、公共交通基础设施、公共停车场、地下综合管廊等市政公用领域开展PPP项目推介工作。

PPP模式（包括BOT、TOT等多种具体模式）作为整合社会资源、盘活社会存量资本、转变政府职能的重要抓手，有利于拓宽基础设施建设资金来源，更好地吸引民间资本进入基础设施领域，减轻地方政府债务负担，预计在未来较长时期内将得到政府政策的大力支持，从而为公司采用PPP合作模式拓展工程建设项目业务营造了良好的政策环境。

2、公司积累了良好的品牌效应和市场赞誉

借助资本市场的宣传效应，公司紧紧围绕国家重大区域发展战略，深化与山东、四川、湖北、江苏、贵州、新疆等地方政府深度交流，在城镇化建设、棚户区改造、PPP项目投资等领域深入合作，签署了一系列的战略合作协议，积累了良好的品牌效应和市场赞誉。

3、公司具备丰富的工程施工项目经验

公司是我国国防军工工程重要承包商之一，是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业，也是30余年来国内唯一一家不间断从事核电工程建设的企业。公司作为我国核电工程建设龙头企业，自成立至今一直代表着我国核电工程建设的最高水平。

依托在军工工程、核电工程建设领域积累的优势，利用军工工程、核电工程严格的质保体系和技术实力，公司在工业与民用工程建设领域实现了快速发展。报告期内，公司积极搭建市场开发合作平台，拓展基础设施、能源环保等领域，完成一批具有代表性的项目，市场竞争力和影响力不断增强，具备丰富的工程建设项目经验。

4、专业技术积淀深厚，不断完善科研体系

公司坚持以市场为导向，以国家重大科研项目为依托，紧密围绕公司主营业务和发展战略，加大科研投入、加强体系和平台建设、完善科技成果管理和转化机制。公司的科研投入和科研体系保证了公司的技术水平始终处于行业领先地位，为公司持续发展提供了强有力的专业支持。

报告期内，公司组建中国核建研究院作为科技创新工作的顶层设计平台和整体支撑平台，围绕公司核心业务，充分利用国家科技体制改革和倡导“双创”的有利政策，整合公司内部资源，重点围绕阻碍公司发展的瓶颈，优先开展重大关键技术与商业问题攻关，为公司发展提供有利的创新驱动。2017年，公司共申请专利236项，其中发明专利100项；获得专利授权145项，其中发明专利40项；获得160件企业级工法、25件集团级工法；全年组织鉴定了14项科技成果，多项研究成果在行业内获得荣誉奖项。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目

1、项目概况

本项目包括创业创新服务中心建设项目、醴陵市新城学校建设项目和醴陵市新城医院建设项目3个子项目，各子项目的基本情况如下：

（1）醴陵市渌江新城创业创新服务中心建设项目：项目区域新建地下一层地上五层创业创新服务中心大楼一栋，总建筑面积49,986.84平方米，包括行政中心、规展厅、图书馆、人才交易中心、公共资源交易中心等功能区；同时配套建设停车位、公共绿地、建设道路、广场及水、电等基础设施工程；

（2）醴陵市新城学校建设项目：项目总建筑面积66,800平方米，主要功能建筑包括教学楼、学艺楼、体育馆、图书馆、实验楼、办公楼、报告厅、宿舍、食堂等，设计班级数量80个，可容纳4,000名学生就读；同时配套修建停车场、公共绿地、运动场地等，以及建设道路、广场及水、电等基础设施工程；

（3）醴陵市新城医院建设项目：项目总建筑面积132,300平方米，编制容纳1,000个床位的三级医院，包括门诊楼、急诊楼、医技楼、住院楼、行政楼、生活用房等功能建筑，同时配套修建停车场、公共绿地等，以及建设道路、广场及水、电等基础设施工程。

2、项目实施背景

渌江新城位于醴陵市长庆示范区，是承接老城区和经开区的发展核心区和先导区，是醴陵探索产城一体发展模式的核心载体。渌江新城项目定位目标为推动城市转型升级的综合服务中心、汇聚多样功能的产城融合示范区平台、展现山水文化特质的魅力宜居新城。

由于渌江新城建设属于启动阶段，在公共服务设施方面，规划区域周边整体建设滞后，配套设施严重缺乏。

（1）醴陵市渌江新城创业创新服务中心建设是渌江新城的核心项目和标志性建筑，旨在建成一个集办公、展览、文化创意园区及市民健身休闲等功能为一体的开放式公共建筑，成为新城创新创业项目的孵化基地；

（2）醴陵市新城学校建设将使醴陵市教育资源大幅提升，弥补渌江新城核心区域中学教育资源的不足，对有效改善该地区适龄中学生入学条件和完善醴陵市教学基础设施建设等方面起到重要作用，使得区域内学校的发展建设与社会经济发展、城市建设相适应；

（3）新城医院建设项目对缓解醴陵市及周边市县病人看病住院压力、改善医疗环境、规范医疗管理具有良好的促进作用。

3、项目实施方式

本项目拟采用PPP模式中的BOT模式实施，募投项目的实施主体为公司下属子公司中核华兴与政府方共同设立的项目公司。

截至本募集说明书摘要出具之日，中核华兴已与政府出资方代表醴陵市渌江投资控股集团有限公司共同出资成立项目公司醴陵市渌江兴华投资有限责任公司，由项目公司按照PPP协议的约定负责实施醴陵市渌江新城核心区工程建设运营项目的投融资、设计、建设、运营维护和移交工作。其中，中核华兴持有项目公司的出资比例为80%，政府出资方代表持有项目公司的出资比例为20%。

4、项目投资概算

本项目总投资168,778.06万元，其中工程费用为109,886.88万元，工程建设其他费用为41,915.55万元，建设期利息为6,639.30万元，预备费用为10,336.33万元。具体明细如下表所示：

单位：万元

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5、项目经济效益测算

本项目特许经营期包括建设期和运营期，其中各子项目的建设期为2年，运营期为17年。经测算，本项目的投资收益率为6.91%，具有良好的经济效益。

（二）三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目

1、项目概况

本项目由4个子项目构成，包括三条市政道路新建项目，以及一项供水工程基础设施新建项目，具体情况如下：

（1）三都县水书大道工程：主线路线全长1,516米，路基宽46米，工程内容包括土石方工程、道路工程、桥梁工程、边坡防护工程、挡土墙工程、污水工程、雨水工程、给水工程、综合通信工程、电力管道工程、路灯工程、交通标志标线工程、消防设施工程、环卫设施工程、绿化工程、老路改造及涵洞工程等；

（2）三都县水书大道至圣山大道连接线道路工程：道路全长1,076.101米，红线宽46米（48米），为双向六车道沥青路面；工程内容包括路线、路基、路面、边坡防护以及相配套的排水、照明等市政管线、交通安全与管理设施、绿化等附属工程；

（3）三都县巫腰收费站至苗龙路口道路工程：道路全长4,441.975米，规划道路等级为城市主干路，道路红线宽度22米，沿线共设11处涵洞，4处道路接口，6处河沟改道，并新建三都收费站棚；项目工程内容具体包括道路路线、路基、路面、边坡防护与支挡、收费站、桥涵以及相配套的照明等市政管线、交通安全与管理措施、绿化等附属工程；

（4）三都县周覃镇镇区供水工程：由取水、输水工程、净水厂工程、配水管网工程组成，近期（2020年）供水规模按1.5万立方米/天设计，远期（2030年）供水规模按2万立方米/天设计。

2、项目实施背景

本项目的建设是实施加快西部地区经济发展战略的具体行动，通过加大对交通、供水等基础设施的投入，可带动相关产业的发展。项目的实施对改变地区市政基础设施的落后面貌，支持西部开发战略，促进地区协调发展将起到重要的作用。此外，项目也提升了三都县土地资源的节约化利用水平，提高了沿线土地的增值空间，对明确县城规划分区功能，促进区内产业规划发展、发展特色产业，改善招商投资环境，具有重要的意义。

3、项目实施方式

本项目拟采用PPP模式中的BOT模式实施，募投项目的实施主体为公司下属子公司中核二二与政府方共同设立的项目公司。

截至本募集说明书摘要出具之日，中核二二已与政府出资方代表三都水族自治县交通运输投资有限责任公司共同出资成立项目公司三都中核城市建设开发有限责任公司，由项目公司按照PPP协议的约定负责实施三都水族自治县市政基础设施建设项目的投资、融资、建设、运营维护和移交工作。其中，中核二二持有项目公司的出资比例为49%，中核二二控制的子公司贵州中核水利水电建设有限责任公司持有项目公司的出资比例为11%，政府出资方代表持有项目公司的出资比例为40%。

4、项目投资概算

本项目总投资128,780.96万元，其中工程费用为86,283.71万元，工程建设其他费用为19,009.85万元，预备费用为8,532.84万元，建设期利息为14,954.56万元。具体明细如下表所示：

单位：万元

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5、项目经济效益测算

本项目合作期为20年，其中建设期3年，项目运营期17年。经测算，本项目的投资收益率为7.63%，具有良好的经济效益。

（三）监利县文化体育中心PPP项目

1、项目概况

本项目建设地点坐落于监利县章华大道与华荣路交叉口东北角，项目建设包括文化中心和体育中心两大功能区，其中文化中心功能区包括剧院、规划馆与博物馆、图书馆与档案馆、文化馆；体育中心功能区包括体育健身中心、游泳馆，并配套建设室外运动场、供电、给排水、绿化、道路及停车位等工程。

2、项目实施背景

为积极响应国家及湖北省大力发展文体基础设施建设的要求，提升人民群众精神文化生活，因此拟建设相关的文化体育设施。通过项目的实施，能够进一步提升城市形象和品位，满足人民群众日益增长的文化、体育需求，增强城市综合实力、竞争力和辐射带动功能，促进全县经济、社会协调发展。

3、项目实施方式

本项目拟采用PPP模式中的BOT模式实施，募投项目的实施主体为公司下属子公司中核二二与政府方共同设立的项目公司。

截至本募集说明书摘要出具之日，中核二二已与政府出资方代表监利县丰源城市投资开发有限责任公司共同出资成立项目公司监利核建文体中心城市开发有限责任公司，由项目公司按照PPP协议的约定负责实施监利县文化体育中心建设项目的投资、融资、建设、运营维护和移交工作。其中，中核二二持有项目公司的出资比例为90%，政府出资方代表持有项目公司的出资比例为10%。

4、项目投资概算

本项目总投资69,637.09万元，其中工程费用为58,518.18万元，工程建设其他费用为5,073.13万元，预备费用为3,382.97万元，建设期利息为2,662.81万元。具体明细如下表所示：

单位：万元

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5、项目经济效益测算

本项目合作期为11年，其中建设期为2年，运营期为9年。经测算，本项目的投资收益率为7.74%，具有良好的经济效益。

（四）广安职业技术学院二期建设PPP项目

1、项目概况

本项目建设内容主要包括三部分：

（1）大学生创业园：建筑面积51,000平方米，主要建设内容包括创业园、创业园后勤管理用房、地下车库及附属设施等，此部分将作为项目运营期项目公司主要运营维护管理内容，通过引入科学的运营管理团队达到创业园区的研发创新、企业孵化、创业人才培养的功能；

（2）学前教育中心：建筑面积12,200平方米，主要建设内容包括幼儿教学用房、实践用房、业务用房、地下车库及附属设施等；

（3）医卫中心：建筑面积11,300平方米，主要建设内容包括医卫专业教学用房、实践用房、业务用房、医务室、地下车库及其附属工程等。

2、项目实施背景

我国各级政府高度重视职业教育工作，提出了“科教兴国”，优先发展职业教育事业的战略决策。21世纪是我国经济、社会发展的关键时期，因此职业教育的改革与发展对促进国家经济发展和社会进步具有重要的战略意义。按照《广安市“十二五”教育事业发展规划》，广安市将充分利用部省共建、省市共建的契机，加速广安职业教育发展。

3、项目实施方式

本项目拟采用PPP模式中的BOT模式实施，募投项目的实施主体为公司下属子公司中核二三与政府方共同设立的项目公司。

截至本募集说明书摘要出具之日，中核二三已与政府出资方代表广安职业技术学院资产经营有限公司共同出资成立项目公司四川中禾恒荣建设开发有限公司，由项目公司按照PPP协议的约定负责实施广安职业技术学院二期建设项目的投资、融资、建设、运营维护和移交工作。其中，中核二三持有项目公司的出资比例为90%，政府出资方代表持有项目公司的出资比例为10%。

4、项目投资概算

本项目总投资28,484.78万元，其中工程费用为24,192.43万元，工程建设其他费用为2,827.00万元，预备费用为638.00万元，建设期利息为827.35万元。具体明细如下表所示：

单位：万元

■

5、项目经济效益测算

本项目合作期为12年，其中建设期为2年，运营期为10年。经测算，本项目的投资收益率为6.55%，具有良好的经济效益。

（五）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次公开发行可转换公司债募集资金中的49,625.00万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。

2、补充流动资金的必要性及可行性分析

（1）缓解公司资金需求压力，满足未来发展资金需求

建筑施工行业属于资金密集型行业，整个生产经营流程具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点，运营资金需求量大。

报告期内，公司营业规模持续增长，预计未来几年内仍将维持较快增长的趋势；而且根据公司经营计划，近年来PPP业务将逐渐放量增长，新签PPP合同金额增长较快，对流动资金需要也相应增加。报告期内，公司主要通过银行贷款解决流动资金不足的问题，未来随着公司业务规模不断扩大，持续通过银行贷款解决流动资金不足将面临贷款额度有限的困境，因此，有必要通过募集资金补充流动资金，以满足公司业务规模不断扩大的需要。

（2）降低公司财务费用，优化公司财务结构

截至2018年6月30日，公司总资产为835.87亿元，总负债为720.83亿元，合并口径的资产负债率达到86.24%。其中，公司合并口径短期借款为94.19亿元，长期借款为98.77亿元，合计达到192.96亿元。通过本次公开发行可转换公司债券补充流动资金，可减少公司的银行借款规模，降低财务费用，提升公司的长期负债占比；随着进入转股期后公司的可转债逐步转换为股票，将有利于提高公司偿债能力，优化公司财务结构，提升公司的抗风险能力。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在工业与民用施工建设领域的业务拓展，有利于提升行业影响力和核心竞争力，有利于巩固市场地位、提高经营业绩，为可持续发展打下基础。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致业务和资产的整合，项目承揽和全生命周期服务能力将获得提升。

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策的要求，有利于公司在国内建筑施工领域的进一步拓展，提升公司的核心竞争力和行业影响力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行后，公司资本实力将进一步增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的能力，优化公司未来的产业布局和可持续发展。

（二）对公司财务状况的影响

本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。在可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

（三）本次发行对公司盈利能力的影响

本次公开发行可转换债券募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力和经营业绩预计将会得到较大提升。

五、募集资金管理和专项存储情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高资金使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，结合公司的实际情况，公司已建立募集资金专项存储制度。

（一）预计募集资金量

本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币299,625万元（含299,625万元）。

（二）募集资金专项存储账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金存放于公司董事会指定的专项账户中。

第七节 备查文件

除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

三、法律意见书及律师工作报告；

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

五、中国证监会核准本次发行的文件；

六、资信评级机构出具的资信评级报告；

七、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

中国核工业建设股份有限公司

2019年4月3日