云南铜业股份有限公司
(上接23版)
五、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018年度母公司实现利润总额677,632,426.68元，净利润647,173,208.79元，报告期末母公司未分配利润为-1,436,227,825.62元。
因此，建议公司2018年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
本预案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年度财务预算方案》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年度财务预算方案》。
本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》。
公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：
（一）公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
（二）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
（三）报告期内，公司未发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
（四）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、重点控制活动、存在的缺陷和问题以及改进计划和措施等几个方面的内容作了详细介绍和说明，是符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。
监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
八、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
九、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2019年度审计机构的预案》；
公司2018年年报审计费用为335万元，公司决定2019年继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的年报审计中介机构，提请股东大会授权董事会协商并决定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年年度的审计费用。
本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年度社会责任报告》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2018年度社会责任报告》。
十一、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2019年度向各金融机构申请综合授信的预案》；
为实现2019年度的生产经营目标，确保公司资金安全、有效周转，2019年度（2018年年度股东大会作出决议之日起，至2020年召开2019年年度股东大会前），公司拟向各金融机构申请综合授信额度总计为8,421,100万元，具体融资金额将视生产经营对资金的需求在授权额度内来确定。
同时，提议董事会授权财务总监在授权额度内办理并签署公司授信及融资事项所涉及的合同、协议及其他相关材料。
本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、以 4票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2018年度业绩承诺实现情况专项说明的公告》。
十三、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南迪庆有色金属有限责任公司资产交割过渡期损益专项审计报告的议案》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之标的资产过渡期损益情况的公告》。
十四、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展2019年商品衍生品交易业务的预案》；
具体内容详见刊登于2019年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于开展2019年商品衍生品交易业务的公告》。
本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十五、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提名高行芳女士为第七届监事会监事候选人的预案》；
公司监事会主席张士国先生因工作调动申请辞去其担任的公司监事职务。根据《公司法》和《公司章程》规定，张士国先生的辞职未导致监事会成员低于法定人数，其辞职不会影响本公司董事会的正常运行，张士国先生的辞职申请自送达公司监事会之日起生效。根据《公司章程》有关规定，经过半数以上监事推举，在公司监事会选举产生新任监事会主席之前，由监事韩锦根先生代行监事会主席职责。
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司控股股东云南铜业（集团）有限公司推荐高行芳女士为公司第七届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第七届监事会任期届满时止。
本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
云南铜业股份有限公司监事会
2019年4月1日
高行芳女士简历
高行芳，女，土家族，重庆人，1963年7月生，1980年12月参加工作，中共党员，大学学历、管理学学士，高级会计师。历任平果铝业公司生产财务处副处长，中国铝业广西分公司财务部经理，西南铝业（集团）有限责任公司财务总监，中铝西南铝板带有限公司财务总监，中铝西南铝冷连轧板带有限公司财务总监，中国铝业股份有限公司财务部副总经理，中国铝业股份有限公司财务部（董事会办公室）总经理，2019年2月至今任中国铜业有限公司党委常委、财务总监。
高行芳女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-034
云南铜业股份有限公司
关于非公开发行股票之标的资产
过渡期损益情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“云南铜业”）于2018年8月15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236号），核准公司非公开发行不超过283,279,800股新股，扣除发行费用后的募集资金净额用于收购云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”）50.01%股权等项目。截至2018年12月25日，迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司（以下简称“迪庆州投”）、云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）、云南黄金矿业集团股份有限公司（以下简称“云南黄金”）分别持有的迪庆有色15%、26.77%、8.24%股权已全部完成过户手续及工商变更登记，迪庆有色已成为公司的控股子公司。
在上述标的资产交割完成后，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为专项审计机构对迪庆有色自评估基准日（不包括当日）至资产交割日期间（过渡期）的损益进行过渡期专项审核，并出具了天职业字[2019]14354号专项审计报告。
一、本次非公开发行股票之标的资产交割过渡期间
本次非公开发行股票收购迪庆有色50.01%股权的评估基准日为2016年9月30日，迪庆有色50.01%股权已于2018年12月25日过户至公司名下。本次非公开发行股票之标的资产交割过渡期为2016年10月1日至2018年12月31日（以下简称“过渡期”）
二、本次非公开发行股票之标的资产过渡期损益安排
公司与云铜集团、云南黄金签署的《附条件生效的股权转让协议》关于过渡期间损益的约定如下：
各方同意，迪庆有色股权工商变更登记完成后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对迪庆有色进行专项审计。迪庆有色评估基准日至工商变更登记完成日之间产生的盈利由云南铜业按本次受让的股权比例享有，评估基准日至工商变更登记完成日之间产生的亏损分别由云铜集团、云南黄金按迪庆有色亏损额的38.24%、11.77%进行承担。
公司与迪庆州投签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议关于过渡期间损益的约定如下：
迪庆有色股权交割后，由云南铜业与迪庆州投双方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对迪庆有色进行专项审计。迪庆有色自评估基准日至交割日之间产生的盈利由云南铜业所有，自评估基准日至交割日之间产生的亏损由迪庆有色除迪庆州投以外的其他股东按另行约定的比例承担，在专项审计报告出具后二十个工作日内向云南铜业以现金一次性补足。
三、本次非公开发行股票之标的资产过渡期损益审计情况
公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对迪庆有色过渡期损益进行了专项审计，并出具了《云南迪庆有色金属有限责任公司过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2019]14354号）。根据专项审计报告结果，2016年10月1日至2018年12月31日迪庆有色实现的净利润为26,140.69万元。
根据《附条件生效的股权转让协议》、《附条件生效的股份认购协议》及补充协议的相关约定，迪庆有色产生的盈利由公司按50.01%的比例享有。
四、备查文件
1、《附条件生效的股权转让协议》、《附条件生效的股份认购协议》及补充协议；
2、《云南迪庆有色金属有限责任公司过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2019]14354号）。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2019年4月1日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-035
云南铜业股份有限公司
关于非公开发行股票之2018年度业绩承诺
实现情况专项说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“云南铜业”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236号）文件核准，于2018年进行非公开发行股票工作，并于2018年12月25日完成本公司收购的云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”）股权资产过户。在本次非公开发行中，云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）对迪庆有色业绩作出了承诺（以下简称“业绩承诺”）。现将本次非公开发行股票相关业绩承诺实现情况公告如下：
一、业绩承诺内容
云铜集团承诺迪庆有色2018年度至2020年度的盈利预测指标总和为81,748.26万元，相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司的所有者净利润分别为15,165.25万元、28,227.95万元和38,355.06万元。
若补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和减去截至当期期末的各会计年度迪庆有色累计实际净利润数的差额为正数，云铜集团根据迪庆有色普朗铜矿采矿权收购对价对本公司以现金方式进行补偿，补偿比例为26.77%。
以现金方式补偿当期净利润差额的应补偿现金金额计算公式为：当期盈利预测补偿现金金额=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标值之和-补偿期限内截至当期期末的各会计年度迪庆有色累计实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（采矿权资产收购对价）×补偿比例-已补偿现金金额。
如按上述“当期盈利预测补偿现金金额”的计算公式计算的某一年的补偿金额小于0，则应按照0取值，即已经补偿的现金不返还。
二、2018年度业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]7891号标准无保留意见的审计报告，迪庆有色2018年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
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三、业绩承诺补偿事项
基于迪庆有色2018年度业绩实现情况，根据业绩承诺补偿计算公式的计算结果及相关约定，云铜集团2018年度无需对云南铜业进行补偿。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2019年4月1日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-036
云南铜业股份有限公司
关于开展2019年度商品衍生品交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司业务发展的实际需要，2019年公司继续开展商品衍生品套期保值业务（以下简称“套期保值业务”），现将相关情况说明如下：
一、审批程序
2019年4月1日，公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第三十二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于开展2019年商品衍生品交易业务的预案》。
该交易尚需提交公司股东大会审议。该事项不涉及关联交易，无需履行关联交易决策程序。
二、开展套期保值的目的和必要性
公司以自产矿、库存原料、外购原料和销售产品的现货为依据，利用商品期货及期权的套期保值功能，有效降低现货市场价格风险波动对公司生产经营的影响，稳定公司经营业绩。
三、开展套期保值的基本情况
（一）公司商品衍生品交易的品种和数量
业务仅限于从事与公司生产经营所需的原材料和现货产品相关的铜、黄金、白银等商品衍生品交易品种，持仓数量不超过对应的现货敞口。
（二）公司商品衍生品交易的资金规模及业务时间
套期保值业务的期间为2019年度。在公司可承受的范围内，使用公司自有合法资金，提供套期保值业务时点金额最高不超过15亿人民币（可滚动使用）。
公司套期保值业务的衍生品持仓时间与现货产出和购销合同的执行时间相匹配，合同对应的套期保值头寸持有时间不超过现货合同规定的时间或该合同实际执行时间。
四、套期保值业务会计核算
公司开展套期保值业务事项满足《企业会计准则》规定的运用套保会计方法的相关条件，对商品套期保值业务进行相应核算和披露。
五、套期保值业务的可行性分析
公司生产主要产品为电解铜、黄金、白银，需要原料主要为铜精矿、粗铜、阳极铜。原料和产品与铜、金、银期货品种具有高度相关性，铜、金、银价格大幅波动将对公司盈利能力带来较大的影响。铜、金、银期货品种在国际国内都是成熟品种，套期保值也是行业控制价格风险的通行做法。董事会认为通过开展商品期货及期权套期保值业务规避价格波动风险是切实可行的，对生产经营是有利的。
六、套期保值业务的风险分析
套期保值业务可以规避原料和产品市场价格波动对公司生产经营的影响，有利于公司稳健经营，但同时也会存在一定风险：
1、基差风险：公司开展对现货敞口的套期保值，但现货和期货合约之间存在价差，期货不同月份之间有月差，境内外期货市场有两市差，套期保值无法实现100%控制风险。
2、交易风险：因期货价格波动，存在交易员输入价格数量和交易方向错误风险；操作流程中出现数据差错形成的风险；操作设备故障形成的风险；交易网络中断的风险；期货交易月份流动性不足风险；期货停板无法交易风险。
七、公司采取的风险控制措施
1、公司完善商品衍生品交易业务的内控和风控管理体系，修订《云南铜业股份有限公司商品期货保值管理办法》，严格按照制度开展套期保值业务。制定交易错单处理规定，理清业务流程，控制风险点。设立专门的决策机构进行重大事项决策。具体操作部门的交易、结算、资金具体岗位职责明确，进行多层次制约和监督。
2、总体上控制套期保值的数量和资金规模，日常做好业务管理监控和资金准备。
3、选择流动性好并有利于套期保值业务的合约开展保值。
4、加强从业人员专业能力培训，交易员加强交流学习提升交易能力。配置可靠的交易设备，提供安全的网络交易环境，保障商品衍生品交易的顺利开展。
八、独立董事意见
本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生和陈所坤先生对该事项发表独立意见如下：
1、公司使用自有资金开展商品衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司已就开展商品衍生品交易建立了健全的决策和风险控制组织机构，严格履行操作程序，按照制度要求执行。
3、公司商品衍生品交易主要是对自产矿和库存原料、产品进行保值，控制市场价格波动风险，与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4、公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种符合公司的实际情况需要，有利于公司合理的控制交易风险。
综上，我们认为公司将商品衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。公司开展商品衍生品交易有利于保障公司的经营效益，降低生产运营风险。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司进行与生产经营相关的商品套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有合理性和必要性；公司制定了《云南铜业股份有限公司商品期货保值管理办法》等内控制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。该事项已于2019年4月1日经公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。上述事项尚需公司股东大会审议通过后生效。本保荐机构对公司开展2019年商品衍生品交易业务事宜无异议。
同时，本保荐机构提请公司注意：
1、在开展商品期货套期保值业务的过程中，必须严格遵守监管要求以及公司各项内控制度，不得以投机或套利目的进行衍生品交易；
2、在运用商品套期保值工具的过程中，从实际需要出发，公司应合理计划、安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行，同时应合理选择保值月份，避免市场流动性风险；
3、公司应进一步加强相关人员培训和风险责任教育，进一步落实风险控制体系、具体措施以及责任追究机制，严格防控套期保值业务中的各项风险；
4、本保荐机构同时提请投资者应充分关注商品期货套期保值业务可能给云南铜业生产经营带来的潜在风险。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第三十二次会议决议；
3、公司独立董事关于开展2019年商品衍生品交易业务的独立意见。
4、《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司开展2019年商品衍生品交易业务的核查意见》
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2019年4月1日
