力帆实业（集团）股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2019-032
力帆实业（集团）股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届董事会第二十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2019年3月30日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2019年4月2日（星期二）以通讯表决方式召开第四届董事会第十七次会议。本次会议应参会董事17名，实际参会董事17名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（一）、审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司进一步优化机构设置的议案》
同意完善后公司机构设置如下：
1．职能部门（15个）
集团办公室、战略规划中心、人力资源运营中心、财务管理中心、证券金融中心、审计中心、法律事务中心、数据中心、资金部、保卫处、物流管理中心、基建工程中心、商务招标管理办公室、认证平台管理中心、监察工作办公室。
2．业务部门（19个）
汽车研究院、汽车质量中心、汽车工艺中心、力帆汽车销售公司、汽车海外事业部、乘用车有限公司、汽车发动机有限公司、新能源汽车公司、移峰能源有限公司、无线绿洲通信技术有限公司、万光新能源科技有限公司、摩通研究院、摩通质量中心、摩通采购中心、摩托车产品规划部、摩托车海外事业部、摩托车事业部、摩通动力事业部、气派事业部。
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于增加2019年度对内部子公司提供担保额度的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于增加2019年度对内部子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2019-034）。
独立董事意见：本次增加内部子公司担保额度为内部子公司之间的担保，被担保公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示。我们同意本次担保事项。
（三）、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于接受控股股东、实际控制人为公司和下属子公司担保及提供反担保的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于接受控股股东、实际控制人为公司和下属子公司担保及提供反担保的公告》（公告编号：临2019-035）。
独立董事意见：公司接受控股股东、实际控制人以其自身信用为本公司及控股子公司在2019年度向金融机构（或其它机构）申请借款提供不超过50亿元的连带责任担保。同时，公司及控股子公司在2019年度拟向公司控股股东及公司实际控制人提供不超过50亿元的反担保（以业务发生金额为准）。在国内民营企业融资仍比较困难的环境下，力帆控股为公司及控股子公司提供的担保，且不收取任何担保费用，有利于帮助公司取得金融机构（或其它机构）的授信（贷款）额度，能进一步增强公司融资能力，降低公司财务费用，公司为其提供对等金额的反担保，符合商业行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司在实施上述反担保时均已严格按照相关法律规定，执行相关决策程序，关联董事在表决时进行了回避，我们同意将本次反担保事项提交公司股东大会审议。
公司在实施上述反担保时均已严格按照相关法律规定，执行相关决策程序，关联董事在表决时进行了回避，我们同意将本次反担保事项提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于与控股股东新增债务的关联交易的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于与控股股东新增债务的关联交易的公告》（公告编号：临2019-036）。
独立董事意见：本次公司新增与力控股股东的债务系因之前融资协议发生变化所致，公司并未实质新增借款金额。同时控股股东按基准利率收取资金占用费，低于之前融资成本，能降低公司财务费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）、审议通过了《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司2019年第三次临时股东大会的议案》
就前述议案，公司拟于2019年4月18日（星期四）上午11:00 在力帆中心2 号楼28楼会议室（地址：重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场8号）召开力帆实业（集团）股份有限公司2019年第三次临时股东大会。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-037）。
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2019年4月3日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2019-033
力帆实业（集团）股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届监事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2019年3月30日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2019年4月2日（星期二）以通讯表决方式召开第四届监事会第十九次会议。本次会议应参会监事5名，实际参会监事5名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、监事会会议审议情况
会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（一）、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于增加2019年度对内部子公司提供担保额度的议案》
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于增加2019年度对内部子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2019-034）。
（二）、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于接受控股股东、实际控制人为公司和下属子公司担保及提供反担保的议案》
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于接受控股股东、实际控制人为公司和下属子公司担保及提供反担保的公告》（公告编号：临2019-035）。
（三）、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于与控股股东新增债务的关联交易的议案》
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于与控股股东新增债务的关联交易的公告》（公告编号：临2019-036）。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司监事会
2019年4月3日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2019-034
力帆实业（集团）股份有限公司
关于增加2019年度对内部子
公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 新增被担保人名称：重庆力帆电喷软件有限公司、力帆集团重庆万光新能源科技有限公司、重庆力帆摩托车产销有限公司
● 本次新增担保金额：不超过人民币8.5亿元或等值外币
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保
● 本次增加的预计担保额度须经公司最近一次拟召开的股东大会审议
一、 担保额度增加情况概述
为满足公司及下属子公司的融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于力帆股份2019年度对下属子公司提供担保额度的议案》及《力帆股份关于增加2019年度对内部子公司提供担保额度的议案》，2019年度力帆股份及子公司之间提供不超过人民币331亿元（或等值外币，下同）的内部担保额度，因部分子公司未在年初预计的担保范围内，为满足经营需求，拟在原担保范围上新增3家子公司。
具体增加情况如下：
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公司第四届董事会第二十一次会议于2019年4月2日召开，经董事会17名董事现场表决，以17票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于增加2019年度对内部子公司提供担保额度的议案》，同意前述担保事项。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会以特别决议形式审议批准。
二、新增被担保人基本情况概述
上述担保事项预计共涉及新增被担保方3家，具体情况如下：
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三、担保合同的主要内容
公司内部子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面保证合同等文件。
2、担保方式：普通担保或连带责任担保，包括但不限于保证、质押、抵押等形式。
四、董事会意见
根据法律法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定，公司以框架性担保预案的形式对企业内部2019年度担保情况作出预计并根据2019年度企业内部担保的实际实施情况适当调增担保额度，并按相关审议程序进行审议，审议程序合法合规的规定。鉴于本次担保（含互保）框架中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。为此，董事会同意上述增加担保额度的议案，并提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
经核查，本次增加内部子公司担保额度为内部子公司之间的担保，被担保公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示。我们同意本次担保事项。
六、其他说明
担保额度期限：自本议案被公司2019年1月1日起至公司2019年度股东大会召开之日止。
关于担保额度项下具体担保业务审批的授权：董事会提请公司股东大会授权牟刚先生对本公司及下属子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2019年4月2日
●报备文件
（一） 第四届董事会第二十一次会议决议
（二） 独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2019-035
关于力帆实业（集团）股份有限公司
接受控股股东、实际控制人为公司和下属子公司担保及提供反担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：重庆力帆控股有限公司、实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微
● 担保范围：重庆力帆控股有限公司、实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微以其自身信用为本公司及控股子公司在2019年度向金融机构及其他机构申请借款提供不超过30亿元的连带责任担保，为此，力帆实业（集团）股份有限公司及相应的控股子公司在2019年度拟向庆力帆控股有限公司、实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微提供不超过30亿元的反担保（以业务发生金额为准）
● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该事项构成了本公司及控股子公司与控股股东及公司实际控制人之间的关联担保。该事项涉及金额已达到并超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，所以该事项尚需提交股东大会审议批准。
一、关联担保情况概述
为支持力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“力帆股份”）的产业转型升级，增强公司融资能力，降低公司财务费用，公司控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）及公司实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微（四位自然人以下合称“实际控制人”）以其自身信用为本公司及控股子公司在2019年度向金融机构或其它机构申请借款融资提供不超过30亿元的连带责任担保。为此，公司及相应控股子公司在2019年度拟向公司控股股东及实际控制人提供不超过30亿元的反担保（以业务发生金额为准）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该事项构成了本公司及控股子公司与控股股东及公司实际控制人之间的关联担保。该事项涉及金额已达到并超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，所以该事项尚需提交股东大会审议批准。公司第四届董事会第二十一次会议于2019年4月2日审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于接受控股股东、实际控制人为公司和下属子公司担保及提供反担保的议案》，同意前述关联担保事项。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准。
控股股东及实际控制人提供的担保通常为最高额保证担保，实际担保数额会随公司实际借款数额发生变动。截至2018年末，公司控股股东及实际控制人为本公司及控股子公司提供的实际担保余额为36.24亿元。
独立董事意见：公司接受控股股东、实际控制人以其自身信用为本公司及控股子公司在2019年度向金融机构（或其它机构）申请借款提供不超过50亿元的连带责任担保。同时，公司及控股子公司在2019年度拟向公司控股股东及公司实际控制人提供不超过50亿元的反担保（以业务发生金额为准）。在国内民营企业融资仍比较困难的环境下，力帆控股为公司及控股子公司提供的担保，且不收取任何担保费用，有利于帮助公司取得金融机构（或其它机构）的授信（贷款）额度，能进一步增强公司融资能力，降低公司财务费用，公司为其提供对等金额的反担保，符合商业行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司在实施上述反担保时均已严格按照相关法律规定，执行相关决策程序，关联董事在表决时进行了回避，我们同意将本次反担保事项提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
（1）重庆力帆控股有限公司为本公司控股股东。截至目前，力帆控股合计持有本公司49.23%股份。
（2）尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为本公司实际控制人。截止目前，该四名自然人合计持有本公司0.49%股份。
（二）关联方基本情况
关联方名称：重庆力帆控股有限公司
统一社会信用代码：91500109756205209U
企业类型：有限责任公司
法人代表：陈巧凤
注册资本：12.5亿元人民币
成立时间：2003年11月19日
住所：重庆北碚区同兴工业园区B区
业务范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）
（四）关联方财务情况
截止2018年9月30日，力帆控股总资产458.55亿元，净资产121.79亿元；力帆控股2018年1-9月实现营业收入94.69亿元，实现净利润2.38亿元。（以上数据未经审计）
（五）其他说明
本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于该关联方。
三、关联担保的主要内容
为支持公司的产业转型升级，增强公司融资能力，降低公司财务费用，公司控股股东及公司实际控制人以其自身信用为本公司及控股子公司在2019年度向金融机构（或其它机构）申请借款提供不超过30亿元的连带责任担保。同时，公司及控股子公司在2019年度拟向公司控股股东及公司实际控制人提供不超过30亿元的反担保（以业务发生金额为准）。
上述担保有效期自该关联担保事项经股东大会审议通过之日起，至下一年度的年度股东大会召开之日止。该担保额度不等同于公司实际接受担保金额，具体担保数额由公司根据资金使用计划与金融机构（或其它机构）签订的借款协议为准。
力帆控股为本公司及控股子公司提供担保不收取任何担保费用，公司及控股子公司在2019年度拟向公司控股股东及公司实际控制人提供不超过30亿元的反担保（以业务发生金额为准）。公司可以根据实际经营情况在该担保有效期、担保额度内连续、循环使用。
根据公司目前存量贷款以及2019年资金计划，公司预计2019年度向各类金融机构（或其它机构）申请授信/贷款额度总额度不超过人民币235亿元。力帆控股本次提供的担保额度占公司整体授信总额度的12.77%。力帆控股对公司提供的担保不存在较大依赖。
四、接受关联担保对公司的影响
在国内民营企业融资仍比较困难的环境下，力帆控股为公司及控股子公司提供的担保，且不收取任何担保费用，有利于帮助公司取得金融机构（或其它机构）的授信（贷款）额度，能进一步增强公司融资能力，降低公司财务费用，公司为其提供对等金额的反担保，符合商业行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、累积对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年9月30日，公司提供对外担保余额为16.14亿元；对控股子公司及控股子公司之间提供的担保余额为人民币82.59亿元，占本公司最近一期经审计净资产的135.44%。截至本公告出具日，本公司无逾期担保事项。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2019年4月2日
●报备文件
（一） 公司第四届董事会第二十一次会议决议
（二） 力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事宜的独立意见
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2019-036
关于力帆实业（集团）股份有限公司
关于与控股股东新增债务的关联
交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据力帆进出口和力帆控股、润腾房地产共同签署的《债权债务转让协议》，约定力帆控股受让润腾房地产应收重庆市北碚区城乡建设委员会土地垫付款的应收债权，润腾房地产替力帆出口提前还款所形成的力帆进出口欠润腾房地产5.03亿元的债务，上述债权债务转让完成后，形成力帆进出口向控股股东力帆控股新增欠款5.03亿元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，过去12个月内公司与同一关联人之间关联交易金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，所以该事项尚需提交股东大会审议批准。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“力帆股份”）全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司（以下简称“力帆进出口”）与中国信达资产管理股份有限公司重庆分公司（以下简称“信达资产”）、重庆润腾房地产开发有限公司（以下简称“润腾房地产”）于2018年4月签署的《债务重组合同》，约定信达资产向力帆进出口提供人民币5.03亿元贷款融资，润腾房地产以其应收重庆市北碚区城乡建设委员会（原重庆缙云资产经营（集团）有限公司的承继主体）在北碚区梨园村72号及周边片区土地联合整治过程中为其垫付的土地征收款项（以下简称“应收土地垫付款”）合计626,691,899.16元为力帆进出口上述融资提供应收账款质押。
鉴于重庆市北碚区城乡建设委员会拟于近期归还积欠润腾房地产的应收土地垫付款，润腾房地产无法继续以上述应收土地垫付款为力帆进出口与信达资产之间的贷款融资提供质押，为此，润腾房地产已向重庆市北碚区城乡建设委员会出具委托支付函，要求其将归还土地垫付款时将626,691,899.16元中的5.03亿元直接付至信达资产替力帆进出口提前归还5.03亿元贷款。上述还款安排将形成力帆进出口欠润腾房地产5.03亿元的债务。
为厘清公司及关联方之间的债权债务关系，力帆进出口和力帆控股、润腾房地产拟共同签署一份《债权债务转让协议》，约定力帆控股受让润腾房地产上述应收重庆市北碚区城乡建设委员会土地垫付款的应收债权，形成的力帆进出口欠润腾房地产5.03亿元的债务，上述债权债务转让完成后，形成力帆进出口向控股股东力帆控股新增欠款5.03亿元。
公司第四届董事会第二十一次会议于2019年4月2日审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于与控股股东新增债务的关联交易的议案》，同意前述关联交易。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
独立董事意见：本次公司新增与力控股股东的债务系因之前融资协议发生变化所致，公司并未实质新增借款金额。同时控股股东按基准利率收取资金占用费，低于之前融资成本，能降低公司财务费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
重庆力帆控股有限公司为本公司控股股东。截至目前，力帆控股合计持有本公司49.23%股份。
（二）关联方基本情况
关联方名称：重庆力帆控股有限公司
统一社会信用代码：91500109756205209U
企业类型：有限责任公司
法人代表：陈巧凤
注册资本：12.5亿元人民币
成立时间：2003年11月19日
住所：重庆北碚区同兴工业园区B区
业务范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）
（四）关联方财务情况
截止2018年9月30日，力帆控股总资产458.55亿元，净资产121.79亿元；力帆控股2018年1-9月实现营业收入94.69亿元，实现净利润2.38亿元。（以上数据未经审计）
（五）其他说明
本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于该关联方。
三、关联借款主要内容
力帆控股受让润腾房地产上述应收重庆市北碚区城乡建设委员会土地垫付款的应收债权，润腾房地产替力帆进出口向信达资产还款安排所形成的力帆进出口欠润腾房地产5.03亿元的债务，上述债权债务转让完成后，形成力帆进出口向控股股东力帆控股新增欠款5.03亿元。力帆控股按银行同期基准利率收取资金占用费，并约定还款期限为1年以内。
四、本次交易的目的对公司的影响
本次公司新增与力控股股东的债务系因之前融资协议发生变化所致，公司并未实质新增借款金额。同时控股股东按基准利率收取资金占用费，低于之前融资成本，能降低公司财务费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2019年4月2日
●报备文件
（一） 公司第四届董事会第二十一次会议决议
（二） 力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事宜的独立意见
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2019-
力帆实业（集团）股份有限公司
关于召开2019年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年4月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月18日 11点 00分
召开地点：重庆市江北区江北嘴力帆中心28楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月18日
至2019年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，披露时间为2019年4月3日。披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：议案1-2
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2-3
应回避表决的关联股东名称：重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。
1、登记手续：
符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。
2、登记时间：
现场登记：2019年4月17日（星期三）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:00。
异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2019年4月17日（星期三）下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。
3、登记地点：重庆市江北区江北嘴力帆中心28楼，邮政编码：400021。
4、出席会议时请出示相关证件原件。
六、 其他事项
1.联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号
2.联系人：左恒懿、刘凯
3.联系电话：023-61663050
4.联系传真：023-65213175
本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2019年4月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
力帆实业（集团）股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
力帆实业（集团）股份有限公司：
兹委托______________________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：_______________________
委托人持优先股数：_______________________
委托人股东帐户号：_______________________
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
