上海临港控股股份有限公司
(上接47版)
3、 自贸联发最近一年主要财务指标：
单位：人民币万元
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三、 关联交易基本情况
1、 增资金额
临港投资拟出资人民币35,000万元向自贸联发进行增资。其中，人民币14,673.16万元作为注册资本，人民币20,326.84万元计入资本公积。增资完成后，自贸联发的注册资本由人民币66,666万元增至人民币81,339.16万元，临港投资持有自贸联发的股权比例由45%增至54.92%。
2、 定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（东洲评报字（2018）1296号），截至评估基准日2018年9月30日，自贸联发经评估的总资产评估值为2,710,814,844.21元，负债评估值为1,120,626,071.71元，股东全部权益价值评估值为1,590,188,772.50元。上述评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认。经各方协商一致，本次增资价格以自贸联发股东全部权益价值评估值为定价依据。
3、 本次增资前后，自贸联发各股东持股情况
（1） 本次增资前，自贸联发各股东的出资额、出资比例如下：
单位：人民币万元
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（2） 本次增资后，自贸联发各股东的出资额、出资比例如下：
单位：人民币万元
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增资后，自贸联发的注册资本由人民币66,666万元增至人民币81,339.16万元，临港投资持有的股权比例由45%增至54.92%。增资后的出资额最终以工商登记为准。
4、 资产交割
各方于2019年5月1日前完成自贸联发的工商变更登记手续。
5、 其他说明
本次增资前，临港投资持有自贸联发45%股权；公司监事朱伟强先生同时担任自贸联发董事；公司高级管理人员孙仓龙先生同时担任自贸联发董事、高级管理人员。除上述情形外，自贸联发与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；公司不存在为自贸联发提供担保、委托理财，以及自贸联发占用上市公司资金的情况。增资完成后，临港投资持有自贸联发的股权比例由45%增加至54.92%，自贸联发将纳入公司合并报表范围。
四、 本次增资的目的以及对上市公司的影响
上海临港以“产业发展的推动者、城市更新的建设者”为使命，坚持服务于上海科创中心、上海自由贸易区和长三角一体化建设等国家战略。自贸联发是上海自贸区（洋山）陆域部分主要开发主体之一，该园区坐落于中国（上海）自由贸易试验区洋山保税港区。本次增资是公司积极贯彻国家战略，参与上海自贸区建设的重要举措。通过此次增资，公司将优化对上海自贸区（洋山）陆域部分的战略布局，加快推进该园区的开发和建设，促进公司下属各园区联动发展。同时有利于增强公司综合竞争力，契合公司战略规划和经营发展目标，符合公司及公司全体股东的利益。
本次增资完成后，临港投资持有自贸联发的股权比例将增至54.92%，自贸联发将纳入公司合并报表范围，对公司2019年度财务状况、经营业绩产生一定影响。
五、 该关联交易履行的审议程序
1、2019年4月2日，公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意本次关联交易方案。
2、2019年4月2日，公司召开了第十届监事会第四次会议，审议通过《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意本次关联交易方案。
3、公司独立董事就本次关联交易发表的事前认可如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、上海临港《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定，公司全资子公司向参股公司增资的交易构成关联交易。公司已就本次增资事宜与我们进行了事前沟通，我们认真审阅相关资料并听取了公司的汇报，认为本次增资事项符合公司的发展规划，有利于促进下属园区的持续发展。本次增资的方式及定价遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意将本次增资事项提交公司第十届董事会第四次会议审议。
4、公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见如下：
公司全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司向参股公司上海自贸区联合发展有限公司增资暨关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，表决结果合法有效。我们同意将《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
5、本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年4月3日
证券代码：600848证券简称：上海临港公告编号：2019-023
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于召开2018年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年4月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月25日13点30分
召开地点：上海市松江区莘砖公路668号双子楼2楼松江厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月25日
至2019年4月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第十届董事会第一次会议、第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过。相关公告披露于2018年10月27日及2019年4月3日的《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案8
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5至议案12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。
4、登记时间及地点
（1）登记时间：2019年4月24日（星期三）上午9:00至下午4:00
（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路165弄29号四楼（纺发大楼））
（3）咨询电话：021-52383315
（4）传真：021-52383305
（5）联系人：周小姐
（6）附近交通：
① 轨道交通：地铁2号线、地铁11号线江苏路站4号口出；
② 公共交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。
六、 其他事项
1、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址：上海市松江区莘砖公路668号双子楼B座18楼
邮编：201612
传真：021-64852187
联系电话：021-38295359
联系人：谢忠铭
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年4月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海临港控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月25日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
