杭州银行股份有限公司
关于关联交易事项的公告
证券代码：600926 证券简称：杭州银行 公告编号：2019-012
优先股代码：360027 优先股简称：杭银优1
杭州银行股份有限公司
关于关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●经杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过，同意给予杭州市财开投资集团有限公司（以下简称“财开集团”）及其关联体合计授信额度人民币40.27亿元，授信期限1年。本次关联交易无需提交股东大会审议。
●本次关联交易是公司正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
●回避事宜：关联董事王家华对公司与财开集团及其关联体关联交易事项回避表决。
一、关联交易基本情况
㈠本次与财开集团及其关联体的关联交易
公司第六届董事会第十七次会议以10票同意、0票反对和0票弃权（关联董事王家华回避表决）审议通过了《关于与杭州市财开投资集团有限公司及其关联体关联交易项目的议案》，董事会同意：
1、给予财开集团及其关联体合计授信额度人民币40.27亿元，授信期限1年；
2、授权高级管理层根据公司内部授权审批程序对议案确定的财开集团及其关联体授信额度内的单笔交易进行审批，并可根据市场情况调剂使用集团授信总量额度内各成员公司之间的授信额度；
3、对财开集团及其关联体的授信提用按照公司授信审批意见进行，不得违反关联交易管理要求的公允性原则。
公司本次给予财开集团及其关联体的授信额度明细如下：
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㈡前次与财开集团及其关联体关联交易的预计和执行情况
2018年4月26日和2018年5月18日，公司第六届董事会第十次会议和公司2017年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计额度的议案》，同意给予财开集团及其关联体授信额度人民币25.55亿元，并可根据市场情况调剂使用集团授信总量额度内各成员公司之间的授信额度。截至2019年3月31日，财开集团及其关联体的实际用信余额为人民币21.58亿元，具体明细如下：
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二、关联方介绍和关联关系
1、杭州市金融投资集团有限公司
（1）关联方基本情况
杭州市金融投资集团有限公司成立于1997年8月28日，前身为杭州市投资控股有限公司，成立时注册资本为7亿元，由杭州市政府作为出资人，后经历多次资产拨入与划转，现杭州市金融投资集团有限公司实收资本为人民币50亿元，注册地址为杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼，经营范围为市政府授权范围内的国有资产经营、市政府及有关部门委托经营的资产。截至2018年末，杭州市金融投资集团有限公司并表总资产472.36亿元，总负债298.17亿元，净资产174.19亿元；2018年度实现营业收入143.77亿元，净利润16.41亿元。
（2）与公司的关联关系
杭州市金融投资集团有限公司是公司实际控制人的一致行动人财开集团的控股股东、实际控制人，属于中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）定义的公司关联方。
2、杭州市财开投资集团有限公司
（1）关联方基本情况
财开集团成立于1993年2月1日，是杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司，目前注册资本39.5亿元，注册地址为杭州市上城区庆春路155号，财开集团主要从事大宗原材料的批发贸易，主要有钢材、煤炭、化工原料等。截至2018年末，财开集团总资产24.59亿元，总负债21.42亿元，净资产3.17亿元；2018年度实现营业收入18.81亿元，净利润4.44亿元。
（2）与公司的关联关系
财开集团是公司实际控制人的一致行动人、公司持股5%以上股东，属于银保监会、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和企业会计准则定义的公司关联方。
3、杭州金投企业集团有限公司
（1）关联方基本情况
杭州金投企业集团有限公司成立于1998年10月29日，是杭州市金融投资集团有限公司全资子公司，注册地址为杭州市上城区庆春路155号，注册资本9亿元，主要经营范围为化工、钢材、有色金属、机电设备、粮油等大宗商品贸易。截至2018年末，杭州金投企业集团有限公司总资产30.97亿元，总负债16.01亿元，净资产14.96亿元；2018年度实现营业收入37.50亿元，净利润8,886万元。
（2）与公司的关联关系
杭州金投企业集团有限公司是公司实际控制人的一致行动人、公司持股5%以上股东财开集团的控股股东、实际控制人杭州市金融投资集团有限公司控制的企业，属于银保监会定义的公司关联方。
4、杭州国际机场大厦开发有限公司
（1）关联方基本情况
杭州国际机场大厦开发有限公司成立于2003年7月15日，是杭州市金融投资集团有限公司针对杭州国际机场大厦专门成立的项目公司，注册资本1.6亿元，注册地址为杭州市江干区杭海路219号，主要经营范围为杭州国际机场大厦开发、自有房屋租赁。截至2018年末，杭州国际机场大厦开发有限公司总资产9.86亿元，总负债8.47亿元，净资产1.39亿元；2018年度实现营业收入9,253万元，净利润-290万元。
（2）与公司的关联关系
杭州国际机场大厦开发有限公司是公司实际控制人的一致行动人、公司持股5%以上股东财开集团的控股股东、实际控制人杭州市金融投资集团有限公司控制的企业，属于银保监会定义的公司关联方。
5、杭州金投融资租赁有限公司
（1）关联方基本情况
杭州金投融资租赁有限公司成立于2013年6月6日，由杭州市金融投资集团有限公司、锦宏投资（香港）有限公司共同控制，各持股50%，注册资本3亿美元，注册地址为萧山区经济技术开发区市心北路99号，主要经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务有关的商业保理业务。截至2018年末，杭州金投融资租赁有限公司总资产39.62亿元，总负债27.91亿元，净资产11.71亿元；2018年度实现营业收入1.58亿元，净利润1.05亿元。
（2）与公司的关联关系
杭州金投融资租赁有限公司是公司实际控制人的一致行动人、公司持股5%以上股东财开集团的控股股东、实际控制人杭州市金融投资集团有限公司的联营企业，属于银保监会定义的公司关联方。
6、杭州市中小企业担保有限公司
（1）关联方基本情况
杭州市中小企业担保有限公司成立于2006年4月28日，系杭州市金融投资集团有限公司的控股子公司，注册资本2.20亿元，注册地址为杭州市上城区庆春路155号，主要经营范围包括从事融资性担保业务，主要为中小企业提供担保业务。截至2018年末，杭州市中小企业担保有限公司总资产3.08亿元，总负债5,276万元，净资产2.55亿元；2018年度实现营业收入2,028万元，净利润1,083万元。
（2）与公司的关联关系
杭州市中小企业担保有限公司是公司实际控制人的一致行动人、公司持股5%以上股东财开集团的控股股东、实际控制人杭州市金融投资集团有限公司控制的企业，属于银保监会定义的公司关联方。
7、杭州金投实业有限公司
（1）关联方基本情况
杭州金投实业有限公司系杭州金投企业集团有限公司的控股子公司，成立于2016年3月24日，注册资本6,000万元，注册地址为杭州市江干区庆春东路2-6号29楼2901室，主要经营范围包括：实业投资；不带储存经营(批发无仓储经营)其他危险化学品；服务：仓储服务；批发、零售：五金交电，日用百货，机械设备，金属材料，橡胶制品，建筑材料，针纺织品，办公设备，初级食用农产品(除食品)，饲料，化工原料及产品，煤炭(无储存)，焦炭，燃料油，铁矿石；货物进出口等。截至2018年末，杭州金投实业有限公司总资产4.44亿元，总负债3.66亿元，净资产7,867万元；2018年度实现营业收入19.92亿元，净利润1,376.40万元。
（2）与公司的关联关系
杭州金投实业有限公司是公司实际控制人的一致行动人、公司持股5%以上股东财开集团的控股股东、实际控制人杭州市金融投资集团有限公司控制的企业，属于银保监会定义的公司关联方。
三、关联交易的定价政策
公司与财开集团及其关联体的上述关联交易遵循市场化定价原则，授信条件不优于非关联方的其他借款人的同类授信；公司与财开集团及其关联体的授信按一般的商业条款原则进行。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易是公司正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、本次关联交易履行的审议程序
根据银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号一一商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理办法》等相关规定，公司本次向财开集团及其关联体提供的合计授信额度占公司资本净额的5%以上（其中部分单一关联体的授信额度占公司资本净额的1%以上，同时也占公司最近一期经审计净资产的1%以上），需经董事会风险管理与关联交易控制委员会（以下简称“关联交易控制委员会”）审查后，提交董事会最终批准。
由于邢承益独立董事的辞职，当前公司关联交易控制委员会成员仅有刘峰独立董事、王家华董事两名委员，尚缺一名委员待增补，而王家华董事为本次关联交易事项关联董事，需回避表决，因此根据公司《董事会风险管理与关联交易控制委员会议事规则》，本次关联交易事项直接提交董事会审议。
2019年4月2日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十七次会议，会议应参会董事11人，实际参会董事11人，关联董事王家华回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《杭州银行股份有限公司章程》的有关规定。
本次关联交易事项在提交公司董事会前已获得独立董事事前认可。此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号一一商业银行信息披露特别规定》第22条规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表意见如下：
1、公司向财开集团及其关联体提供期限1年、合计人民币40.27亿元的授信额度属于商业银行正常授信业务，符合公司经营发展的需要；2、本次关联交易项目遵循市场化定价原则，以不优于非关联方的其他借款人的同类授信条件开展关联交易，符合关联交易管理要求的公允性原则，不存在利益输送以及损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响；3、本次关联交易项目已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，王家华董事因关联关系回避表决，决策程序符合监管法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易项目的事前认可声明；
3、公司独立董事关于关联交易项目的独立意见。
特此公告。
杭州银行股份有限公司董事会
二〇一九年四月二日
