深圳科士达科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2019-021

深圳科士达科技股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2019年3月29日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2019年4月2日下午15:00在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于对外投资设立储能业务合资公司的议案》

为进一步强化和提升公司储能产业链核心设备的生产及经营能力，公司拟以自有资金出资9,800万元与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）合作合资设立宁德时代科士达新能源科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），以开发、生产及销售储能系统PCS、特殊储能PACK、充电桩及“光储充”一体化相关产品。公司将持有该合资公司49%的股权。2019年4月2日，公司与宁德时代签署了《宁德时代科士达新能源科技有限公司合资经营合同》，以期双方能发挥各自优势，以共同设立合资公司，生产、制造、销售在质量和价格等方面具有综合市场竞争力的与储能、充电桩及“光储充”一体化相关的产品，满足市场需求，以盈利与可持续发展为其长期目标。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，提请董事会授权公司总经理办理本次对外投资的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。

本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

《关于对外投资设立储能业务合资公司的公告》内容详见2019年4月3日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

2、《公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

董事会

二○一九年四月三日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2019-022

深圳科士达科技股份有限公司

关于对外投资设立储能业务合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步强化和提升深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）储能产业链核心设备的生产及经营能力，公司拟以自有资金出资9,800万元与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”或“甲方”）（证券代码：300750）合作合资设立宁德时代科士达新能源科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），以开发、生产及销售储能系统PCS、特殊储能PACK、充电桩及“光储充”一体化相关产品。公司将持有该合资公司49%的股权。2019年4月2日，公司与宁德时代签署了《宁德时代科士达新能源科技有限公司合资经营合同》（以下简称“合资经营合同”），以期双方能发挥各自优势，以共同设立合资公司，生产、制造、销售在质量和价格等方面具有综合市场竞争力的与储能、充电桩及“光储充”一体化相关的产品，满足市场需求，以盈利与可持续发展为其长期目标。

本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，董事会授权公司总经理办理本次对外投资的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。

本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、企业名称：宁德时代新能源科技股份有限公司

2、注册地址：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

4、法定代表人：周佳

5、注册资本：219,501.74万人民币

6、经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务;对新能源行业的投资; 锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、股权结构：宁德时代系A股创业板上市公司（证券代码：300750），其控股股东为宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司，持有26.04%的股权；实际控制人为曾毓群、李平。具体可详阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公开披露信息。

8、关联关系：宁德时代新能源科技股份有限公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员与公司不存在关联关系。

三、合资公司基本情况

1、公司名称：宁德时代科士达新能源科技有限公司（暂定名，最终以工商核定为准）

2、注册地址：福建宁德市

3、注册资本：人民币20,000万元

4、出资额、股权比例、出资方式

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5、拟定经营范围：（1）储能系统PCS；（2）特殊储能PACK（含UPS锂电池PACK、户用储能锂电池PACK和非标中小型储能锂电池PACK）；（3）充电桩及“光储充”一体化相关产品。

以上信息以在工商行政管理部门注册登记的最终信息为准。

四、合资经营合同的主要内容

1、股东权利义务

合资公司股东按照《公司法》、合资经营合同及合资公司章程的规定享受权利，承担义务。各方均不得以合资公司资产为自身债务或为他人进行担保。

2、权利机构

（1）合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。合资公司股东会决议由股东按照各自的股权比例行使表决权。

（2）合资公司设董事会，为合资公司的经营决策机构，对股东会负责。

董事会由5名董事组成，其中，甲方提名3名董事，乙方提名2名董事。董事每届任期3年，任期届满后，经提名方继续提名，可以连任。各方对对方提名的董事人选，在股东会投票选举时应当予以支持。

合资公司设董事长1名。董事长行使下列职权：

1）主持股东会；

2）召集、主持董事会会议；

3）代表合资公司签署重要文件；

4）担任公司法定代表人。

（3）合资公司设1名监事，由乙方推荐。各方应当对乙方推荐的监事人选，在股东会投票选举时予以支持。

监事每届任期3年，从股东会决议通过之日起计算。任期届满后，经推荐方继续推荐，可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规、本合同和合资公司章程的规定，履行监事职务。

董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

（4）高级管理人员：合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。合资公司设总经理1名，由乙方委派，由董事会决定聘任和解聘，每届任期3年（可连任）。总经理对董事会负责，在董事会授予的职权范围内负责合资公司的日常经营活动。甲方认为必要时，可以推荐副总经理1名，由总经理提名后提交董事会聘任。各方对对方提名、推荐或委派的高管人选，在董事会表决时应当予以支持。合资公司财务负责人由甲方委派，由董事会决定聘任或解聘及其报酬事项，每届任期3年（可连任）。

3、利润分配

合资公司依照适用的税法缴纳税收后的利润，应按照下列目的和程序使用：

1）弥补合资公司上一年度的亏损；

2）提取10%的合资公司法定公积金；

3）按照股东实际缴纳的股权比例进行利润分配；

4）合资公司法定公积金累计额为合资公司注册资本的50%时，不再提取。

合资公司利润按照各方的实缴股权比例分配，具体分配方案由董事会制定并报股东会批准。

4、经营期限及合资公司终止

自工商行政管理部门颁发营业执照之日起二十年，该期限亦为本合同的期限。期限届满前各方可就延长期限进行讨论，经股东会批准可以延续经营。

经股东会和审批机构批准，在发生以下任一事由时，本合同可在期限

届满前终止，同时合资公司可于期限届满前解散：

1）如果一方经过适用的法律程序被裁定破产，其它方提出提前终止要求的；

2）如合资公司破产或无力清偿债务，任一方提出提前终止本合同的；

3）如果各方一致同意认为终止合资公司符合各方的最大利益，且各方同意提前终止本合同的。

5、合同生效：合资经营合同于各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。按照反垄断法规定，经营者集中需要办理反垄断申报的，需经反垄断执法机构审批后方可实施集中。

五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

随着储能在能源发展和电力系统运作中的应用价值逐渐显现，新能源汽车行业飞速发展过程中对配套充电设备的迫切建设需求，以及国家储能产业、新能源汽车行业指导性政策的陆续出台，储能产业及新能源行业已具备进入爆发式发展的态势。公司本次与宁德时代合作投资设立合资公司以开发、生产及销售储能及充电桩相关产品、从事相关业务，以双方各自在行业内积累的技术、资源、市场、资金、管理等优势，生产、制造、销售在质量和价格等方面具有综合市场竞争力的与储能、充电桩及“光储充”相关的产品，满足市场需求，以盈利与可持续发展为其长期目标，为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用。

本次对外投资事项，存在投资进度、项目收益率等不确定的风险，以及管理运作、投资决策、风险控制等方面的风险。

本次投资所需资金，公司将以通过自筹或其他融资方式筹集，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、独立意见

公司本次与宁德时代合作投资设立合资公司以开发、生产及销售储能及充电桩相关产品、从事相关业务，系有利于加强公司储能产业链核心设备的生产及经营能力，并进一步加快公司在储能及充电桩业务的战略性发展步伐。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资金额在董事会决策授权范围内，无需经股东大会批准；董事会审议该事项的程序符合《公司章程》等相关规定，决策合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司本次对外投资事项。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十五次会议决议；

2、《宁德时代科士达新能源科技有限公司合资经营合同》。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

董事会

二〇一九年四月三日