无锡市太极实业股份有限公司
公司代码：600667 公司简称：太极实业
债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年归属于母公司股东的净利润572,925,113.03元，截止2018年年底母公司累计可供股东分配的利润为368,219,012.16元。
拟以股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金红利1.37元（含税）向全体股东分配，共派发现金288,548,054.39元，母公司剩余未分配利润79,670,957.77元结转以后年度。本次拟派发的现金红利占2018年公司归属于母公司股东净利润的50.36%。2018年度不进行送股及资本公积金转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司目前主营业务包括半导体业务、工程技术服务业务、光伏电站投资运营业务。其中工程技术服务和光伏电站投资运营两类业务是公司于2016年通过重大资产重组收购十一科技后而新增的业务板块，具体如下：半导体业务依托子公司海太半导体和太极半导体开展，其中海太半导体从事半导体产品的封装、封装测试、模组装配和模组测试等业务；太极半导体从事半导体产品的封装及测试、模组装配，并提供售后服务。工程技术服务业务集中于子公司十一科技，经营方式为承接工业与民用工程建设项目的工程咨询、设计、监理、项目管理和工程总承包业务，主要服务于电子高科技与高端制造，生物医药与保健，市政与路桥，物流与民用建筑，电力，综合业务等业务领域。光伏电站投资运营业务集中于子公司十一科技，十一科技依托其在光伏电站设计和总包领域建立起来的品牌、技术优势，于2014年开始逐步形成光伏电站的投资和运营业务。公司原涤纶化纤业务集中于公司原子公司江苏太极，主要从事涤纶工业长丝、涤纶帘子布和帆布的研究、开发、生产及销售，其中涤纶帘子布和帆布是涤纶工业长丝的后道加工产品。为了突出主营业务、做好公司优势业务和强化各板块业务协同，2018年12月，公司将原子公司江苏太极100%股权对外挂牌出售，公司主营业不再包括涤纶化纤业务。详见公司于2018年12月13日在上海证券交易所官网www.sse.com.cn披露的《关于签署转让江苏太极100%股权及相关资产的合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-057）。公告索引如下：http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-12-13/600667_20181213_1.pdf。二、公司经营模式1、半导体业务半导体生产流程由晶圆制造、IC设计、芯片制造、芯片封装和封装后测试组成。制作工序上分为前工序和后工序两个阶段，前工序是指在晶圆上形成器件的工艺过程；后工序是指将晶圆上的器件分离并进行封装和测试的过程。公司半导体业务即是为DRAM和NAND Flash等集成电路产品提供封装、封装测试、模组装配和模组测试等后工序服务。半导体封装测试行业的经营模式主要分为两大类，一类是IDM 模式，即由国际IDM公司（IDM公司指从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产品销售全产业链的垂直整合型公司）设立全资或控股的封装厂，作为公司的一个生产环节；另一类是专业代工模式，专业的集成电路封装企业独立对外经营，接受集成电路芯片设计或制造企业的订单，为其提供专业的封装服务。公司控股子公司太极半导体属于上述第二类专业代工的运营模式，控股子公司海太半导体的经营模式则与上述两类经营模式皆不同。根据海太半导体与SK海力士签订的《第二期后工序服务合同》，自2015年7月1日至2020年6月30日，海太将以“全部成本+固定收益（总投资额的10%）”的盈利模式为SK海力士及其关联公司提供半导体后工序服务。合同同时约定了海太半导体有权开发非memory领域新客户；对于memory领域客户的开发，需得到SK海力士的事先同意。半导体业务经营模式具体如下：A 采购：海太半导体及太极半导体在经认证的供应商间通过招标方式最终决定采购价格。两公司通过定期与供应商进行议价调整采购价格，但也有部分产品（如金线）的价格随市场行情产生波动。公司采用订单方式签订采购合同，通常锁定1年价格，根据实际情况可在年终进行议价。太极半导体通过与海太共享采购资源，借鉴采购模式，导入海太半导体现有供应商，来降低采购成本。B生产：海太半导体按照《第二期后工序服务合同》的约定主要采取订单式生产。太极半导体采取市场化订单式生产模式。C销售：海太半导体后工序服务产品全部销往SK海力士，产量即销量。太极半导体市场化经营，独立挖掘国内外优质客户资源。2、工程技术服务业务工程技术服务业务集中于子公司十一科技，经营方式为承接工业与民用工程建设项目的工程咨询、设计、监理、项目管理和工程总承包业务，主要服务于电子高科技与高端制造，生物医药与保健，市政与路桥，物流与民用建筑，电力，综合业务等业务领域。具体而言：（1）项目承揽十一科技的工程技术服务客户主要来源于四类：①十一科技在工程领域服务数十年，与长期服务的客户建立了良好互信合作基础，在既有项目合作的基础上，客户将后续项目直接委托或意向委托给十一科技；②十一科技依托遍布全国各地的分支机构，广泛搜集项目信息，主动推荐，争取市场机会；③十一科技在业内具有较高的知名度和信誉度，通过客户相互之间的推荐，或客户自主了解、联系，获得项目机会；④通过政府、业主、招标代理公司公开招标方式，经过投标、方案比选获得项目机会。（2）工程总承包业务模式工程总承包业务由工程项目部作为总承包项目管理的基本形式，实行项目经理责任制。同时设置设计、施工、采购、控制、安全等岗位，负责项目全过程的现场管理，涵盖了招标、施工管理、进度管理、试运行（开车）、质量监督、检验、费用控制、安全环境等各环节，确保项目正常施工开展及验收。（3）工程设计业务模式十一科技的设计业务的流程主要分为项目方案设计、初步设计及施工图设计三个阶段。十一科技通过在设计输入、设计评审、设计验证、设计输出和设计确认等环节上的把控，保证设计质量。设计输入阶段，由总设计师负责协调组织，各专业设计人员进行设计输入资料的验证评审及记录；设计评审阶段，由设计评审会议或小组讨论方式，对项目初步设计、施工图阶段重点方案、重大调整进行评审，对设计结果是否满足质量要求作过程检查，形成优化方案；设计验证阶段，对设计文件、图纸按规定逐级校审，以消除差错，确认设计输出满足设计输入的要求；设计输出阶段，方案设计、初步设计输出为设计说明和图纸，施工图设计输出为施工图纸、设计说明书（含施工安装说明）、设备材料表和计算书等文件组成；设计确认阶段，将成品发放给客户，由客户或主管部门对设计进行确认，并对反馈意见进行相应修改及更正。（4）工程咨询业务模式在顾客对十一科技进行书面或口头方式进行工程咨询服务委托后，由相关业务部门负责接洽，签订服务合同，并按照相关程序进行产品要求的确定和评审，咨询项目的组织、技术接口及输入输出控制类似工程设计的设计作业控制。（5）采购模式十一科技针对工程设计、工程咨询、工程总包的供方/分包方的评价、选择和采购产品进行控制。由合同执行单位、总设计师/项目经理、主管领导分别对签订合同、验证及批准进行负责，同时通过建立合格供方/分包方名单，对供方/分包方的选择、评价实施动态管理。十一科技确定供方/分包方一般根据所需外包工作项目性质、工程规模、复杂程度等，直接委托或招标选择合格供方/分包方；总承包项目按照《设备、材料采购控制程序》、《施工项目分包控制程序》的规定，并遵照《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理规定》，通过邀请招标或公开招标的方式，确定设备、材料采购/施工、安装项目分包的合格供方/分包方。（6）结算模式十一科技设计合同及设计费用的结算一般进度为：签署设计合同支付20%，初步设计支付至50%，施工图完成后支付至90%-95%，5%-10%尾款在工地服务、项目验收合格后付清。结算节点及金额比例可能根据与客户协商情况有所调整。总承包合同一般进度约定为：发包人签署合同的一定时间内，支付合同一定比例的工程预付款；承包人按照工程量报告，监理工程师核验工程量后，由发包人向承包人支付工程进度款；在竣工验收后，支付部分尾款；留少量尾款作为质量保修金，在质量保修期届满时支付。3、光伏电站投资运营业务公司光伏电站投资运营业务集中于子公司十一科技开展，经营模式如下：（1）运营模式十一科技电站运营的下游客户为各地电力公司，通过十一科技下属电站项目公司与地方电力公司签订《购售电协议》、《并网协议》、《并网调度协议》，可以获得脱硫标杆电价的电费收入。光伏电站电费收入由脱硫标杆电价及补贴电价构成。光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。（2）投资模式十一科技电站投资的下游客户是指潜在的市场收购方，十一科技通过出售自持的光伏电站获取利润，至今公司尚未出售过任何电站。三、行业发展状况与周期性特点1、行业发展情况（1）半导体封装测试行业半导体行业的产业结构高度专业化，按加工流程分为集成电路设计、芯片制造、集成电路封装测试，公司为国内领先的半导体封装测试企业。根据世界半导体贸易协会（WSTS）统计，受宏观经济因素、产业趋势与市场需求影响，2018年全球半导体销售额达到4688亿美元，相较2017年增加13.7%。根据中国半导体行业协会统计，2018年中国集成电路产业销售额6532亿元，同比增长20.7%。其中，设计业同比增长21.5%，销售额为2519.3亿元；制造业继续保持快速增长，同比增长25.6%，销售额为1818.2亿元；封装测试业销售额2193.9亿元，同比增长16.1%。根据海关统计，2018年中国进口集成电路4175.7亿块，同比增长10.8%；进口金额3120.6美元，同比增长19.8%。出口集成电路2171亿块，同比增长6.2%；出口金额846.4亿美元，同比增长26.6%。随着2014年《国家集成电路产业发展推进纲要》出台以及《中国制造2025》，随后国家大基金的设立以及随之而来的各地不断设立集成电路基金，不仅进一步完善了半导体产业发展的政策环境，而且解决了产业发展的资金瓶颈，国内集成电路发展面临前所未有的发展机遇。根据中国半导体行业协会的统计，公司控股子公司海太半导体位列“2017年国内十大封装测试企业”第八名。（2）高科技工程技术服务行业工程技术服务处于建筑行业的前端，提供包括工程咨询、勘察、设计、总承包、监理等内容的工程技术服务活动。工程技术服务行业与固定资产投资正向关联，国家宏观经济发展速度及投资对行业影响较大。我国全社会固定资产投资规模由2012年37.5万亿元增加到2018年64.57万亿元。根据国家统计局发布的《2018年国民经济和社会发展统计公报》，2018年我国其中固定资产投资（不含农户）635636亿元，增长5.9%；其中，基础设施投资增长3.8%。根据住建部《2017年全国工程勘察设计统计公报》，2017年全国工程勘察设计企业营业收入总计43391.3亿元，其中，工程勘察收入837.3亿元，占营业收入的1.9%；工程设计收入4013亿元，占营业收入的9.2%；工程总承包收入20807亿元，占营业收入的48%；其他工程咨询业务收入552.2亿元，占营业收入的1.3%；工程勘察设计企业全年利润总额2189亿元，同比增加11.6%；企业净利润1799.1亿元，同比增加11.35%。另外，国家产业结构转型调整也引导工程技术服务行业逐步呈现结构化，传统行业对应的工程建设增速减缓甚至同比下降，而战略新兴行业（如集成电路、新能源等）的工程建设迎来了发展的好时机。（3）新能源光伏电站光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、同时具有价格优势的能源形式。不仅在欧美日等发达地区，在中东、南美等地区国家也快速兴起。2018年，全球光伏新增装机市场预计达到110GW，创历史新高。但是根据中国光伏行业协会统计，2018年受“531光伏新政”政策影响，国内光伏新增装机下滑至44GW，同比下降17%。未来两年是进入平价上网时代的关键期，企业面临补贴拖欠、非技术成本居高不下等压力，但电力改革不断深入、弃光限电问题逐步改善等推动光伏发电环境不断优化。上图为2011- 2018年国内光伏年度新增装机规模以及2019-2025年新增规模预测（单位：GW）数据来源：中国光伏行业协会2、行业周期性从集成电路产业发展的历史情况来看，集成电路市场具有一定周期性，但近几年来，随着集成电路应用领域的不断拓展和技术水平的不断提高，其与全球经济增长的联动性有所增强，行业自身的周期性特征逐渐弱化，未来增长率将趋向温和，更多表现出小幅波动的特征。与全球情况不同，在下游市场需求带动和国家政策支持下，我国集成电路产业一直保持较快增长速度。随着《国家集成电路产业发展推进纲要》出台以及集成电路基金的设立，进一步完善了政策环境，解决了资金瓶颈，国内集成电路发展面临前所未有的发展机遇。工程技术服务业与工程建筑业的周期相关，而工程建筑业的发展与宏观经济周期的变化息息相关，工程技术服务行业很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模。此外，子公司十一科技工程技术服务集中于战略新兴行业，如电子高科技（集成电路、液晶显示等）、新能源、生物制药等，该类细分行业的发展周期也和国家产业转型升级战略、新兴产业扶持政策和产业投资等因素成正向关联。光伏电站的建设受政策影响较大，而政策扶持力度与国民经济运行状况及宏观经济环境有很大关联度。根据能源局《太阳能发展十三五规划》，十三五期间我国光伏发电仍将保持一定增速。四、公司行业地位在半导体封装测试领域，根据中国半导体行业协会的统计，控股子公司海太半导体位列“2017年国内十大封装测试企业”第八名。2018年，海太半导体在半导体封测产业获得的相关奖项如下：
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2018年太极半导体在半导体封测产业获得的相关奖项如下：
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在工程技术服务领域，十一科技拥有住建部颁发的《工程设计综合资质甲级证书》，可以涵盖全国所有21个行业，同时拥有住建部颁发的《房屋建筑工程施工总承包壹级资质》。十一科技在电子高科技、新能源、生物制药、高端制造业等细分市场的设计、EPC领域具备领先优势。2018年，十一科技在工程技术服务领域和光伏产业领域获得的相关奖项如下：1、工程技术服务行业获得的奖项情况：
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2、光伏行业获得的奖项情况：
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3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
2018年6月2日，公司在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《无锡市太极实业股份有限公司2013年公司债券（第一期）2018年付息公告》。公司于2018年6月11日支付完毕本期债券自2017年6月9日至2018年6月8日期间的利息。相关公告索引如下：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-06-02/600667_20180602_1.pdf。
2018年11月27日，公司在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《无锡市太极实业股份有限公司2013年公司债券（第二期）2018年付息公告》。公司于2018年12月3日支付完毕本期债券自2017年12月3日至2018年12月2日期间的利息。相关公告索引如下：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-11-27/600667_20181127_1.pdf。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
根据东方金诚国际信用评估有限公司于2018年5月28日出具的跟踪评级报告（东方金诚债跟踪评字[2018]027号），经东方金诚评级委员会审定，维持太极实业主体信用等级为AA，评级展望为稳定；同时维持“13太极01”及“13太极02”信用等级为AA+。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司完成营业收入1,565,196.58万元，同比增长30.07%，其中，半导体业务完成营业收入412,579.52万元，占公司年度营业收入的26.36 %；工程总包业务完成营业收入855,636.08万元，占公司年度营业收入的54.67%；设计和咨询业务完成营业收入183,587.66万元，占公司年度营业收入的11.73%；光伏发电业务完成营业收入31,802.48万元，占公司年度营业收入的2.03%；化纤板块业务完成营业收入73,269.49万元，占公司年度营业收入的4.68%；完成归属于上市公司股东的净利润57,292.51万元，同比增长37.13%。截止2018年12月31日，公司资产总额1,787,126.23万元，同比增长6.11%，归属于母公司所有者权益643,574.83万元，同比增长4.31%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
根据财政部发布的《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）和《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第八次会议、第八届监事会第十一次会议决议同意公司根据上述规定进行会计政策相应的变更。相关公告索引如下：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-03-31/600667_20180331_17.pdf；
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-10-30/600667_20181030_3.pdf。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期合并财务报表范围如下：
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报告期内合并财务报表范围增减情况参见本附注六“合并范围的变更”。
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2019-004
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议，于2019年3月22日以邮件方式发出通知，于2019年4月2日在公司会议室召开。本次会议由公司董事长赵振元先生主持，应到董事11名，实到9名。董事徐刚先生因公出差，委托董事华婉蓉女士代为投票表决；董事吴海博先生因工作原因无法参加本次会议，委托独立董事丛亚东先生代为投票表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，会议通过了如下决议：
1、《董事会2018年度工作报告》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
2、《2018年度报告及摘要》；
（2018年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
3、《2018年度财务决算》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
4、《2019年度财务预算》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
5、《2018年度利润分配预案》；
议案内容：经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年归属于母公司股东的净利润572,925,113.03元，截止2018年年底母公司累计可供股东分配的利润为368,219,012.16元。
拟以股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金红利1.37元（含税）向全体股东分配，共派发现金288,548,054.39元，母公司剩余未分配利润79,670,957.77元结转以后年度。本次拟派发的现金红利占2018年公司归属于母公司股东净利润的50.36%。2018年度不进行送股及资本公积金转增股本。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
独立董事对本项议案发表了同意意见。
6、《关于会计政策变更的议案》；
议案内容：财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则，自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2019年1月1日起开始执行。议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-006）。
董事会认为：本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。同意公司本次会计政策变更。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
独立董事对本项议案发表了同意意见。
7、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
独立董事对本项议案发表了同意意见。
8、《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》；
（《无锡市太极实业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
9、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》；
议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-007）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避了本项议案的表决。
独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意意见。
10、《关于2019年度公司为全资子公司太极国贸及子公司十一科技为其各全资子公司担保额度预计的议案》；
议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于2019年度公司为全资子公司太极国贸及子公司十一科技为其各全资子公司担保额度预计的公告》（公告编号：临2019-008）。
董事会认为：公司本次担保预计，系公司根据子公司太极国贸及十一科技根据下属全资子公司的业务经营的实际需要而进行，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司能够严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范担保行为，公司本次进行的担保决策程序合法，同意本次担保预计事宜。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
独立董事发表了事前认可意见和同意意见。
11、《2018年度独立董事述职报告》；
（《2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
12、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-009）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
13、《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》；
议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-010）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避了本项议案的表决。
独立董事发表了事前认可意见和同意意见。
14、《关于计提资产减值准备的议案》；
议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2019-011）。
董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
董事会审计委员会发表了同意的书面审核意见，独立董事发表了同意意见。
15、《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》；
（《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权》；
16、《关于重大资产重组置入资产减值测试报告的议案》；
议案内容：经江苏公证天业会计师事务所审计确认，2015-2018年十一科技累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为133,249.12万元，考虑本次配套募集资金对盈利预测的影响数额后实际完成的净利润数为122,319.54万元，2015-2018年累计承诺净利润数为104,193万元，完成业绩承诺。公司因收购十一科技形成的商誉本期不存在减值。具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《减值测试专项审核报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
17、《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》；
议案内容：经江苏公证天业会计师事务所审计确认，2015-2018年十一科技累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为133,249.12万元，考虑本次配套募集资金对盈利预测的影响数额后实际完成的净利润数为122,319.54万元，2015-2018年累计承诺净利润数为104,193万元，完成业绩承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
18、《关于子公司2019年度投资计划的议案》；
议案内容：根据上市公司发展战略和自身业务经营的需要，子公司海太半导体、十一科技以及太极半导体制定了2019年度投资计划或资金使用安排，相关情况如下。
海太半导体计划2019年度投资14,680万美元用于新增、改造、升级封测生产线，以及生产业务必需的相关配套工程。
十一科技计划使用98,504万元。其中设计、总包建设自用办公固定资产计划继续投入人民币20,114万元；合资成立设计咨询、总包建设公司计划投入人民币10,000万元；新增光伏项目投入（含光伏项目公司资本金投入）58,390万元，其中计划使用募集资金46,500万元购买青海蓓翔公司100%股权，11,890万元为自有资金投入其他新增光伏项目（包括2019年度1月已经投资温州忠天电力有限公司2.5MW项目）；购买低风险理财产品10,000万元；
太极半导体拟以自筹资金投资人民币48,500万元。其中用于提升产能的日常设备改造5040万元；投资建立NAND封测产线3,700万元；投资建立存储器封测产线39,760万元。其中，投资建立存储器封测产线将根据市场实际情况进行分步实施和调整。
各子公司本次提交的2019年度投资计划会根据市场环境变化等因素进行调整，并不代表公司最终的投资方案的实施决策，其后续实施情况及实际收益情况尚存在一定的不确定性。涉及股权投资项目确需实施的，还需根据相关法规及公司章程的规定履行相应的上市公司董事会、股东大会及无锡国资相关程序。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
19、《关于公司及子公司十一科技使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于公司及子公司十一科技使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2019-012）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
独立董事发表了同意意见。
20、《关于召开2018年度股东大会的议案》；
议案内容：公司拟于2019年4月26日14:00在江苏省无锡市梁溪区兴源北路401号26楼公司会议室召开2018年度股东大会。详情参见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-013）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
上述第1、2、3、4、5、7、9、11、13项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、备查文件
1、太极实业第八届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2019年4月4日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2019-005
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议，于2019年3月22日以邮件方式发出通知，于2019年4月2日在公司会议室召开，应到监事5名，实到5名。本次会议由监事会主席黄士强先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议和表决，会议通过了如下决议：
1、《监事会2018年度工作报告》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
2、《2018年度报告及摘要》；
（公司2018年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
监事会认为：
（1）公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
3、《2018年度财务决算》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
4、《2019年度财务预算》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
5、《2018年度利润分配预案》；
议案内容：经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年归属于母公司股东的净利润572,925,113.03元，截止2018年年底母公司累计可供股东分配的利润为368,219,012.16元。
拟以股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金红利1.37元（含税）向全体股东分配，共派发现金288,548,054.39元，母公司剩余未分配利润79,670,957.77元结转以后年度。本次拟派发的现金红利占2018年公司归属于母公司股东净利润的50.36%。2018年度不进行送股及资本公积金转增股本。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
6、《关于会计政策变更的议案》；
议案内容：财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则，自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2019年1月1日起开始执行。议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-006）。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对会计政策进行变更。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
7、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
8、《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》；
（《无锡市太极实业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
9、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-009）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
10、《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》；
议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-010）。
由于本议案涉及关联交易，公司监事黄士强、曹杰、周润为关联监事，需回避表决，3名关联监事会回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交股东大会审议。
11、《关于计提资产减值准备的议案》；
议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2019-011）。
监事会认为：公司按照《企业会计准则》的规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、太极实业第八届监事会第十二次会议决议
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
监事会
2019年4月4日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2019-006
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。
一、本次会计政策概述
2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）和《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。财政部要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。
根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2019年1月1日起开始执行。
2019年4月2日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。董事会审议表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票；监事会审议表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、会计政策变更的具体内容及对公司的影响
（一）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（二）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照新金融工具准则的相关规定执行。
除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（三）变更日期
上述关于新金融工具准则的会计政策变更，公司于2019年1月1日起执行。
（四）会计政策变更的主要内容
公司根据新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，主要变更内容如下：
1、以企业持有金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
（五）本次会计政策变更对公司的影响
根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：公司董事会审议本次相关会计政策变更事项，其审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次会计政策变更，是执行财政部财经法规的行为，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，没有损害中小股东利益，我们同意公司本次会计政策变更。
四、监事会意见
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对会计政策进行变更。
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2019年4月4日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2019-007
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
关于公司2018年度日常关联交易执行情况
及2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2019年4月2日公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚须通过本公司2018年度股东大会的批准。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月2日公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，董事会在审议表决时逐项表决，关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避了本项议案的表决，全体非关联董事一致表决通过。该议案尚须获得公司2018年度股东大会的批准。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对该事项发表独立意见如下：
本公司与关联方之间的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的。日常关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定或参考协议约定，交易的存在并不会影响公司的独立性。日常关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。我们同意公司本次2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计事宜，并同意将该事项提交公司2018年度股东大会审议。
（二）2018年日常关联交易预计与执行情况
■
（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
（1）SK海力士株式会社（简称“海力士”）：注册住所：大韓民國京畿道利川市夫鉢邑京忠大路2091；代表理事：朴星昱；经营范围：DRAM、NAND Flash 和 CIS非存储器为主的半导体产品。
关联关系：SK海力士为公司控股子公司海太半导体第二大股东，持股45%，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法人。
（2）SK海力士半导体（无锡）有限公司（简称“海力士无锡”）：法定代表人：姜永守；统一信用代码：91320000786304398W；企业类型：有限责任公司（外国法人独资）；注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块；经营范围：生产、加工8英寸集成电路芯片，主要产品为0.11微米及以下线宽的储存器、消费类产品、SOC芯片等，并提供相关的技术服务。
关联关系：海力士无锡为海力士在中国的全资子公司，参照符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法人。
（3）SK海力士半导体（中国）有限公司（简称“海力士中国”）：注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块；法定代表人：朴星昱；统一信用代码：91320214717855313B；企业类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：生产、加工和销售8英寸和12英寸集成电路芯片，主要产品为0.11微米及以下线宽的存储器、消费类产品、SOC芯片。
关联关系：海力士中国为海力士在中国的控股子公司，参照符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法人。
（4）爱思开海力士半导体（重庆）有限公司（简称“海力士重庆”）：注册地址：重庆市沙坪坝区西永组团V分区V2-4/02；注册资本：40000万美元；法定代表人：OH JAESUNG；统一社会信用代码：91500000072334771X；经营范围：半导体产品的探针测试、封装、封装测试、模块装配和模块测试等半导体后工序服务；半导体产品及同类产品的销售、进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供配套服务。
关联关系：海力士重庆为海力士在中国实际控制的企业，参照符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法人。
（5）锡产投资（香港）有限公司（简称“锡产投资”）：执行董事：华婉蓉；注册资本：23231万港元；股东：无锡产业集团发展有限公司；注册地址：B08，Rm.B,14/F.,Wah Hen Com.383 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong；
关联关系情况：锡产投资是公司第一大股东在香港的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第10.1.3条第（二）款规定情形，是公司关联法人。
（6）江苏太极实业新材料有限公司（简称“江苏太极”）：法人代表：冯志明；注册资本：77938.0468万元；统一信用代码：913210026720275131；企业类型：有限责任公司（法人独资）；注册地址：广陵产业园内；经营范围：涤纶浸胶帘子布、浸胶帆布和工业丝的生产、销售；化学纤维及制品、化纤产品的设计、开发、生产、销售，经营企业自产产品及相关技术的进出口业务：经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系情况：江苏太极现为公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第10.1.3条第（二）款规定情形，是公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、2018年日常关联交易情况
2018年日常关联交易超出部分主要是：
（1）海太半导体
海太半导体因技术转换时，部分产品的产能出现暂时的差缺，如果进行设备投资，可预见很快会出现设备产能富余的情况，所以选择了向SK Hynix进行设备租赁，以弥补产能临时缺口。
（2）太极半导体与锡产投资的关联交易
太极半导体与锡产投资之间的关联交易系太极半导体基于日常业务经营需要委托锡产投资销售16.69万元的原材料。
2、2019年预计日常关联交易概述
（1）海太半导体关联交易
2015年4月，海太半导体与SK海力士针对二期合作签订《第二期后工序服务合同》，约定自2015年7月1日至2020年6月30日，海太继续为SK 海力士提供后工序服务。海太半导体在日常生产过程中将由海力士代为采购一部份原辅材料用于生产实际，同时海太将在日常生产中形成的含金废弃物（如基板、电路板）出售给海力士回收处置。 因为上述交易的交易方海太半导体为本公司控股子公司，海力士为海太半导体第二大股东（持股45%），海力士无锡及海力士中国为海力士全资子公司，因此海力士、无锡海力士、海力士中国为本公司关联方，上述交易构成关联交易。
（2）太极国贸与江苏太极发生的关联交易
太极国贸采购江苏太极的产品并进行销售，是太极国贸原有的日常经营业务之一。由于公司于2018年12月将持有的江苏太极100%股权对外公开挂牌转让给了公司控股股东产业集团，因此，2019年太极国贸与江苏太极之间的原有的交易变成关联交易。
3、定价政策和定价依据
（1）海太半导体关联交易
海太半导体为海力士提供的后工序服务价格参照双方签署的“第二期后工序服务合同”进行定价，即单价=（全部成本（不含2.25亿美元贷款利息和所得税）+固定收益（投资总额的10%））/产品数量。机器设备和原辅材料的采购根据市场价确定，出售含金废弃物给海力士的价格根据市场价确定。
（2）太极国贸向江苏太极采购商品的关联交易价格根据市场价格确定。
四、交易的目的及对公司的影响
公司本次2019年预计的日常关联交易，遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定或参考协议约定，交易发生不会损害公司和股东的利益。
五、备查文件
(下转95版)
