无锡市太极实业股份有限公司

(上接94版)

1、太极实业第八届董事会第二十三次会议决议

2、独立董事事前认可意见和独立意见

特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2019年4月4日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2019-008

债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02

无锡市太极实业股份有限公司

关于2019年度公司为全资子公司

太极国贸及子公司十一科技为其各全资子公司

担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项提示：

●被担保人名称：无锡太极国际贸易有限公司（“太极国贸”）及公司子公司十一科技下属子公司，公司及十一科技可根据被担保人业务经营需要的实际情况，在担保的额度内对被担保对象的担保额度进行调配。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次预计拟为子公司太极国贸新增提供不超过2,500万元的担保；子公司十一科技预计本次拟为其下属子公司新增提供不超过54,000万元的担保额度。目前，公司给太极国贸提供的担保余额为0；十一科技为其子公司提供的担保余额为42,732.10万元；

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

（一）公司及子公司十一科技2019年度对外担保预计情况

1、公司计划为子公司太极国贸提供担保的相关情况

公司根据子公司太极国贸业务发展的实际情况需要，2019年计划为其提供不超过2,500万元的担保额度，包括1,000万元的银行借款担保、800万元的业务合同履行担保和700万元的工程项目合同采购投标保函担保。董事会授权公司可在不超过2500万的额度内，根据业务经营的实际需要对太极国贸的担保额度进行相应调整。

2、十一科技计划为其下属子公司提供担保的相关情况

十一科技及十一科技子公司投资的光伏电站已核准装机容量目前达到311.82MW，光伏项目公司的特点是注册资金往往比项目投资建设和运营实际需求的资金比例小得多，项目实际建设投资需求一般需要通过向股东借款融资或项目公司自行融资才能得到满足。为降低十一科技项目公司融资成本，减少融资风险，金融机构均需要项目公司的母公司十一科技对项目公司融资进行增信担保。

十一科技本次计划在2019年度为其下属公司提供担保额度54,000万元，具体计划为：

待《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》经太极实业股东大会批准，并完成青海蓓翔的工商变更，青海蓓翔成为十一科技100%控股子公司后，计划为青海蓓翔提供25,800万元的信用担保；

计划为十一科技全资孙公司的全资子公司扬州惠元新能源有限公司提供3,000万元的信用担保；

计划为十一科技全资孙公司镇江华元新能源有限公司提供2,200万元的信用担保；

计划为十一科技全资孙公司的全资子公司曲阜惠元新能源有限公司提供2,500.00万元的信用担保；

计划为十一科技全资子公司无锡复睿新能源电力投资有限公司提供6,000.00万元的信用担保；

计划为十一科技全资孙公司的全资子公司北京惠元越野车新能源技术开发有限公司提供2,500.00万元的信用担保；

计划为十一科技全资子公司乌拉特前旗协合光伏发电有限公司提供12,000.00万元的信用担保。

董事会授权十一科技可以在不超过54,000万元的额度范围内按项目的业务实际经营需要对上述下属全资公司提供担保。同时根据实际经营需要，十一科技上述各下属全资公司之间的担保额度可以调剂。

（二）本次担保预计事项履行的相关决策程序

公司已于2019年4月2日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年度公司为全资子公司太极国贸及子公司十一科技为其各全资子公司担保额度预计的议案》，同意了本次担保预计的事宜，独立董事发表了同意意见。本次担保预计事宜在董事会审议权限以内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）太极国贸基本情况

■

（二）十一科技担保对象的主要情况

十一科技本次担保对象主要为其下属全资光伏电站项目公司，本次担保为十一科技根据其业务经营战略需要而对其下属全资公司2019年度进行的担保合理预计，十一科技可根据本次担保范围内的各下属全资公司发展需要在不超过54,000万元的范围内分配担保额度。十一科技的担保对象情况详见附表一。

三、担保协议的主要内容

公司及子公司十一科技本次担保事宜为公司及十一科技为了业务经营的实际需要而进行的2019年度担保额度预计，暂不涉及相关担保协议。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司本次担保预计，系公司根据子公司太极国贸及十一科技根据下属全资子公司的业务经营的实际需要而进行，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司能够严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范担保行为，公司本次进行的担保决策程序合法，同意本次担保预计事宜。

公司独立董事认为：本次担保额度预计事项属于公司的正常的生产经营行为，有利于满足公司子公司太极国贸及十一科技下属子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意公司及子公司十一科技本次担保额度预计事宜。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对外担保余额为722,865,497.64元，占公司2018年经审计的净资产的10.11%；上市公司对控股子公司以及控股子公司对下属控股子公司的担保总额为493,750,519.90元，占公司2018年经审计的净资产的6.90%。公司及子公司无逾期担保情况。

特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2019年4月4日

附表一：十一科技本次拟担保情况

■证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2019-009

债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02

无锡市太极实业股份有限公司

关于公司2018年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2016]1338号）核准，同意本公司向特定对象非公开发行不超过42,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1.00元，发行价每股5.00元，募集资金总额为210,000万元。由于公司分红派息方案的实施，本次实际发行价格相应调整为4.98元/股，认购数量为414,859,436股，募集资金总额为2,065,999,991.28元，扣除发行费用人民币14,045,915.36元后，实际募集资金净额为人民币2,051,954,075.92元。上述资金于2017年1月13日全部到位，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具苏公W[2017]B007号验资报告。

（二）2018年度募集资金使用和结余情况

2017年度公司累计使用募集资金人民币1,817,347,946.04元，其中：置换以自筹资金预先投入募投项目的投资金额685,198,027.69元，募投项目本年度直接支出752,149,918.35元，暂时补充流动资金380,000,000.00元。

2018年度公司累计使用募集资金人民币32,838,439.94元，均为募投项目本年度直接支出。另外，上述2017年度用于暂时补充流动资金的380,000,000.00元闲置募集资金已于2018年10月全部归还至募集资金专用账户。

截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户余额为589,644,126.04元，募集资金余额应为581,767,689.94元，差异7,876,436.10元，原因系：收到银行存款利息收入7,881,636.43元，支付银行手续费5,200.33元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金专项专用。

（二）募集资金专户存储情况

2017年2月12日，公司、独立财务顾问（主承销商）中德证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2017年2月14日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2017-005）。

鉴于公司募投项目实施主体为子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）及十一科技项目子公司，为提高募集资金使用效率，提升上市公司经营业绩，2017年2月21日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第三次会议审议通过《关于使用重组配套募集资金增资十一科技的议案》，同意公司使用本次募集资金对十一科技进行单方增资。2017年3月30日，公司、十一科技及独立财务顾问（主承销商）中德证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、交通银行股份有限公司成都成华支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述增资行为目前已完成并公告。具体内容详见公司刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站的临2017-009、临2017-015、临2017-016号公告。

截至2018年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见报告附表1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2017年3月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币685,198,027.69元。2017年3月31日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2017]E1200号），对上述事宜进行了核验，认为太极实业董事会编制的截至2017年3月30日的自筹资金预先投入募投项目专项说明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，与实际情况相符。2017年4月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金685,198,027.69元置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问对上述事项发表了同意意见。其中，独立财务顾问认为：太极实业本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，并且本次募集资金置换事项未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。独立财务顾问同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年10月26日，公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确的意见，同意公司使用不超过43,675万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立财务顾问认为：上市公司本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。该使用计划有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东和公司的整体利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，不会影响募集资金投资项目的实施。基于以上情况，中德证券同意上市公司根据相关法律、法规履行完相关程序后，使用不超过43,675万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

十一科技实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的期间为2017年11月1日至2018年10月22日，实际使用的用于补充流动资金的闲置募集资金的额度为38,000万元。截至2018年10月22日，十一科技已将上述用于暂时补充流动资金的38,000 万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

（四）使用闲置募集资金投资产品情况

报告期内公司不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的相关规定真实、准确、完整、及时地披露了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附表1：2018年度募集资金使用情况对照表

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2019年4月4日

附表：

募集资金使用情况对照表

2018年度

单位：万元

■

证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2019-010

债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02

无锡市太极实业股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项、

变更并使用结余募集资金购买资产

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次拟结项的募集资金投资项目：1、巩义一期40MW光伏发电项目；2、红牧二期30MW光伏发电项目；3、九十九泉20MW光伏发电项目；4、巴音二期35MW光伏发电项目；5、胜利20MW光伏发电项目；6、巴拉贡10MW光伏发电项目；7、高新技术工程中心；8、补充标的公司运营资金。

●本次拟变更（缩减）投资规模的募集资金投资项目：象山25MW光伏发电项目。

●本次拟终止实施的募集资金投资项目：乌兰察布50MW光伏发电项目

●结余募集资金的后续使用计划：公司拟在本次部分募集资金投资项目结项、变更事项经股东大会审议通过后，将上述结余募集资金及其自2019年1月1日起产生的利息（扣除银行手续费）全部用于十一科技承债式收购无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）（ “无锡聚丰”）及自然人梁松彬持有的青海蓓翔新能源开发有限公司（ “青海蓓翔”、“标的公司”）100%股权，不足部分由十一科技以自筹资金补足。由于标的公司控股股东无锡聚丰的普通合伙人无锡产业聚丰投资管理有限公司（“聚丰有限”）系太极实业控股股东无锡产业发展集团有限公司（“产业集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。

●本次关联交易协议于2019年4月2日在无锡签署，但尚未生效。

●本事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、本次募集资金项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产情况概述

公司及子公司十一科技对重大资产重组配套募集资金投资项目的建设情况及募集资金的使用情况进行了梳理，根据募投项目的建设计划，公司本次拟对下表8个募投项目进行结项；拟将“象山25MW光伏发电项目”缩减规模变更为10.12MW并结项；拟终止实施“乌兰察布50MW光伏发电项目”；十一科技拟在保留现有募投项目必要的建设尾款资金后，将使用全部结余募集资金承债式收购青海蓓翔新能源开发有限公司（“青海蓓翔”）100%股权。详情如下表一：

表一

■

二、募集资金基本情况

无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2016]1338号）核准，同意本公司向特定对象非公开发行不超过42,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1.00元，发行价每股5.00元，募集资金总额为210,000.00万元。由于公司分红派息方案的实施，本次实际发行价格相应调整为4.98元/股，认购数量为414,859,436股，募集资金总额为2,065,999,991.28元，扣除发行费用人民币14,045,915.36元后，实际募集资金净额为人民币2,051,954,075.92元。上述资金于2017年1月13日全部到位，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具苏公W[2017]B007号验资报告。公司对上述资金进行了专户存储管理。

三、募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目实施情况

截至2018年12月31日，本次重组配套募集资金使用情况如下表所示：

单位：万元

■

注：

1、公司本次实际募集资金总额为206,600.00万元，扣除承销费和其他发行费用后，公司实际募集资金净额205,195.41万元；本次募集资金可投入金额少于募集前项目拟投资金额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

2、尚未使用募集资金投资金额未考虑上述本次募集资金可投入金额少于募集前项目拟投资金额的部分，亦未包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等费用的净额。

截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,470,186,385.98元。其中：2017年度，置换以自筹资金预先投入募投项目的投资金额685,198,027.69元，募投项目直接支出752,149,918.35元；2018年度募投项目直接支出32,838,439.94元。

截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户余额为589,644,126.04元，募集资金余额应为581,767,689.94元，差异7,876,436.10元，原因系：收到银行存款利息收入7,881,636.43元，支付银行手续费5,200.33元。

（二）募集资金结余情况

截至2018年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

四、本次拟结项和变更、终止的募集资金投资项目具体情况

（一）拟结项的募集资金投资项目

1、巩义一期40MW光伏发电项目

本项目实施主体为信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）全资子公司巩义兴元新能源科技有限公司，除了4,487.00万元的工程、设备尾款尚未支付外，已于2017年4月基本实施完毕，达到投资预期。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金29,918.16万元，结余募集资金5,132.84万元，扣除尚未支付给供应商的尾款，本项目最终实际结余资金为645.84万元。

上述尚未支付给供应商的设备尾款和工程质保款将在后续满足约定的付款条件时再从募集资金专户中支付。

2、红牧二期30MW光伏发电项目

本项目实施主体为十一科技下属子公司察哈尔右翼后旗红牧新元太阳能发电有限公司，已于2015年9月实施完毕，达到投资预期。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金10,818.84万元，超出计划使用的募集资金2.84万元。该项目超出计划使用的募集资金部分系由募集资金利息进行支付。本项目不再有后续建设支出。

3、九十九泉20MW光伏发电项目

本项目实施主体为十一科技下属子公司卓资县新元太阳能发电有限公司，已于2015年9月实施完毕，达到投资预期。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金8,264.43万元，结余募集资金856.57万元。本项目不再有后续建设支出。

4、巴音二期35MW光伏发电项目

本项目实施主体为十一科技下属子公司卓资县新元太阳能发电有限公司，已于2015年9月实施完毕，达到投资预期。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金16,495.29万元，结余募集资金1,207.71万元。本项目不再有后续建设支出。

5、胜利20MW光伏发电项目

本项目实施主体为十一科技下属子公司锡林浩特市新元太阳能发电有限公司，已于2015年9月实施完毕，达到投资预期。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金2,182.22万元，结余募集资金5,821.78万元。本项目不再有后续建设支出。

6、巴拉贡10MW光伏发电项目

本项目实施主体为十一科技下属子公司杭锦旗新元太阳能发电有限公司，已于2015年9月实施完毕，达到投资预期。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金3,194.70万元，结余募集资金1,158.30万元。本项目不再有后续建设支出。

7、高新技术工程中心

十一科技高新技术工程中心已于2016年8月建成并投入使用，达到投资预期。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金17,459.29万元，结余募集资金2,540.71万元，扣除尚未支付给供应商的尾款及工程质保款480.94万元，本项目最终实际结余募集资金为2,059.77万元。

上述尚未支付给供应商的设备尾款及工程质保款将在后续满足约定的付款条件时再从募集资金专户中支付。

8、补充标的公司运营资金

本项目由十一科技实施，相应募集资金已于2017年4月从募集资金专户一次性划转至十一科技非募集资金专户，用于补充公司运营资金。

9、上述募投项目资金结余的原因

公司在上述募集资金投资项目实施过程中，按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施费用从而节约了项目资金。

（二）拟变更、终止的募集资金投资项目

1、象山25MW光伏发电项目

（1）项目基本情况

象山25MW光伏发电项目的实施主体为十一科技全资子公司象山兴元新能源有限公司，该项目位于浙江省宁波市象山县贤庠镇珠溪村，备案总装机容量25MW，为太阳能农光互补发电项目，项目总投资为18,000万元，拟使用募集资金18,000万元。

截至2018年12月31日，本项目实际完成并网发电装机容量为10.12MW，累计已使用募集资金15,408.72万元，尚未使用的募集资金金额为2,591.28万元。

（2）本项目拟变更的内容

本次拟将本项目的建设规模由原25MW的装机容量变更为10.12MW，终止本项目剩余14.88MW部分的实施，项目投资总额及募集资金承诺投资总额变更为已并网10.12MW规模建设投入资金金额8,450.22万元，并进行项目结项；本项目截至2018年12月31日累计投入的募集资金中，超出10.12MW规模建设投入资金的部分为6,958.50万元，将由十一科技使用自有资金进行置换归还。

（3）本项目拟变更的原因

根据浙江省发展和改革委员会于2016年8月8日发布的《关于开展2016年度全省普通地面光伏电站建设规模竞争性分配的通知》（浙发改能源〔2016〕513号）和浙江省能源局于2016年12月26日发布的《关于开展2016年度全省普通地面光伏电站增补规模竞争性分配的通知》，2016年浙江省普通地面光伏电站建设规模需实行竞争性配置，通过竞争纳入建设规模的项目方可享受国家和省光伏电价补贴。根据浙江省能源局于2017年1月 19日发布的《浙江省能源局关于下达2016年度全省普通光伏电站增补建设计划的通知》，象山25MW光伏发电项目通过竞争纳入浙江省2016年度普通光伏电站增补规模，竞得的上网电价为0.86元/千瓦时，较编制可研报告时计算预期效益参考的当时标杆上网电价有较大幅度的下降。

现综合考虑项目投资成本、实施推进难度等因素，经子公司十一科技论证，认为本项目继续实施的预期收益将难以达到原计划收益，不再具备继续实施的可行性，故拟将本项目实施规模由原25MW变更为目前已建成并网的10.12MW，并终止本项目剩余14.88MW部分的实施。

2、乌兰察布50MW光伏发电项目

（1）本项目基本情况

本项目原计划由十一科技下属子公司乌兰察布市新元新能源有限公司实施，该项目位于内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗当郎忽洞苏木，计划总装机容量50MW，项目总投资为43,675万元，拟使用募集资金43,675万元。

截至2018年12月31日，本项目尚未投入建设，尚未使用的募集资金金额为43,675.00万元。

（2）本项目拟终止的原因

根据乌兰察布市发展和改革委员会于2016年8月31日发布的《乌兰察布市2016年度普通光伏电站项目竞争配置规模指标实施细则》，乌兰察布市2016年普通光伏电站项目采取竞争评优方式配置光伏电站项目规模指标。子公司十一科技预计乌兰察布50MW光伏发电项目可竞得的上网电价较可研报告计算预期效益参考的当时上网电价有较大幅度的下降，综合考虑投资成本、规模指标竞争难度、预计可竞得的电价等因素，截至目前，经子公司十一科技论证，认为本项目预期收益将难以达到原计划收益，不再具备实施的可行性，拟终止实施本项目。

（三）上述募投项目结项及变更后结余募集资金的后续使用计划

截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户余额合计为58,964.41万元，扣除巩义一期40MW光伏发电项目、高新技术工程中心尚需支付的尾款4,967.94万元，并加上象山25MW光伏发电项目中十一科技将使用自有资金置换归还的6,958.50万元后，公司募集资金共将结余60,954.97万元（以下简称“结余募集资金”）。

公司拟在本次部分募集资金投资项目结项、变更事项经股东大会审议通过后，将上述结余募集资金及其自2019年1月1日起产生的利息（扣除银行手续费）全部用于十一科技承债式收购无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡聚丰”）及自然人梁松彬持有的青海蓓翔新能源开发有限公司（以下简称“青海蓓翔”、“标的公司”）100%股权，不足部分由十一科技以自筹资金补足。其中，结余募集资金用于支付股权转让价款时，将由十一科技直接向交易对方支付；待十一科技成为青海蓓翔股东后，结余募集资金用于归还现有股东借款时，将由十一科技以借款形式投入青海蓓翔，供青海蓓翔向无锡聚丰支付归还。另外，太极实业募集资金专用账户中的结余资金将以借款形式投入十一科技用于上述承债式收购。

五、收购青海蓓翔100%股权的情况

（一）交易概述

为提高募集资金的使用效率、优化募集资金的配置和实施光伏新能源投资运营战略，公司子公司十一科技本次拟将前述结余募集资金及其自2019年1月1日起产生的利息（扣除银行手续费）全部用于十一科技承债式收购无锡聚丰及自然人梁松彬持有的青海蓓翔100%股权（其中股权收购价格不高于经国资评估备案的评估值）。其中，青海蓓翔100%股权转让价款为46,500.00万元，同时待十一科技成为青海蓓翔股东后，青海蓓翔需归还所欠无锡聚丰40,340.00万元股东借款及相应利息。十一科技拟使用前述结余募集资金支付上述股权转让价款及供青海蓓翔用于归还股东借款，不足部分由十一科技以自筹资金补足。

2019年4月2日，十一科技、无锡聚丰及梁松彬于无锡市签署了《关于青海蓓翔新能源开发有限公司之100%股权收购协议》。

由于标的公司控股股东无锡聚丰的普通合伙人无锡产业聚丰投资管理有限公司（以下简称“聚丰有限”）系太极实业控股股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易尚需提交股东大会审议批准，尚需履行相关国有资产评估备案流程后方可实施。

（二）交易相对方情况

本次交易对方为无锡聚丰及自然人梁松彬，相关情况如下：

1、无锡聚丰基本情况

■

2、自然人梁松彬相关情况

梁松彬，男，中国国籍，住所为广州越秀区东风中路509号二十八楼，最近三年任职于招商局资本管理有限责任公司，从事新能源相关项目的投资及管理工作。

（三）交易标的资产基本情况

本次交易标的资产为青海蓓翔100%股权，青海蓓翔的相关情况如下：

1、青海蓓翔基本情况

■

2、主要财务数据

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货相关业务资格）出具的苏公W[2019]A052号《审计报告》，标的公司最近一年又一期主要财务指标如下：

■

3、交易标的权属状况等事项说明

本次交易标的资产青海蓓翔100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次收购青海蓓翔100%股权完成后，青海蓓翔将纳入公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为青海蓓翔担保、委托青海蓓翔理财的情形，不存在青海蓓翔占用公司资金的情形；青海蓓翔亦不存在对外担保、委托理财的情形。

4、标的公司光伏项目情况

青海蓓翔共持有六期光伏电站，备案装机容量共85MW，相关情况如下表：

■

上述一期、二期、三期、四期项目均已进入国补名录，五期项目拟申请进入第八批国补名录。

5、标的资产的评估情况

根据江苏中企华中天评估有限公司（以下简称“中天评估”）（具有从事证券、期货相关业务资格）于2019年3月19日出具的《信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司拟股权收购涉及的青海蓓翔新能源开发有限公司股东全部权益价值》（苏中资评报字（2019）第2002号），中天评估采用资产基础法和收益法，对青海蓓翔于评估基准日2018年10月31日的股东全部权益价值进行了评估，评估结论如下：

（1）资产基础法评估结果

在评估基准日2018年10月31日，采用资产基础法评估后的青海蓓翔总资产价值92,099.38万元，总负债价值45,579.97万元，股东全部权益价值为46,519.41万元，股东全部权益增值4,892.69万元，增值率11.75%。

（2）收益法评估结果

在评估基准日2018年10月31日，采用收益法评估后青海蓓翔股东全部权益价值为46,500.00万元（取整），评估增值4,873.28万元，增值率11.71%。

（3）评估结论的选取

本次采用收益法评估结果46,500.00万元作为青海蓓翔股东全部权益价值的评估结论。

上述评估结果尚需履行国有资产评估备案程序。

6、交易标的定价情况

本次交易标的资产青海蓓翔100%股权的转让价款以上述评估值为基础计算，为人民币46,500.00万元，本次交易作价合理、公允。

（四）本次交易协议的主要内容

1、合同主体

受让方：信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司；

出让方：无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）（“无锡聚丰”）；

梁松彬（与“无锡聚丰”合称“出让方”）；

项目公司：青海蓓翔新能源开发有限公司（“蓓翔”）。

2、本次交易概述

项目公司为坐落于青海省海南州共和县的金太阳5MW项目（“金太阳项目”）、第一期20MW项目（“一期项目”）、第二期20MW项目（“二期项目”）、第三期20MW项目（“三期项目”）、第四期10MW项目（“四期项目”）和第五期10MW项目（“五期项目”），总计85MW并网光伏电站项目（合称为“光伏项目”）开发、建设、所有和运营的唯一法律实体。

截至本协议签署日，无锡聚丰及梁松彬为项目公司的股东，其中无锡聚丰持有项目公司99.9999%的股权，梁松彬持有项目公司0.0001%的股权，各方同意以2018年10月31日为基准日（“基准日”）按照无锡市国资委评估备案程序所评估的项目公司价值通过按照本协议条款向受让方出让其持有的项目公司100%股权。

受让方拟按照本协议的约定向出让方收购项目公司全部股权（“本次交易”）。

3、光伏电站收购

（1）本次交易。无锡聚丰按照本协议约定将其持有的项目公司的99.9999%股权全部转让给受让方；梁松彬按照本协议约定将其持有的项目公司的0.0001%股权全部转让给受让方（“项目公司股权转让”）。出让方应负责办理关于股权转让、董事、监事及法定代表人及项目公司章程备案的工商变更登记，且受让方将配合出让方办理股权转让所需手续，包括但不限于共同签署办理工商变更登记所需的股权转让协议等。各方确认，除本协议另有约定以外，受让方自交割日起就项目公司股权享有法律规定及本协议下对应的股东权利，基准日至交割日期间（“过渡期”）产生的项目公司的权利和义务（包括项目公司处置公租房产生的相关损益）均由项目公司享有和承担。

（2）股权转让价款。受让方就项目公司股权转让而向出让方支付的100%股权转让价款以2018年10月31日为基准日按照无锡市国资委评估备案程序所评估的价值为基础计算的对价为人民币肆亿陆仟伍佰万元整（RMB465,000,000.00）（“股权转让价款”）。其中，无锡聚丰持有的项目公司股权对应的股权转让价款为人民币肆亿陆仟肆佰玖拾玖万玖仟伍佰叁拾伍元整（RMB464,999,535.00）（“无锡聚丰股权转让价款”），梁松彬持有的项目公司股权对应的股权转让价款为人民币肆佰陆拾伍元整（RMB465.00）（“梁松彬股权转让价款”）。各方确认，梁松彬股权转让价款应由受让方向无锡聚丰进行支付，且梁松彬全权委托无锡聚丰代为行使其在本协议下享有的各项权利，梁松彬在本协议下的各项义务，除必须由本人承担的配合办理工商登记变更登记义务以外，均由无锡聚丰承担。

（3）第一期股权转让价款支付。在本协议生效后的十（10）个营业日内，受让方应向无锡聚丰书面指定账户支付第一期股权转让价款，总计人民币贰亿叁仟贰佰伍拾万元整（RMB232,500,000.00）（“第一期股权转让价款”）。

（4）递交工商登记。在受让方按照第3（3）条要求将第一期股权转让价款支付至无锡聚丰书面指定账户后十五（15）个营业日内，出让方及受让方应向项目公司的主管工商管理部门递交完成本次股权转让所需的全部工商登记申请文件。

（5）经营权移交和交付文件。自交割日起的十（10）个营业日内，出让方应在深圳及项目所在地向受让方移交完成项目公司运营所需的全部文件，包括但不限于项目公司的所有证照、印章和U盾、财务文件、技术资料、各项合同、文档资料等（以附件二经营权移交文件清单为准，合称“经营权移交”），确保受让方能拥有出让方在股权转让之前拥有的对项目公司和光伏项目全部经营权。

（6）第二期股权转让价款支付。在根据本协议第3（5）条完成工商登记及经营权移交后的五（5）个营业日内，受让方应向无锡聚丰书面指定账户支付第二期股权转让价款，总计人民币贰亿零肆佰贰拾伍万元整（RMB204,250,000.00）。如因受让方自身原因导致受让方未能在前述期限内完成第二期股权转让价款的支付，受让方应自第二期股权转让价款到期应付之日起就未支付的第二期股权转让价款金额按照7.00%的年利率支付滞纳金直至全部第二期股权转让价款全部支付至出让方。

（7）剩余股权转让价款支付。受让方应按如下进度支付剩余股权转让价款：

①在项目公司获得二期项目至五期项目对应光场（以光场实际占地面积为准）及光伏项目综合楼所占用土地的土地使用权证后的五（5）个营业日内，受让方应向无锡聚丰书面指定账户支付剩余股权转让价款中的人民币贰佰万元整（RMB2,000,000.00）；

②在办理完成项目公司综合楼的全部房屋产权证并向受让方提供相关证明文件后的五（5）个营业日内，受让方应向无锡聚丰书面指定账户支付剩余股权转让价款中的人民币贰佰万元整（RMB2,000,000.00）；

③在光伏项目五期项目进入国补名录并向受让方提供相关证明文件后的五（5）个营业日内，受让方应向无锡聚丰书面指定账户支付剩余股权转让价款中的人民币贰仟肆佰贰拾伍万元整（RMB24,250,000.00）（“国补剩余股权转让价款”）。

如受让方未能按照上述约定的期限完成应付剩余股权转让价款的支付，受让方应自上述对应各期剩余股权转让价款到期应付之日起就未支付的各期剩余股权转让价款金额按照7.00%的年利率支付滞纳金直至对应各期剩余股权转让价款全部支付至出让方。为免疑义，各方确认上述①和②和③中的办理土地证、房产证以及光伏项目五期项目进入国补名录事项是出让方的责任，办理该等事项时，各方应提供合理的协助签署和提供的必要申请文件（如需）。

（8）股东借款偿还：

①各方确认，项目公司已于基准日后的2018年11月向无锡聚丰归还壹仟零陆拾万元整（RMB10,600,000.00元）的股东借款；

②项目公司应当在交割日后5个营业日内（“贷款归还日1”）归还无锡聚丰向项目公司提供的股东借款壹亿肆仟贰佰万元整（RMB142,000,000.00）；

③项目公司应当在交割日后40个营业日内（“贷款归还日2”，与贷款归还日1合称“贷款归还日”）归还无锡聚丰向项目公司提供的股东剩余借款本金贰亿陆仟壹佰肆拾万元整（RMB261,400,000.00）；

④基准日前未支付股东借款利息：项目公司应在贷款归还日2，支付自借款日至基准日产生的、截至基准日仍未偿付的股东借款利息人民币壹仟贰佰叁拾万伍仟元整（RMB12,305,000.00）；

⑤基准日后股东借款利息：就截至基准日尚未偿还的股东借款余额，从2018年11月1日（含）起至每笔股东借款实际归还日（含）止，按年利率8.00%分别计算利息，项目公司应在贷款归还日2全部支付该等利息；

⑥如项目公司未能在贷款归还日归还出让方的股东借款和对应利息，则除就未归还的股东借款和对应利息按年利率8.00%继续计算利息外，还应就未归还的股东借款本金和利息另加计年利率为2.00%的滞纳金直至项目公司全部偿还股东借款本金和利息。受让方就上述股东借款偿还与支付利息义务对出让方承担连带责任。

（9）税费。因股权转让价款支付所引起的所有税费，由有关各方依据法律法规和行政规章的要求各自承担。各方进一步同意并确认，与本次交易而对各方（包括受让方）产生的印花税，均由参与本次交易的各方依法承担，在不影响前述条款的前提下，出让方同意并向受让方承诺，其应根据法律的要求尽快办理与股权转让相关的所得税、印花税等相关税收的税务申报、备案及缴纳手续。梁松彬关于本次交易的个人所得税，由受让方代扣代缴，并在第二期股权转让价款支付时扣除。

4、项目公司股权转让后安排

（1）国补名录：各方确认，办理五期项目进入国补目录是无锡聚丰的责任，若在下列规定日期未进入国补目录，按照以下约定进行处理：

①在2024年4月25日前（含当日），且在第八批国补名录公布前，如国家主管部委取消国补目录相关政策，则自该等政策取消之日起五（5）个营业日内，受让方应将对应国补剩余股权转让价款支付至无锡聚丰届时书面指定的账户；

②如截至2024年4月25日国家主管部委尚未公布第八批国补目录，则自2024年4月25日起五（5）个营业日内，受让方应将对应国补剩余股权转让价款支付至无锡聚丰书面指定的账户；

③如截至2024年4月25日国家主管部委已公布第八批国补目录但第五期项目未进入任何一期的国补目录，则无锡聚丰应向受让方补偿人民币伍仟陆佰万元整（RMB56,000,000.00），该等补偿金额中的人民币贰仟肆佰贰拾伍万元整（RMB24,250,000.00）由受让方根据第3（7）③条中应当向无锡聚丰支付的对应国补剩余股权转让价款中相应予以扣除；在上述扣除金额以外，该等补偿金额中的剩余人民币叁仟壹佰柒拾伍万元整（RMB31,750,000）应由无锡聚丰自2024年4月25日起五（5）个营业日内另行支付至受让方书面指定账户；

④如国家主管部委已经在2024年4月25日之前公布第八批国补目录，该公布日期记为D1，且五期项目于2024年4月25日前进入任何一批国补目录，该进入国补名录之日记为D2，以A=D2与D1之间的天数（A只在D2确定后才计算，且只计算一次），则无锡聚丰应向受让方补偿的金额（B：单位万元）为：

当A在0-365天时，B=1*66.00*(A)/365；

当A在366-730天时，B=66.00*1+2*66.00*(A-365)/365；

当A在731-1095天时，B=66.00*3+3*66.00*(A-730)/365；

当A在1096-1460天时，B=66.00*6+4*66.00*(A-1095)/365；

当A在1461-1825天时，B=66.00*10+5*66.00*(A-1460)/365；

该等补偿金额在受让方根据第3（7）③条中应当向无锡聚丰支付的国补剩余股权转让价款中相应予以扣除。

受让方确认，就本4（1）条第③款约定的无锡聚丰的或有赔偿义务是无锡聚丰就五期项目未进入国补名录对受让方承担的最大补偿义务，受让方将不会再提出额外权利主张。无锡聚丰确认，其承担本4（1）条第③款约定的或有赔偿义务后，无锡聚丰将不会就2024年4月26日之后项目公司进入国补名录获得的补贴收益提出权利要求。

如出让方未能按照上述约定的期限完成约定的支付，出让方应自上述对应款项应付之日起就未支付的价款金额按照7.00%的年利率支付滞纳金直至对款项全部支付至受让方。

5、违约及赔偿

（1）违约责任。如果本协议一方违约以致本协议未能履行或未能充分履行或因该违约行为而导致另一方受到损失，则违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的该部分责任，赔偿对方的因自身违约而产生的直接损失（为免疑义，不包括任何预期利益的损失）。

（2）配合责任。自本协议签署日起，在履行本协议过程中需相关方配合准备的材料、盖章等事宜，各方应当合理地积极配合签署相关文件并提供必要的信息，包括促使其各自的关联方配合履行，不得拖延。一方不履行并由此造成对方损失的，应当承担赔偿责任。

（3）特别赔偿。无锡聚丰向受让方承诺：除出让方提供的披露信息另有说明外，对于交割之前项目集团已发生或已存在的法律、税务、环保、土地使用权等方面的风险、行政处罚等责任，如果项目集团因为该等责任发生对外赔付、补缴税款、缴纳滞纳金或者被处以罚款、罚金，在交割日起十二（12）个月内，受让方免于对前述赔付、税款、滞纳金、罚款或罚金承担任何的责任以及由此产生的直接损失，无锡聚丰同意承担由此所产生的全部责任，即受让方可根据项目集团具体因前述责任的承担而向外支出之金额及相关费用向无锡聚丰进行追偿，无锡聚丰应在收到受让方书面通知后的二十（20）个营业日内确认该等金额后以现金方式对项目集团及/或受让方的该等直接损失进行全额补偿。尽管有第5（1）条约定，自交割日起满十二（12）个月以后，受让方及项目集团同意以人民币贰佰柒拾玖万元整（RMB2,790,000.00）为上限要求无锡聚丰对受让方和项目集团承担前述由此所产生的责任且不再提出额外诉求。如无锡聚丰未能在前述期限内确认损失金额且未能与受让方就损失赔偿安排达成一致的，无锡聚丰与受让方将按照本协议第十一条约定的争议解决机制进行处理。

6、协议生效

各方同意，本协议自各方加盖公章并经各方的法定代表人或授权代表签字之日起成立，自本协议经无锡聚丰内部权力机构、受让方内部权力机构以及无锡市太极实业股份有限公司股东大会批准通过及取得相关国有资产审批、备案评估之日起生效。且各方同意，无锡聚丰内部权力机构、受让方内部权力机构应当在无锡市太极实业股份有限公司公告本协议内容之前批准签署本协议。

（五）涉及本次交易的其他安排

1、本次交易构成关联交易

由于本次交易对方无锡聚丰的普通合伙人聚丰有限为太极实业控股股东产业集团的控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。

2、本次交易的资金来源

本次交易的收购款项由十一科技用前述结余募集资金及其自2019年1月1日起产生的利息（扣除银行手续费）支付，不足部分由十一科技以自筹资金支付。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

2019年初至公告披露日，除本次关联交易外，公司未与该关联人发生其他关联交易。

七、本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的目的和对公司的影响

公司本次将已建成并达到预期效益的募投项目结项，将不宜继续建设的募投项目变更或终止，并使用募投项目结余的募集资金购买已并网的光伏发电项目，有利于子公司十一科技优化募集资金配置、提高募集资金使用效率和促进光伏新能源投资运营战略的实施，符合公司和股东的整体利益。

八、本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议程序

2019年4月2日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》，关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

（二）独立董事意见

独立董事对本事项发表了事前认可意见，并发表同意的独立意见如下：公司本次部分募投项目结项、变更并使用结余募集资金购买青海蓓翔100%股权，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要、符合广大股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。我们同意本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易事宜，并同意将该事宜提交公司股东大会审议通过后实施。

（三）监事会审议程序

2019年4月2日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》，关联监事黄士强、曹杰、周润已回避表决；3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。

九、独立财务顾问核查意见

公司重大资产重组募集配套资金项目独立财务顾问中德证券有限责任公司认为：本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事在审议该事项时已回避表决，独立董事已事前认可并发表了明确同意的独立意见，监事会审议后由于非关联监事人数不足监事会人数的50%故无法形成决议，上述事项除需尚需提交股东大会审议批准及履行相关国有资产评估备案流程之外，公司已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

综上所述，独立财务顾问同意公司本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易事项。

十、风险提示

截至目前，本次关联交易协议已签署并成立，但尚未生效。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过并履行相关国有资产评估备案手续后方可实施。

公司将及时关注本次关联交易的进展情况，并及时做好相关信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

十一、备查文件

（一）太极实业第八届董事会第二十三次会议决议；

（二）太极实业第八届监事会第十二次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

（四）中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的核查意见

（五）本次关联交易的《股权收购协议》

特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2019年4月4日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2019-011

债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02

无锡市太极实业股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据《企业会计准则》，公司及下属子公司对存在减值迹象的应收账款、其他应收款、存货、固定资产及在建工程计提减值准备，减少当期损益人民币16,479.11万元。

●2019年4月2日公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意本次计提资产减值准备的事宜。

一、本次计提资产减值准备的情况概述

为了客观、准确和公允地反映无锡市太极实业股份有限公司（ “公司”、“太极本部”、“太极实业”）的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》，公司及下属子公司对存在减值迹象的资产进行了分析和评估。根据市场价格和评估结果，在清查、评估的基础上，对公司存在减值迹象的应收账款、其他应收款、存货、固定资产及在建工程计提减值准备，减少当期损益人民币16,479.11万元，相关情况如下：

基于谨慎性原则，公司及子公司本期计提减值准备项目明细如下：

单位：人民币元

■

二、计提资产减值准备的主要项目具体说明

本次计提减值准备的主要项目为应收账款及在建工程，相关情况如下：

（一）应收账款

根据相关会计准则，工程技术服务和光伏发电业务板块（子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（“十一科技”））对应收账款计提减值准备共计人民币12,412.30万元。主要原因是子公司十一科技营收大幅增长，应收账款原值也相应增加，以及账龄结构发生变化。子公司十一科技营营收大幅增长的主要原因是十一科技合肥长鑫、上海华力、武汉国家存储器等EPC总包项目加快施工,工程总承包收入大幅增加所致。

同时，公司半导体和化纤业务板块营收增加，应收账款原值相应增加，结合账龄结构的变化，根据公司坏账准备计提政策计提了减值准备808.95万元。

（二）在建工程

根据相关会计准则，子公司十一科技对在建工程计提减值准备共计人民币3,030.06万元，具体情况如下：

十一科技的全资子公司象山兴元新能源有限公司有部分光伏电站组件、逆变器、箱变、电缆等在建工程和库存物质，按照采购原值与现有价值的差异，资产减值计提准备金额2,616.57万元。

同时，十一科技部分光伏电站前期工作已经开展而不再进行对应项目光伏电站投资开发，做前期开发在建工程账面价值413.49万元计提资产减值准备。

（三）其他说明

本次计提减值的其他应收款坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值准备为公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定进行的合理计提。

三、本次计提资产减值准备对公司财务状况和经营成果的影响

公司本次计提资产减值准备减少公司2018年合并报表利润总额人民币16,479.11万元。

四、本次计提资产减值准备公司履行的相关程序

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