万方城镇投资发展股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-016
万方城镇投资发展股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议通知于2019年4月1日以通讯形式发出，会议于2019年4月3日下午14：30时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的方式如期召开。本次会议由董事长张晖先生主持，会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司资产收益权转让及回购的议案》。
为满足公司补充流动性资金需求，公司与天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰阳文化”）签订《资产收益权转让及回购协议》，拟以人民币10,000万元向辰阳文化转让其持有的香河东润城市建设投资有限公司14,333.42万元其他应收款债权（以下简称“标的债权”）收益权。转让期限12个月，到期后公司以年化6%的利率回购标的债权收益权。并将公司持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司55.3%的股权质押给辰阳文化作为回购收益权的担保措施。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司资产收益权转让及回购的公告》（公告编号：2019-017）。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一九年四月三日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-017
万方城镇投资发展股份有限公司
关于公司资产收益权转让及回购的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司补充流动性资金需求，与天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰阳文化”）于2019年4月3日签订了《资产收益权转让及回购协议》，拟以人民币10,000万元向辰阳文化转让其持有的香河东润城市建设投资有限公司（以下简称“香河东润”）14,333.42万元其他应收款债权（以下简称“标的债权”）收益权。转让期限12个月，到期后公司以年化6%的利率回购标的债权收益权。并将公司持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）55.3%的股权质押给辰阳文化作为回购收益权的担保措施。
2、公司于2019年4月3日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司资产收益权转让及回购的议案》。
3、本次事项不构成关联交易，根据公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该事项无须经股东大会批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦318房间
执行事务合伙人：璟升（上海）资产管理有限公司
成立日期：2019年01月17日
合伙期限：2019年01月17日至长期
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91120118MA06HXQ513
经营范围：组织文化艺术交流活动；会议服务；展览展示服务；物业管理；市场调研服务；市场营销策划；企业形象策划；礼仪庆典服务；广告设计、制作、发布、代理；园林绿化工程施工；工艺品批发兼零售；劳务服务。
出资比例：
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辰阳文化与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
标的资产为公司合法持有的对香河东润14,333.42万元其他应收款债权。交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
甲方：万方城镇投资发展股份有限公司
乙方：天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）
1、标的债权收益权转让
1.1 标的债权：标的债权为甲方合法持有的对香河东润14,333.42万元的其他应收款债权。
2、转让价款及支付
2.1 甲方出让上述标的债权收益权的转让价款预计为人民币10,000万元（大写：人民币壹亿元整）（下文简称“预计转让价款”）。
2.2 乙方按实际支付价款比例享有标的债权收益权。乙方享有标的债权收益权比例=乙方向甲方已支付的转让价款/预计转让价款10,000万元*标的债权14,333.42万元。
2.3 转让期限：乙方受让的标的债权收益权投资期限为12个月，分笔支付转让款的，转让期限自各笔转让款实际到账之日起12个月止。
3、标的应收款收益权的回购
3.1 到期分笔回购。甲方承诺自各笔转让款实际到账之日起12个月后（以下简称“回购日”），以下列方式无条件全额回购该笔债权收益权：
甲方于各回购日向乙方支付对应回购价款（回购价款＝该笔实际投放款+ 该笔实际投放款×融资利率6%）。
3.2 甲方按照本合同的规定将全部回购价款支付完毕后视为完成回购义务，甲方自其完成回购义务之日起享有转让标的的各项权利、权益、利益和收益。
4、保证担保措施
4.1 双方同意将甲方控股子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）55.3%的股权质押给乙方，作为到期回购标的债权收益权及利息的保证担保。甲方应在实际收到转让价款达到预计转让价款的10%，即1,000万元后的10个工作日内，共同向工商行政管理机关申请办理相应股权出质登记。
4.2 自首笔转让价款到账之日起6个月止，如乙方未能全额支付预计转让价款10,000万元，则乙方须将质押信通网易的股权按比例解除质押。解除质押信通网易股权比例=55.3%-最终乙方实际支付的转让价款/标的债权收益权转让总价款10,000万元*55.3%。甲方和乙方应在满足解除条件后10个工作日内，共同向工商行政管理机关申请办理相应股权解除质押登记。
5、违约责任
本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议约定的义务，任何一方不履行本协议所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。违约一方应当根据违约金额及违约天数向另一方支付万分之三/天的违约金。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有助于盘活公司资产，增加资金流动性，促进业务发展，有利于增强公司可持续发展能力。本次交易对公司正常生产经营不存在重大影响，对公司业务的独立性无影响。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十八次会议决议；
2、《资产收益权转让及回购协议》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一九年四月三日
