广州天赐高新材料股份有限公司
第四届董事会第三十六次
会议决议的公告
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-038
广州天赐高新材料股份有限公司
第四届董事会第三十六次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月2日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼1楼大会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已以通讯方式送达各位董事，本次会议应参加表决的董事8人，实际参加本次会议表决的董事8人。会议由董事长徐金富先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
审议通过了《关于子公司香港天赐认购澳大利亚CZI公司增发股份暨关联交易的议案》
同意公司子公司天赐（香港）有限公司以250万澳元（折合人民币约1194.35万元）认购澳大利亚Cassini Resources Limited公司（以下简称“CZI”）25,000,000股增发股份，认购价格为0.10澳元/股，占CZI公司本次增发完成后总股本的6.02%。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。
关联董事徐金富先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于子公司香港天赐认购澳大利亚CZI公司增发股份暨关联交易的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第四届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可及独立意见》、《关于广州天赐高新材料股份有限公司全资子公司香港天赐认购澳大利亚CZI公司增发股份暨关联交易的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第四届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可及独立意见》；
3、《关于广州天赐高新材料股份有限公司全资子公司香港天赐认购澳大利亚CZI公司增发股份暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2019年4月4日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-039
广州天赐高新材料股份有限公司
第四届监事会第二十九次
会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月2日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十九次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼1楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已以通讯方式送达各位监事。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人。会议由监事会主席郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：
审议通过了《关于子公司香港天赐认购澳大利亚CZI公司增发股份暨关联交易的议案》
公司全体监事认为：本次公司子公司天赐（香港）有限公司（以下简称“香港天赐”）认购澳大利亚Cassini Resources Limited（以下简称“CZI”）公司增发股份, 有利于促进公司与CZI公司的产业合作，符合公司锂离子电池材料发展的战略要求，有利于巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次公司子公司香港天赐认购澳大利亚CZI公司增发股份的事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于子公司香港天赐认购澳大利亚CZI公司增发股份暨关联交易的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司监事会
2019年4月4日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-040
广州天赐高新材料股份有限公司
关于子公司香港天赐认购
澳大利亚CZI公司增发股份
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过子公司天赐（香港）有限公司（以下简称“香港天赐”）以250万澳元（折合人民币约1194.35万元）认购澳大利亚Cassini Resources Limited（以下简称“CZI”）公司25,000,000股增发股份，占CZI公司本次增发完成后总股本的6.02%。CZI公司拥有澳大利亚最大的未开发镍铜项目West Musgrave Project (WMP)的勘探权，WMP项目拥有三个现有的硫化镍和硫化铜矿床。WMP项目为勘探权项目，后续能否探明具有经济开发价值的矿产资源具有不确定性。
● 由于公司实际控制人徐金富先生持有本次交易对方CZI公司的4,918,033股股份（占比1.42%）、公司实际控制人徐金富先生配偶潘颖女士持有本次交易对方CZI公司的11,475,410股股份（占比3.32%），本次交易为关联交易。
● 本次投资涉及认购境外（澳大利亚）公司股份，目前尚未完成股份交割，后续能否顺利完成交割尚存在不确定性。
一、对外投资概述
1. 对外投资基本情况
公司于2019年4月2日召开了第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于子公司香港天赐认购澳大利亚CZI公司增发股份暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司香港天赐出资250万澳元（折合人民币约1194.35万元）认购CZI新发行的股份，认购价格0.10澳元/股。本次交易完成后，香港天赐将持有CZI公司25,000,000股股份，占CZI公司本次增发完成后总股本的6.02%。
2. 是否构成关联交易
由于公司实际控制人徐金富先生持有本次交易对方CZI公司的4,918,033股股份（占比1.42%），公司实际控制人徐金富先生的配偶潘颖女士持有本次交易对方CZI公司的11,475,410股股份（占比3.32%），本次对外投资构成关联交易，但不构成重大关联交易。
3. 审批程序
本次对外投资事项属于董事会审议权限，无需提交股东大会审批。董事长徐金富先生为本次交易的关联方，已回避表决。
4. 是否构成重大资产重组
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5. 资金来源
香港天赐以自有资金支付本次交易对价。
二、关联交易对方基本情况
1. 企业名称：Cassini Resources Limited
2. 企业类型：股份有限公司
3.上市情况：CZI公司为澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司，股票代码：CZI。
4. 董事长：Mr. Richard Bevan
5. 注册地：澳大利亚
6. 主营业务：基础金属及贵金属开发及勘探
7. 截至2019年3月21日，本次增资前交易对方的前10大股东持股情况：
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8.经营状况：根据CZI公司公告，截至2018年12月31日，CZI公司总资产13,295,736澳元，总负债2,198,140澳元，净资产11,097,596澳元，2018年度实现营业收入1,982,583澳元，净利润548,565澳元。
根据CZI公司公告，CZI公司拥有未开发镍铜项目West Musgrave Project (WMP)的勘探权，WMP是澳大利亚最大的未开发镍铜项目，拥有三个现有的硫化镍和硫化铜矿床。
三、本次交易协议主要内容
根据公司第四届董事会第三十六次会议决议，公司子公司香港天赐与CZI公司签署了股份认购协议，协议主要内容如下：
1. 交易双方
认购方：天赐（香港）有限公司
发行方：Cassini Resources Limited
2. 交易标的
本次交易标的为CZI公司增发股份。香港天赐出资250万澳元认购本次的增发股份25,000,000股。
3. 交易价格及定价依据
香港天赐以每股0.1澳元的价格认购CZI增发的25,000,000股股份。本次增发的定价以CZI公司于2019年4月3日停牌时的股价0.10澳元而定。
4. 增发股份预计上市日：2019年4月11日
5. 本次募集资金用途
作为CZI公司的WMP项目可行性研究阶段的营运资金及项目勘探资金。
6. 认购股份限售情况
自新股份发行之日起12个月内，不得出售或转让认购股份。
7. 表决权情况
在本次认购完成后2年内，CZI公司收到控制权变更要约的，香港天赐同意按照CZI公司董事会关于控制权变更接受、否决的大多数意见进行投票。但香港天赐向CZI公司提供更优提案的除外。
四、本次交易对公司的影响
本次对外投资事项是根据公司战略发展规划做出的安排，该项目的投资，将有利于满足公司锂离子电池正极材料所须的矿产资源，符合公司锂电池基础材料平台化发展的战略。
五、独立董事意见
1.事前认可意见
经认真审阅公司提交的有关本次公司子公司香港天赐认购澳大利亚CZI公司增发股份协议及相关交易的资料，我们认为本次交易将有利于公司实现公司整体发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。鉴于徐金富先生及其配偶潘颖女士为CZI公司原有股东，本次交易涉及关联交易，关联董事徐金富先生应回避表决。综上，我们同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
2.独立意见
本次交易有利于满足公司开发锂离子电池正极材料所必须的矿产资源，实现公司整体发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于徐金富先生及其配偶潘颖女士为CZI公司原有股东，本次交易涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第三十六会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过，决策程序合法合规。综上，我们同意本次公司子公司香港天赐认购澳大利亚CZI增发股份的事项。
六、监事会意见
公司全体监事认为：本次公司子公司香港天赐认购澳大利亚CZI公司增发股份, 有利于促进公司与CZI公司的产业合作，符合公司锂离子电池材料发展的战略要求，有利于巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次公司子公司香港天赐认购澳大利亚CZI公司增发股份的事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次公司子公司香港天赐认购澳大利亚CZI公司增发股份的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对本次关联交易的事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
保荐机构对公司子公司香港天赐认购澳大利亚CZI公司增发股份的事项无异议。
八、风险提示
1. 矿产资源勘探风险较大，CZI拥有的未开发镍铜项目WMP尚需进一步开展勘探工作，能否探明存在具有经济开发价值的资源存在不确定性，项目可能有不达开采预期的风险。本次对外投资项目未来能否实现盈利存在重大不确定性。
2. 本次投资涉及认购境外（澳大利亚）公司股份，目前尚未完成股份交割，后续能否顺利完成交割尚存在不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2019年4月4日
