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经主承销商和发行人律师核查，发行人购买的理财产品均以低风险为主，购买原因主要系为提高资金运营效率，并创造一定的投资收益。

发行人为规范公司的对外理财业务，提供资金运作效率，防范理财决策和执行过程中的相关风险，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关法律法规，发行人制定了《南京新工投资集团对外理财管理办法》。

根据《南京新工投资集团对外理财管理办法》中“第四章 实施办法”之“第九条各单位财务部门应在年度资金预算中剔除资金理财计划及理财方案，并通过各自内部决策程序予以同意。”；“第十条 各单位应成立本单位理财领导小组（理财小组），小组成员应包括主要领导、分管领导及财务部分负责人，具体负责对单笔理财方案的评估与确认”；“第十一条 年度内，各单位财务部门应根据公司日常经营资金使用情况，指定资金月度、季度预算，同步制定合理的资金理财计划；具体实施时，各单位财务部门应通过比选优选，以效益优先、风险控制为原则，选择合格的交易对象及合适的理财产品品种；在明确理财产品的购买金额、购买期限、预期收益、风险程度等基础上，形成理财产品方案，报各单位理财小组评估确认后，及时与交易对象签署理财产品相关合同、协议等法律文书；对外付款时，仍需经本单位分管财务负责人及法定代表人审批。”；“第十二条 各单位财务部门应设立理财资金台账，对理财产品进行管理，要指定专人在NC资金系统中及时登录每笔理财产品金额、期限、预期收益率等，应加强定期跟踪管理，发现异常情况应及时报告，理财到期后要及时收回全部本金和收益；各单位要加强会计核算，建立健全会计账目，做好资金使用的财务核算和收益统计及收益核实等工作。”

主承销商和发行人律师通过核查发行人提供的与理财相关的董事会决议、申请报告及付款申请单等文件，并经发行人确认，认为发行人及其子公司购买理财产品前，均通过了其各自公司内部决策流程。

经核查，发行人属于国有独资企业，所投项目如南京中电熊猫液晶显示科技有限公司、南京中电熊猫平板显示科技有限公司、南京轨道交通系统工程有限公司和南京乐金化学新能源电池有限公司等股权投资具有投资大、建设周期长的特点。报告期各期末，发行人购买的理财产品均以低风险为主，购买原因主要系为提高资金运营效率，并创造一定的投资收益。

经核查，发行人通过发行本次债券进行融资，主要有以下几个方面的考虑：

（1）降低融资成本、优化债务结构

随着发行人近年来主营业务发展，项目投入及相应融资规模也相应增加。截至2018年9月末，发行人有息债务合计1,015,101.56万元。其中短期借款468,007.85万元，一年内到期的非流动负债0.00万元，其他流动负债516,366.92万元，长期借款为30,726.79万元。公司有息负债以短期借款为主。本次债券募集资金将被用于偿还利率较高的直接债务融资工具或银行借款，降低融资成本，且有助于减轻公司短期偿债压力，提高流动比率及速动比率。

（2）合理进行财务规划

发行人本次债券募集资金计划用途之一为偿还金融机构借款，以改善公司债务结构，降低短期还债压力，优化公司债务结构。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本次债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于偿还金融机构借款。

具体偿还金融机构借款明细如下：

单位：万元/%

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若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，有助于改善发行人的负债结构及资产结构，并有利于发行人中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

经主承销商和发行人律师核查，发行人通过发行本次债券进行融资拟降低融资成本、优化债务结构以及合理进行财务规划，本次发行具备必要性及合理性。

2．非流动资产

从非流动资产结构可以看到，发行人非流动资产绝大部分由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等构成。

（1）可供出售金融资产

近三年及一期，发行人可供出售金融资产余额分别为1,607,060.71万元、1,538,881.84万元、1,814,713.42万元和1,804,568.71万元，占资产总额比例分别为27.47%、25.31%、28.53%和25.74%。

2016年末公司可供出售金融资产余额较2015年末减少68,178.87万元，降低 4.25%，2017年末公司可供出售金融资产余额较2016年末增加275,831.58万元，增长17.93%，主要原因是公司持有的按照公允价值计量的上市公司股票价格上涨、增加对外投资以及按照新准则将原核算于长期股权投资的部分项目调整至本科目核算所致。

表：发行人可供出售金融资产情况

单位：万元

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表：发行人2016年-2017年按公允价值计量的可供出售权益工具明细如下

单位：万元

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（2）长期股权投资

近三年及一期，发行人长期股权投资余额分别为767,121.56万元、785,729.03万元、882,415.34万元和967,773.08万元，占资产总额比例分别为13.11%、12.92%、13.87%和13.80%。

2016年末发行人长期股权投资余额较2015年末增加18,607.47万元，增长2.43%。2017年末公司长期股权投资余额较2016年末增加96,686.31万元，增长12.31%，主要原因是公司按照权益法核算增加投资收益以及对外投资增加所致。2018年9月份公司长期股权投资余额较2017年末增加85,357.71万元，增长9.67%，主要原因是公司对外投资增加所致。

表：发行人长期股权投资明细

单位：万元

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长期股权投资计提减值准备明细如下：

表：发行人长期股权投资计提减值明细

单位：万元

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南京新工投资集团有限责任公司2016年度审计报告中附注“5.2公司直接或通过其他子公司间接拥有被投资单位半数以上股权但未能对其形成控制并合并的被投资公司”部分披露共计9家子公司，该子公司账面原值为3,757.71万元，已计提减值准备3,757.71万元。

上述子公司由于已关停或工商吊销或非正常经营等历史原因，已不存在被实质控制的客体，南京新工也不再拥有对上述子公司的权利，也不能通过参与上述子公司的相关活动而享有可变回报，故南京新工并不能对上述子公司实施控制，只是由于未取得相关主管部门的批复未做核销处理而已，南京新工为便于审计报告使用人理解具体情况进行了详细披露，但这些子公司并未涉及合并的问题，故该会计处理并不存在违反《企业会计准则》相关的规定。

（3）投资性房地产

近三年及一期，发行人投资性房地产余额分别为35,510.77万元、58,317.42万元、56,502.48万元和31,872.99万元，占资产总额比例分别为0.61%、0.96%、0.89%和0.46%。公司投资性房地产为用于出租的房屋建筑物及所处地块，采用成本模式进行后续计量。

单位：万元

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截至2018年9月末，发行人未办妥产权证书的投资性房地产情况：

单位：万元

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发行人未办妥的房地产证书系前期施工、监理等手续未办理齐全（包括消防、安全等合格证书仍在办理当中）故而导致该证一直未办理下来。

（4）固定资产

近三年及一期，发行人固定资产余额分别为470,285.78万元、471,544.14万元、444,015.34万元和434,611.36万元，占资产总额比例分别为8.04%、7.76%和6.98%和6.20%。

发行人固定资产规模较为稳定，2016年末发行人固定资产余额较2015年末增加1,258.36万元，增长0.27%。2017年末公司固定资产余额较2016年末减少 27,528.80万元，降幅5.84%，主要是少量的固定资产购置清理所致。2018年9月末较2017年末减少9,403,98万元，降幅2.12%。

表：发行人固定资产明细

单位：万元

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截至2017年末，发行人暂时闲置的固定资产情况：

表：闲置固定资产情况

单位：万元

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截至2018年9月末，发行人未办妥产权证书的固定资产情况：

单位：万元

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发行人未办妥的房地产证书系前期施工、监理等手续未办理齐全（包括消防、安全等合格证书仍在办理当中）故而导致该证一直未办理下来。

（5）在建工程

近三年及一期，发行人在建工程余额分别为52,521.04万元、46,950.31万元、30,998.91万元和49,898.38万元，占资产总额比例分别为0.90%、0.77%、0.49%和0.71%。

2016年末发行人在建工程余额较2015年末减少5,570.73万元，降低10.61%，主要系少量的在建工程完工。2017年末发行人在建工程余额较2016年减少15,951,4万元，降低33.98%，主要有大量的在建工程完工。2018年9月末发行人在建工程余额较2017年末增加18,899,47万元，主要原因是发行人新建了大型工程。

表：截至2018年9月末发行人在建工程明细

单位：万元

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（6）无形资产

近三年及一期，发行人无形资产余额分别为72,172.68万元、75,856.52万元和79,309.09万元和81,252.11万元，占资产总额比例分别为1.23%、1.25%、1.25%和1.16%。

发行人无形资产规模较为稳定，2018年9月末公司无形资产余额较2017年末增加1,943.02万元，增长2.45%，主要系土地增值所致。

表：发行人无形资产明细

单位：万元

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（二）负债结构分析

发行人近三年及一期负债主要构成如下所示：

表：发行人近三年及一期负债结构分析

单位：万元/%

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近三年及一期，发行人负债总额分别为3,246,968.14万元、3,432,724.86万元、3,396,096.95万元和3,862,527.30万元。

1．流动负债

发行人流动负债中占比较高的包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款。

（1）短期借款

近三年及一期，发行人短期借款余额分别为206,701.85万元、203,796.85万元、528,596.85万元和468,007.85万元，占负债总额比例分别为6.37%、5.94%、15.56%和12.12%。

2016年末公司短期借款余额较2015年末减少2,905.00万元，降低1.41%。2017年末公司短期借款余额较2016年末增加324,800.00万元，增长159.38%，主要是由于下属子公司通过短期借款置换债券所致，使得部分子公司贷款余额较高。2018年9月末短期借款余额较2017年末降低60,589万元，降低11.46%，主要是发行人归还了大量的信用借款。

表：发行人短期借款明细

单位：万元

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（2）应付票据

近三年及一期，发行人应付票据余额分别为80,914.91万元、65,326.65万元、160,715.21万元和157,719.87万元，分别占负债总额的2.49%、1.90%、4.73%和4.08%。2018年9月末发行人应付票据较2017年末减少2,995.34万元，降幅为1.86%。

（3）应付账款

近三年及一期，发行人应付账款余额分别为502,364.55万元、559,523.72万元、506,699.47万元和579,829.98万元，占总负债比例分别为15.47%、16.30%、14.92%和15.01%。

2016年末发行人应付账款余额较2015年末增加57,159.17万元，增长11.38%。2017年末发行人应付账款余额较2016年末减少52,824.25万元，减少9.44%，主要原因是公司药品采购尚未到结算期产生的应付款。2018年9月末较2017年末增加73,130.51万元，增加14.43%，主要原因是对江苏瑞恒医药应付账款增加。

表：2018年9月末应付账款前五大情况

单位：万元/%

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表：2017年末应付账款前五大情况

单位：万元/%

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（4）其他应付款

近三年及一期，发行人其他应付款余额分别为541,086.72万元、623,064.70万元、668,179.13万元和725,908.67万元，占负债总额比例分别为16.66%、18.15%、19.67%和18.79%。

2016年末发行人其他应付款余额较2015年末增加81,977.98万元，增长15.15%，主要原因是增加对南京市土储中心的待结算土地收储款项。2017年末发行人其他应付款余额较2016年末增加45,114.40万元，增长7.24%，主要原因是增加对外部单位往来款所致。2018年末发行人其他应付款较2017年末增加57,729.54万元，增长8.64%。

表：发行人2018年9月末其他应付款前五位明细

单位：万元/%

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表：发行人2017年末其他应付款前五位明细

单位：万元/%

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（5）其他流动负债

近三年及一期，发行人其他流动负债分别为407,038.57万元、457,555.52万元、103,059.71万元和516,366.92万元，占负债总额比例分别为12.54%、13.33%、3.03%和13,37%。发行人其他流动负债主要为发行人子公司发行的短期融资券、药品储备款、预提费用等构成。2018年9月末发行人其他流动负债较2017年末增加413,307.21万元增长401.04%，主要原因是发行短期融资债券。

表：其他流动负债明细

单位：万元

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截至2018年9月末，发行人短期融资券明细如下：

表：发行人短期融资券明细

单位：万元

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2．非流动负债

发行人非流动负债中占比较高的主要系应付债券、专项应付款、递延所得税负债。

（1）应付债券

近三年及一期，发行人应付债券余额分别为298,270.00万元、139,510.00万元、0.00万元和100.000.00万元，占负债总额比例分别为9.19%、4.06%、0.00%和2.59%。

截至2018年9月末，发行人应付债券为100,000.00万元。2018年9月末发行人应付债券较2017年末增加100,000.00万元，主要原因是发行人发行了100,000.00万元债券。

（2）专项应付款

近三年及一期，发行人专项应付款余额分别为795,790.24万元、826,323.14万元、808,137.55万元和799,716.65万元，分别占总负债的24.51%、24.07%、23.8%和20.70%。

近三年及一期，公司专项应付款余额占比呈现下降趋势，截至2018年9月末，公司专项应付款余额较2017年末减少8,420.90万元，幅度为1.04%。

表：专项应付款前五大明细情况

单位：万元

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（三）所有者权益结构分析

表：发行人股东权益结构分析

单位：万元、%

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1．股本

近三年及一期，发行人股本均为417,352.00万元，分别占股东权益的16.04%、15.77%、14.08%和13.25%。

发行人股本已分别经南京立信永华会计师事务所有限公司《宁信会验字（2008）0012号验资报告》、江苏公信会计师事务所有限公司《苏公信验字（2009）012号验资报告》、南京立信永华会计师事务所有限公司《宁信会验字（2009）0103号验资报告》及江苏公证天业会计师事务所有限公司《苏公N（2010）B0070号验资报告》、南京富华会计师事务所有限公司《苏富会验[2011]38号验资报告》验证。

表：发行人股本结构

单位：万元/%

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2．资本公积

近三年及一期，发行人资本公积分别为535,608.93万元、540,446.15万元、568,975.07万元和607,335.02万元，分别占股东权益的20.58%、20.42%、19.19%和19.29%。

2016年末发行人资本公积余额较2015年末增加4,837.22万元，增长0.90%，主要原因是财政资本金转入及被被投资单位其他权益变动。2017年末公司资本公积余额较2016年末增加28,528.92万元，增长5.28%，主要原因是财政项目补贴转入，被投资单位其他权益变动及股权划拨等变动所致。2018年9月末较2017年末增加38,359,95万元，增长6.74%。

表：资本公积构成

单位：万元

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3．其他综合收益

近三年及一期，发行人其他综合收益分别为680,816.04万元、620,913.25万元、846,234.42万元和836,730.55万元，分别占股东权益的26.16%、23.46%、28.54%和26.57%。

表：其他综合收益明细

单位：万元

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（四）现金流量分析

表：发行人现金流量分析

单位：万元

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1． 经营活动现金流分析

近三年及一期，发行人经营活动现金净流量分别为499,616.65万元、70,799.68万元、67,282.73万元和-201,076.62万元。

公司的经营活动现金净流量呈波动态势。2016年经营活动现金净流量较2015年减少428,826.97万元，2017年经营活动现金净流量较2016年减少3,516.95万元。

2018年1-9月发行人经营活动现金净流量为-201,076.62万元，主要系2018年1-9月支付给职工以及为职工支付现金数额达到159,150.44万元。

2． 投资活动现金流分析

近三年及一期，发行人投资活动现金净流量分别为-503,209.16万元、-3,346.03万元、180,347.56万元和226,058.69万元。

2016年度投资活动现金净流量较2015年度增加499,863.13万元，一方面系发行人2016年度收回投资收到的现金增加，另一方面系发行人2016年度新购入理财产品较2015年度新购入理财产品较少导致该年度投资支付的现金较少且当年支付其他与投资活动有关的现金较2015年度大幅减少。

2017年度公司投资活动产生的现金流量较同期增加183,693.59万元，主要原因是公司加快天星现代物流中心工程、南京机床加速齿轮机床技术创新与产业振兴技术改造项目及宿迁医院新门诊楼及综合楼改造等项目建设，当期投资支付的现金较大所致。

2018年1-9月发行人投资活动现金净流量为226,058.69万元，主要系2018年1-9月，发行人收到收回投资收到的现金较同期增加1,130,195.70万元。

3．筹资活动现金流分析

近三年及一期，发行人筹资活动现金净流量分别为-118,284.23万元、-6,610.38万元、-258,394.04万元和20,526.32万元。近三年，发行人筹资活动现金净流量变动幅度较大，主要系发行人为了大力投资项目，从而进行了大规模的融资活动。

（五）偿债能力分析

表：偿债能力指标

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1．短期偿债能力

近三年及一期，公司流动比率分别为1.51、1.40、1.35和1.38，速动比率分别为1.29、1.18、1.18和1.20。公司2016年较2015年流动比率及速动比率略有下降，主要原因是公司其他应付款较2015年增加81,977.98万元。2017年末与2016年末速动比率持平。公司2018年9月末较2017年流动比率略有上升，主要原因是流动资产中货币资金增加和流动负债中短期借款减少所致。

2．长期偿债能力

近三年及一期，公司资产负债率分别为55.51%、56.47%、53.39%和55.09%。近三年及一期，公司资产负债率保持较为稳定。

（六）资产周转能力分析

表：资产运营效率指标

单位：次/年

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1．应收账款周转率

近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为4.79、4.53、4.82和3.30，近三年应收账款周转率呈现稳定态势。

2．存货周转率

近三年及一期，发行人存货周转率分别7.31、8.13、8.62和6.22，近三年存货周转率呈现稳定上升趋势，主要系公司加强内部销售管理提高药品流通环节周转，从而导致了发行人总体存货周转率稳定上升。

（七）盈利能力分析

表：盈利能力指标

单位：万元

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1、营业收入

近三年及一期，公司实现营业收入分别为3,034,376.09万元、3,264,133.44万元、3,686,358.85万元和2,988,664.19万元，呈逐年稳定增长态势。2016年度公司营业收入较2015年度增加229,757.35万元，主要系公司医药业务中医药流通业务收入增加19.98亿元。2017年度公司营业收入较2016年度增加422,225.41万元。

2、营业成本

近三年及一期，公司营业成本分别为2,748,769.09万元、2,963,291.86万元、3,359,081.43万元和2,641,362.42万元，公司的营业成本随销售额增长而增长。

3、期间费用

（1）销售费用

近三年及一期，公司销售费用分别为78,740.91万元、85,834.13万元、106,791.66万元和136,483.94万元，分别占营业收入的2.59%、2.63%、2.90%和4.57%。因为公司集团下辖子公司众多，销售网点、销售人员数量多，且广泛分布于全国各地，因此其销售费用较高。2013年以来，由于公司全资子公司医药集团一方面通过战略合作的形式对自身供应链进行整合，另一方面伴随公司药事服务及现销快配业务的快速发展，公司议价能力得到显著提升，从而实现销售费用一定程度下降。

（2）管理费用

近三年及一期，公司管理费用分别为150,002.82万元、143,595.97万元、146,396.54万元和104,430.07万元，分别占营业收入的5.04%，4.94%、4.40%和4.22%。公司的管理费用主要由人员工资、社会保险费、折旧费、研发费用构成，公司作为大型的集团企业，员工众多、机构设置完善、劳动保险体制成熟，研发投入较大，故该项期间费用较高。

4、投资收益

近三年及一期，公司投资收益分别为119,507.77万元、101,286.01万元、142,170.18万元和80,098.63万元，分别占营业收入的3.94%、3.10%、3.86%和2.68%。随着公司经营规模的扩张，公司长期股权投资持续增加，导致公司投资收益呈逐年增加趋势。公司具体投资收益结构见下表：

表：报告期内投资收益情况

单位：万元

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5、公允价值变动收益

2015-2017年度，公司公允价值变动收益主要系公司持有的可供出售金融资产公允价值变动。

表：公允价值变动收益

单位：万元

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6、营业外收入

2015-2017年度，公司营业外收入主要系公司获得的政府补助，政府补助主要系发行人收到的企业稳岗补贴、省级工业和信息产业专项升级专项资金、科技发展专项资金等。最近三年及一期，发行人营业外收入明细如下：

单位：万元

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7、营业外支出

最近三年及一期，发行人营业外支出明细如下：

单位：万元

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2016年度发行人罚没及滞纳金支出为共计为583.68万元，占营业外支出的比例为10.15%。2017年度发行人罚没及滞纳金支出87.52万元，占营业外支出1.94%。2018年1-9月发行人罚没及滞纳金支出共计为0.22万元，占营业外支出的比例为0.00%。

报告期内，发行人主要罚没款项明细如下表：

表：报告期主要罚没明细

单位：万元

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经查外部网站等方式确认发行人以及主要子公司未被列为安全、环保等领域失信经营单位。

核查的主要网站包括：

1、 http://shixin.csrc.gov.cn/证券市场失信

2、 http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/国家税务

3、 http://zhixing.court.gov.cn/search/失信被执行人名单

4、 http://wenshu.court.gov.cn/最高法院裁判文书网

5、 http://www.zhb.gov.cn/环境保护部

6、 http://www.mlr.gov.cn/国土资源部

7、 http://www.customs.gov.cn/publish/portal0/海关

8、 http://www.creditchina.gov.cn/信用中国、

9、 http://www.chinasafety.gov.cn/newpage/zwdt2016/cxfw.htm国家安全生产监督管理总局

10、http://www.gsxt.gov.cn/index.html全国企业信用信息公示系统、

11、http://www.sda.gov.cn/WS01/CL0001/国家食品药品监督管理总局

12、http://www.stats.gov.cn/中华人民共和国国家统计局

13、http://www.ndrc.gov.cn/中华人民共和国国家发展和改革委员会

14、http://www.aqsiq.gov.cn/国家质量监督检验检疫总局

15、http://www.mof.gov.cn/中华人民共和国财政部

16、http://www.moa.gov.cn/中华人民共和国农业部

通过查询南京市安全生产管理监督管理局网站、南京市消防网站等方式进行核查未发现有关上述罚没的相关报道，发行人相关子公司罚没情节较轻，社会影响较小；发行人相关子公司单笔罚款金额均较小且事后及时缴纳了相关罚款，并落实整改措施，加强管理，上述违法行为未导致发行人或其子公司被列为安全生产领域、环境保护领域失信生产经营单位，通过相关法律法规确认上述罚没不属于重大违法违规行为，对本次债券的发行与上市不构成实质性法律障碍。

8、毛利率

近三年及一期，发行人毛利率分别为9.41%、9.22%、8.88%和11.62%，发行人毛利率较为稳定，医药业务历年都是公司最大的毛利润贡献板块，其中医药制造部分毛利率一直保持在20.00%以上，医药流通部分毛利率维持在5.00%-7.00%之间。

9、净资产收益率

近三年及一期，发行人净资产收益率分别为4.14%、3.95%、3.86%和2.86%。近三年，发行人其他综合收益和未分配利润大幅上升导致净资产增加，从而致使总体净资产收益率的小幅下降。

10、总资产报酬率

近三年及一期，发行人总资产报酬率分别为3.20%、2.81%、2.09%和2.10%。近三年，由于受到相同因素的影响，总资产报酬率的变动趋势与净资产收益率基本相同。

五、本次发行后资产负债结构变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年9月末；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金为28.00亿元；

3、假设本次债券总额28.00亿元计入2018年9月末的资产负债表；

4、假设本次债券募集资金拟使用27.00亿元偿还金融机构借款,1.00亿元补充流动资产；

5、假设本次债券发行在2018年9月末前完成，且前述募集资金已使用完毕。

基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

表：合并报表模拟变动情况

单位：万元

■

注：长期负债占比=非流动负债合计/负债合计

六、有息债务情况

（一）有息负债总余额

截至2018年9月末，发行人有息债务合计1,108,734.64万元。其中短期借款468,007.85万元，其他流动负债510,000.00万元，长期借款30,726.79万元，应付债券100,000.00万元。

（二）有息债务期限结构分析

发行人有息负债以短期有息负债为主。截至2018年9月末，发行人短期和长期有息负债分别为978,007.85万元和130,726.79万元，分别占比为88.21%和11.79%。

2018年9月末发行人有息债务期限结构如下：

单位：万元

■

（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析

2018年9月末公司信用与担保融资的具体构成如下：

单位：万元

■

七、资产负债表日后事项

截至本募集说明书签署日，发行人会计报表附注中的资产负债表日后事项主要为各期利润分配情况、子公司注册资本更改、股票发行分红情况、股权收购情况等，该等事项已在发行人历年审计报告及年度报告中详尽披露，投资者可参阅发行人审计报告或年度报告了解详细情况，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

八、或有事项

（一）对外担保

截至2018年9月末，发行人对合并报表范围之外的公司提供担保累计余额为131,989.44万元，占发行人2018年9月末合并口径净资产比例约为4.19%。

表：发行人对外担保明细

单位：万元

■

九、受限资产情况

截至2018年9月末，发行人合并口径受限资产金额约为313,191.59万元，占当期末净资产的9.95%，较大金额的资产受限可能会影响发行人未来的债务融资的条件和规模，从而对发行人的持续经营带来一定的影响。

单位：万元

■

发行人非流动资产担保及抵押情况：

1、子公司南京机电产业(集团)有限公司抵押情况如下：：

抵押借款为子公司南京市机械工业供销公司的短期借款交通银行贷款600.00万元，贷款期限2017年2月7日至2018年2月6日，贷款利率为5.655%。抵押物为中央路276-1号房产。

2、 子公司南京轻纺产业（集团）有限公司抵押情况如下：

（1）南京轻纺产业（集团）有限公司子公司南京肥皂厂位于西止马营48号房产（宁房权证建变字第009136、009137号）、土地（宁建国用（2001）字第24945、24946号）已设定抵押，抵押权人：南京轻工企业管理有限公司，截至2017年12月31日尚未解除抵押手续。

（2）南京轻纺产业（集团）有限公司子公司南京彩色印刷厂将座落于南京市白下区洪武路街道中山南路219号商业用地413.50平方米土地使用权（宁白国用（95）字第2172号）和座落于南京市白下区洪武南路219号工业用地3,526.40平方米土地使用权（宁白国用（98）字第08534号）及其上建筑物15,613.84平方米房屋所有权设定抵押。截至2017年12月31日，上述抵押权尚未解除。

（3）南京轻纺产业（集团）有限公司子公司南京手表厂将其位于白下区太平南路369号（白字61254号）344.60平方米房屋所有权设定抵押。截止2017年12月31日，上述抵押权尚未解除。

3、子公司南京先正电子股份有限公司抵押情况如下：

（1）借款抵押物权证为：苏（2017）宁玄不动产权第0112616号。所在地：南京市玄武区后宰门西村95号。被担保最高债权额为：3,495.00万元，对应授信额度：3,495.00万元，其中：可提取额度2,000.00万元，风险预留额度1,495.00万元。抵押权人：中国银行股份有限公司南京六合支行，截至2017年12月31日公司尚未实际借款。抵押期间：2017年10月12日至2020年10月8日。

（2）改制计提职工备付金对应的抵押物为：浦口区高新开发区06幢房产。”

截至2018年9月末，除上述披露的受限资产外，发行人不存在其他可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

十、未决诉讼或仲裁事项以及其他重要事项

（一）截至本募集说明书签署日，发行人存在的重大未决诉讼事项主要如下：

1、子公司跃进汽车集团公司诉讼事项如下：

■

截至本募集说明书签署日，上述诉讼案件不会对公司生产经营及财务状况构成重大不利影响，不构成本次债券发行的实质性障碍。除上述重大未决诉讼外，发行人及重要子公司不存在其他未决或者可预见的重大未决诉讼或仲裁事项。

第五节募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人董事会决定和股东批复，发行人拟申请公开发行不超过280,000.00万元（含280,000.00万元）的公司债券。

二、本次公司债券募集资金用途

为了实现公司的发展目标，本公司需要进一步扩大生产规模，巩固公司在国内的市场地位，扩展海外市场，经发行人董事会决定和股东批复通过，拟公开发行公司债券280,000.00万元。本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融借款，补充流动资金，授权董事会根据公司实际情况进行调整。本次债券募集资金运用计划经公司于2016年11月9日召开的董事会会议审议通过，并经公司股东于2017年9月21日出具股东批复同意。通过发行公司债券筹集资金，可以为公司业务发展提供必要的融资，以满足公司对日常流动资金的需要和优化债务结构。

2017年9月21日，南京市国资委作出《关于同意新工集团发行公司债券的批复》（宁国资委规[2017]【130】号），同意发行人公开发行不超过28亿元的公司债券，所筹资金用于偿还金融机构借款、补充流动资金。

根据《募集说明书》，发行人本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款，补充流动资金，改善公司资金状况，优化公司债务结构。

经核查，《募集说明书》中披露的募集资金用途与2017年9月21日国资委作出的《关于同意新工集团发行公司债券的批复》（宁国资委规[2017]【130】号）所披露的募集资金用途相符。

为保障本次债券的募集资金按照规定使用，公司已经制定了充分的机制和保障措施，具体如下：

1.设置募集资金专项账户。本次债券将通过设置募集资金专项账户来保证发行人按照《募集说明书》的要求合法合规使用募集资金并确保及时足额支付到期应偿还的本金及利息。本次债券发行前，发行人将在资金监管银行设专项账户，该账户仅用于本次债券募集资金的储存、划转或本、息偿付等。

2.引入第三方机构监管。本次债券委托资金监管银行对募集资金使用进行严格监管，发行人、主承销商和资金监管银行将签署三方的《资金监管协议》，对募集资金的使用进行严格的规定，确保其仅限于发行人偿还金融机构借款及补充流动资金使用。

3.制定债券受托管理人制度。本次债券制定了债券受托管理人制度，由牵头主承销商担任本次债券的受托管理人，债券受托管理人将代表债券持有人对本次债券募集资金的使用情况进行监督，保护债券持有人的正当合法利益。

4.严格履行信息披露义务。债券受托管理人和发行人遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按中国证监会、上海证券交易所等有关规定对募集资金使用情况进行披露，使得本次债券募集资金使用等情况受到债券持有人的监督，防范风险。

5.制定募集资金使用计划。本次债券发行前，发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金按照《募集说明书》披露的用途使用。

发行人承诺本次债券募集资金不用于购买任何理财产品且不用于从事证券二级市场买入股票、可转债和国务院依法认定的其他证券等活动。

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。本次公司债券募集资金共计280,000.00万元，其中拟使用募集资金270,000.00万元用于偿还金融机构借款,10,000.00万元用于补充流动资金。

发行人本次债券募集资金计划用途之一为偿还金融机构借款，以改善公司债务结构，降低短期还债压力，优化公司债务结构。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本次债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于偿还金融机构借款。

1、具体偿还金融机构借款明细如下：

单位：万元

■

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，在使用本次债券募集资金偿还上述款项时，发行人将根据债券发行利率、借款到期时点、资金使用期限等实际情况，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节约利息费用的原则灵活安排，确定偿还金融机构借款的最终情况。

2、补充流动资金

发行人拟将偿还金融机构借款后剩余的募集资金用于补充流动资金，以应对日益扩大的生产规模带来的营运资金周转压力，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，提高公司持续盈利能力。

因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，董事会根据股东授权将依据公司实际财务状况最终确定用于偿还金融机构借款和补充流动资金的金额、比例。

三、上期公司债券募集资金用途核查

南京新工投资集团有限责任公司2018年公开发行公司债券（第一期）债券募集资金具体偿还金融机构明细如下：

单位：万元

■

注：根据《南京新工投资集团有限责任公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“南工第一期”）中关于募集资金用途的约定，南工第一期债券募集资金10亿元,其中5亿元约定用于偿还“17南新工SCP001”到期债务，该笔债券到期日为2018年4月29日。因五一假期原因，公司债募集期为2018年4月26日，缴款期为2018年5月3日,故南京新工投资集团在“17南新工SCP001”到期日先行使用自有资金垫付到期债务，待南工第一期债券募集成功后以募集资金偿还自有资金垫款，实际用途仍为偿还“17南新工SCP001”到期债务。

四、本期公司债券募集资金用途

单位：万元、%

■

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，在使用本期债券募集资金偿还上述款项时，发行人将根据债券发行利率、借款到期时点、资金使用期限等实际情况，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节约利息费用的原则灵活安排，确定偿还金融机构借款的最终情况。

五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：本期公司债券募集资金使用计划调整的申请应经正式内部程序提交，设置至少两级审批，最后经董事会或董事会授权人士批准。发行人调整用于补充流动资金和偿还债务的具体金额，或者将用于募投项目的闲置资金用于补充流动资金的，调整金额在募集资金总额的20%或100,000万以下的，应履行内部程序并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额的20%或100,000万，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行《南京新工投资集团有限责任公司2017年公开发行公司债券债券持有人会议规则》所述内部程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

六、募集资金专项账户管理安排

发行人将在监管银行开立募集资金使用专项账户，并与监管银行签订募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议。

本次债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本次债券的募集资金。本次债券募集资金专项账户的户名为南京新工投资集团有限责任公司，开户行为南京银行股份有限公司紫金支行，账号为0137260000002337。

发行人将按照中国证监会核准文件中明确的用途使用债券募集资金，根据法律、法规、规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金，并依据《债券受托管理协议》向受托管理人履行信息披露义务。

七、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对于资产负债结构的影响

本次债券成功发行后（假设发行人使用本次债券募集资金中的27.00亿元用于偿还金融机构借款，使用本次债券募集资金中的1.00亿元补充流动资金），发行人合并报表的资产负债率水平由2018年9月末的55.09%增加至55.15%；非流动负债占总负债的比例由2018年9月末的33.03%增加至39.92%。资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。

资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

（二）对于短期偿债能力的影响

本次债券成功发行后（假设发行人使用本次债券募集资金中的27.00亿元用于偿还金融机构借款，使用本次债券募集资金中的1.00亿元补充流动资金），发行人合并报表的流动比率将由截至2018年9月末的1.38提高至1.55。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本次募集资金用于满足发行人中长期融资需要、完善公司的债务结构，可优化发行人的融资结构，降低融资成本，增强盈利能力。

第六节备查文件

投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行人2015年、2016年、2017年的审计报告及2018年1-9月未经审计的财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）发行人：南京新工投资集团有限责任公司

住所：南京市玄武区唱经楼西街65号

办公地址：南京市玄武区唱经楼西街65号

电话：025-89698630

传真：025-89698635

联系人：黄涛

（二）牵头主承销商/债券受托管理人：开源证券股份有限公司

住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1788号、1800号T1第2层

电话：021-68779201

传真：021-68779203

联系人：潘伟卿

（二）联席主承销商：南京证券股份有限公司

住所：南京市江东中路389号

办公地址：南京市江东中路389号

电话：025-84552994、025-84552964

传真：025-84552997

联系人：张慧

法定代表人：_____________

蒋兴宝

南京新工投资集团有限责任公司

年月日