江苏天目湖旅游股份有限公司
(上接61版)
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报告期各期末，公司负债总额分别为60,157.62万元、28,890.07万元及22,808.38万元。公司负债规模持续降低，主要由于公司上市前融资渠道较为单一，主要依靠银行借款满足资金需求。首次公开发行股票并上市后，公司使用募集资金15,339.96万元及部分自有资金归还银行借款，短期借款和长期借款的金额显著降低，公司资产负债结构明显改善。
3、现金流量分析
单位：万元
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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额稳中有增，与公司经营活动平稳健康运行的现状相匹配。公司持续性的投资活动主要为对旅游基础设施及配套设施的投入，但2017年度、2018年度投资活动产生的现金流量净额波动较大，主要由于公司2017年利用闲置募集资金购买券商理财产品18,067万元，并于2018年到期收回，同时于2018年利用自有资金购买银行理财产品5,000万元。2016、2018年度筹资活动产生的现金流量净额为负，主要由于归还贷款、利润分配；2017年筹资活动产生的现金流量净额为正，主要由于公司首次公开发行股票募集资金净额35,950.29万元。
4、偿债能力分析
报告期公司各项主要偿债能力指标如下：
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2016年及以前，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数较低，资产负债率较高，主要由于旅游资源开发需要持续资金投入，而公司主要依赖银行贷款和自身积累，资金压力较大。2017年9月，公司首次公开发行股票并上市，募集资金净额35,950.29万元，且其中15,339.96万元用于归还银行贷款，随着募集资金到位和银行贷款余额下降，公司资本结构明显优化，偿债能力得到显著提升。
5、营运能力分析
报告期公司主要营运能力指标如下：
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公司属于旅游企业，提供景区、酒店、温泉、旅行社等产品，无需持有大量存货，且产品销售以现付为主。因此报告期内，公司应收账款、存货余额较低，应收账款周转率、存货周转率较高，营运能力较强。
6、盈利能力分析
报告期公司利润表主要项目如下：
单位：万元
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报告期各期，得益于公司一站式旅游模式的深入，以及对产品、服务的不断优化，公司分别实现营业收入42,178.67万元、46,068.39万元、48,942.62万元，收入规模稳步增长。同时，通过精细化管理、归还银行贷款，公司经营效率和盈利能力稳步提高，报告期内实现的归属于母公司股东净利润分别为6,928.83万元、8,447.48万元和10,321.01万元。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司主要从事旅游产品的开发和经营业务，目前已形成包含景区门票、景区二次消费、水世界主题公园、酒店、温泉、旅行社在内的业务格局，旅游产品实现了对不同人群、不同季节的覆盖，为客户提供“吃、住、行、游、购、娱”一站式旅游服务体验，真正做到“产品复合、市场多元、服务系统”，是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的旅游企业之一，在长三角乃至华东地区旅游市场占据重要市场地位。
未来，公司将巩固根据地、深耕长三角、放眼全中国，通过不断提高现有产品和服务的品质，不断推出能够满足广大游客需求的新产品，不断加强对优质旅游资源的布局与投入，进一步丰富公司的产品、区域和客群矩阵，实现整体接待人次、平均客单价、品牌影响力、资源掌控力的全面提升。
随着公司发展战略的不断推进，公司盈利能力将持续、稳步提升。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币30,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司发行上市后的股利分配政策如下：
“公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配方法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。
1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。
（六）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
公司2016年度未实施利润分配。
2018年4月25日和2018年5月17日，公司第四届董事会第五次会议和2017年度股东大会分别审议通过了《关于〈2017年度利润分配预案〉的议案》，以2017年末总股本8,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计分派现金股利3,200.00万元。
2019年3月7日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》，以2018年末总股本8,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.5元（含税），共计分派现金股利6,000.00万元。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股。上述利润分配方案尚需股东大会审议通过。
2、最近三年现金股利分配情况
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2016年至2018年公司以现金方式累计分配的利润为9,200.00万元，占该三年实现的年均可分配利润的107.40%。
公司于2017年9月27日于上海证券交易所上市，上市后年均以现金方式分配的利润为4,600.00万元，占上市后实现的年均可分配利润的49.02%。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019年4月4日
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2019-015
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于调整公开发行可转换公司
债券方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月7日、2019年3月28日分别召开第四届董事会第十次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，并授权董事会或董事会授权人士办理公司发行可转换公司债券相关事项。
2019年4月3日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。根据公司战略和募投项目的实际情况，为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司决定调整发行方案中的募集资金用途事项，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。
本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：
1、调整前募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
2、调整后募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019年4月4日
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2019-014
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于修改公司章程并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开的2018年年度股东大会已通过《2018年度利润分配预案》，同意以2018年末总股本8000万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利7.5元（含税），共计分派现金股利6000万元。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股。本次资本公积金转增股本实施完成后，公司注册资本及股份总数将对应发生变更。
为了充分维护公司中小投资者的合法权益，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次修订具体内容如下：
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公司第四届第十一次董事会审议通过了上述议案，此议案尚需提交股东大会审议。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会将提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士全权负责办理后续工商备案登记等相关事宜。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019年4月4日
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2019-012
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于第四届董事会第十一次
会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2019年4月3日在公司行政楼一楼会议室以现场+视频的方式召开，会议通知于2019年3月28日书面发出。
本次会议由董事长孟广才主持，公司应参会董事共9名，实际到会董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（2019-014）。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告》（2019-015）。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）公告》（2019-016）。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
《江苏天目湖旅游股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2019年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（2019-017）。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
公司董事会同意召开公司2019年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。
会议具体召开时间、地点、议题等详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2019-018）。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019年4月4日
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2019-013
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于第四届监事会第九次会议
决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2019年4月3日在公司会议室召开。会议由公司监事会主席陈东海先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告》（2019-015）。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）公告》（2019-016）。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
《江苏天目湖旅游股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2019年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（2019-017）。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司监事会
2019年4月4日
