江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2019-009
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年4月3日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2019年4月1日以专人送达方式向全体董事发出。本次会议由董事长周贤海先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议并表决，通过如下议案：
1.审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司已于2019年1月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6号），核准公司向社会公开发行面值总额125,400万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第四届董事会第十次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，现进一步明确本次发行的最终方案如下：
1、发行规模
本次可转债发行规模为人民币125,400.00万元。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票
2、票面利率
第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为20.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019年4月8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年4月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
本次发行认购金额不足12.54亿元的部分由主承销商包销。包销基数为12.54亿元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为37,620万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票
6、向原股东配售的安排
公司向原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年4月8日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售2.916元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票
2.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票
3.审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司董事会同意在中国进出口银行江苏省分行、中国工商银行股份有限公司镇江润州支行、招商银行股份有限公司镇江分行开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票
4.审议通过了《关于向银行申请流动资金贷款的议案》
根据公司生产经营发展需要以及新能源产业链的战略延伸,公司拟向中国进出口银行江苏省分行申请2亿元人民币流动资金贷款，期限最长不超过24个月。
上述贷款额度和贷款期限最终依据中国进出口银行江苏省分行的审定结果，以签署的《借款合同》为准。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2019年4月4日
证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2019-010
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2019年4月3日以以专人送达方式发出，会议于2019年4月3日以现场与通讯表决的方式召开，本次应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司已于2019年1月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6号），核准公司向社会公开发行面值总额125,400万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第四届董事会第十次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，现进一步明确本次发行的最终方案如下：
1、发行规模
本次可转债发行规模为人民币125,400.00万元。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
2、票面利率
第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为20.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019年4月8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年4月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
本次发行认购金额不足12.54亿元的部分由主承销商包销。包销基数为12.54亿元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为37,620万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
6、向原股东配售的安排
公司向原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年4月8日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售2.916元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司监事会同意在中国进出口银行江苏省分行、中国工商银行股份有限公司镇江润州支行、招商银行股份有限公司镇江分行开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
监事会
2019年4月4日
