广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2019-019

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2019年3月22日以书面、电话的方式通知公司全体董事，会议于2019年4月2日下午以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马礼斌先生主持，经与会董事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

公司独立董事刘剑华先生、刘振林先生、邹晓冬先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。

具体详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的相关报告。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过了《2018年度财务决算报告》

具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《2018年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司报表期末累积未分配利润为343,263,282.69元，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润142,066,050.78元。

为积极回报股东，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本155,341,500股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利31,068,300.00元，剩余未分配利润转入下次分配。本年度不进行资本公积转增股本。

董事会认为，公司目前经营状况良好，2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等相关规定的要求，符合《公司首次公开发行招股说明书》中 “上市后三年内的分红回报计划”即“公司上市后三年内，在公司当年盈利、累计未分配利润为正、满足公司正常生产经营的资金需求及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告情况下，在足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。”的现金分红承诺。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

公司2018年度募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持 了有效的内部控制，2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。

具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《2018年度内部控制自我评价报告》。

董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《内部控制规则落实自查表》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

根据2019年经营计划和资金需求，公司及其子公司（含全资和控股子公司，以下合称“子公司”）拟向银行申请综合授信总额度不超过人民币15亿元（含本数)，前述授信额度内最终以银行实际审批的授信额度为准，用途包括但不限于流动资金贷款、国内信用证、保函、银行承兑汇票、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等授信业务；公司拟为其子公司申请2019年度银行综合授信额度提供总额度不超过人民币10亿元（含本数）的连带责任担保，在前述额度内，具体担保金额及保证期间按照子公司与相关银行合同约定为准。前述总额度有效期均自公司2018年年度股东大会批准之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在股东大会批准的授信额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务及担保手续，包括且不限于签署相关业务的具体合同、协议等相关事项。

具体详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货相关业务资格的和为上市公司提供审计服务的经验和能力。该所2018年为公司提供审计服务，在审计工作中遵照独立、客观、公正的执业准则，严谨敬业、认真履行职责，出色完成了公司的审计工作。

为保证审计工作的连续性和稳定性，董事会拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，同时提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬事项。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过了《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的议案》

公司拟将募集资金投资项目“中山阜沙产能扩建项目”的建设期延长至2020年3月31日。

董事会认为，公司根据募投项目“中山阜沙产能扩建项目”的实际建设情况和投资进度，采取谨慎的态度调整项目的建设期，符合公司实际情况和规划。项目建设内容、投资总额和实施主体不变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

具体详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的公告》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议了《关于2018年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2019年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》

具体详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2018年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2019年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，董事马礼斌先生、马瑜霖女士、高琪先生、黄霞女士均回避表决，本议案直接提交至2018年年度股东大会进行审议。同时，马礼斌先生亦在前述股东大会上对本议案进行回避表决。

十二、审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

董事会审计委员会提名曹小萍女士为公司内部审计负责人，全面主持并负责公司审计监察部的日常审计管理工作。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

具体详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于聘任公司内部审计负责人的公告》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

十三、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，进一步完善公司《股东大会议事规则》。

具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《股东大会议事规则》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

十四、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，进一步完善公司《董事会议事规则》。

具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《董事会议事规则》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

十五、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性指引及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对公司《对外担保管理制度》进行修订。

具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《对外担保管理制度》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

十六、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性指引及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对公司《关联交易管理制度》进行修订。

具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《关联交易管理制度》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

十七、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，进一步完善公司《总经理工作细则》。

具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《总经理工作细则》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

十八、审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司实际，对公司《重大信息内部报告制度》进行修订。

具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《重大信息内部报告制度》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

十九、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的相关规定，对公司《内幕信息知情人登记制度》进行修订。

具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《内幕信息知情人登记制度》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

二十、审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性指引的相关规定，对公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订。

具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

二十一、审议通过了《关于提请公司召开2018年年度股东大会的议案》

董事会提请公司于2019年4月26日召开公司2018年年度股东大会，审议公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议提交的有关议案。

具体详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二日

证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2019-020

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2019年3月22日以书面、电话的方式通知公司全体监事，会议于2019年4月2日下午以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙晓阳先生主持，经与会监事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

具体详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2018年度财务决算报告》

经审核，监事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

经审核，监事会认为：公司2018年度利润分配预案，符合利润分配原则和公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的短期和长期利益，不存在违反法律法规、《公司章程》、《公司首次公开发行招股说明书》的相关要求，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

五、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

经审核，监事会认为：本年度募集资金的存放、使用及管理上，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制度等的规定执行，不存在违规使用募集资金的行为。该报告如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

六、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有 效的执行，保证公司内部控制的执行及监督作用。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制体系建立、健全和运行的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

经审核，监事会认为：目前公司及子公司处于正常运营状态，银行信用记录良好，视盈利和偿债能力情况，取得一定的银行授信额度，有利于保障公司现有业务的持续顺利开展，符合全体股东及公司整体利益。公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有利于降低子公司融资成本，并进而促进其业务开展。本次申请银行综合授信额度及提供担保事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

经核查，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期货相关业务资格的和为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2018年的审计工作中，审计团队严谨敬业，派驻的审计人员具有良好的职业操守，能根据公司审计要求和计划有序开展，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的议案》

经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目延期是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际情况而做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十、《关于2018年监事薪酬的确定以及2019年监事薪酬方案》

具体详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年监事薪酬的确定以及2019年监事薪酬方案》。

全体监事均回避表决，本议案直接提交至公司2018年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，进一步完善公司《监事会议事规则》。

具体详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

监事会

二〇一九年四月二日

证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2019-024

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

关于2019年度向银行申请综合授信

额度并为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》，同意公司及其子公司（含全资和控股子公司，以下合称“子公司”）向银行申请2019年度综合授信总额度不超过人民币15亿元（含本数）；同意公司为子公司申请2019年度银行综合授信额度提供总额不超过人民币10亿元（含本数）的连带责任担保。前述总额度有效期均自公司2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

上述授信及担保事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、申请银行综合授信并提供担保基本情况

1、2019年度公司及其子公司申请银行综合授信情况

为了满足公司日常经营和发展对资金的需求，保证公司各项业务正常开展，根据公司2019年经营计划，公司及其子公司拟向银行申请综合授信总额度不超过人民币15亿元（含本数)，有效期自公司2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在前述授信总额度内，公司、子公司可以视盈利和偿债能力情况向银行进行申请，且最终以相关银行实际审批的授信额度为准，用途包括但不限于流动资金贷款、国内信用证、保函、银行承兑汇票、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等授信业务。授信有效期内，实际授信额度可在授权范围内循环使用。

公司、子公司将根据实际经营需要办理具体业务，最终发生额应在各自授信额度内，以银行与公司、子公司实际发生的融资金额为准。

2、为子公司2019年度申请银行综合授信额度提供担保情况

公司拟为子公司申请2019年度银行综合授信额度提供总额度不超过人民币10亿元（含本数）的连带责任担保，有效期自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在前述额度内，各子公司的担保额度之间可相互调剂，具体担保金额及保证期间按照子公司与相关银行合同约定为准，担保可分多次申请。被担保子公司范围包括：皮阿诺家居（天津）有限公司、皮阿诺家居有限公司、广东拉米科技有限公司、河南恒大皮阿诺家居有限责任公司、深圳市吖咕智能科技有限公司及2019年新成立的子公司。

二、业务授权

为提高工作效率、及时办理授信及对应担保业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在股东大会批准的授信额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务及担保手续，包括且不限于签署相关业务的具体合同、协议等相关事项。但相关合同、协议的签署，仍必须按照公司内部流程经过法务及相关部门的审核。

三、被担保方基本情况

1、公司名称：皮阿诺家居（天津）有限公司

统一社会信用代码：91120223596101071U

注册资本：17,499.34万人民币

法定代表人：马礼斌

住所：天津市静海经济开发区北区3号路

主要经营范围：厨房电器设备、家居用品、五金配件及制品、木制家具、有机工艺品、塑胶制品、服装、纺织品、玻璃制品生产、设计、加工、销售；日用杂品、日用百货、纸制品销售；自有厂房租赁；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司全资子公司

经审计，截止2018年12月31日，上述公司总资产232,077,689.94元，净资产174,449,824.13元，总负债57,627,865.81元；营业收入120,896,909.75元，净利润7,515,308.99元。

2、公司名称：皮阿诺家居有限公司

统一社会信用代码：91442000MA5214T92N

注册资本：10,000万人民币

法定代表人：黄霞

住所：中山市石岐区海景路8号二层之四A201室

经营范围：设计、生产、加工、销售：木制家具、厨房电器设备、五金制品、塑胶制品、玻璃制品；销售：家居用品、日用百货、纸制品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与公司关系：公司全资子公司

经审计，截止2018年12月31日，上述公司总资产12,400.62元，净资产-188,648.31元，总负债201,048.93元；营业收入0元，净利润-188,648.31元。

3、公司名称：广东拉米科技有限公司

统一社会信用代码：91442000MA52Q03Y7E

注册资本：5,000万人民币

法定代表人：黄霞

住所：中山市板芙镇居委会板芙北路21号501房-1卡

经营范围：智能家居用品、智能厨房电器、家居收纳系统的生产技术开发、技术服务、技术咨询；设计、生产、加工、销售：家居用品、木制家具、厨房电器设备、五金配件、五金制品、塑胶制品、玻璃制品；销售：日用百货、纸制品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与公司关系：公司全资子公司

上述公司于2018年12月29日成立。

4、公司名称：河南恒大皮阿诺家居有限责任公司

统一社会信用代码：91410225MA40QQ3H59

注册资本：18,000万人民币

法定代表人：张开宇

住所：兰考县产业集聚区办公大楼3楼

经营范围：家居、木制家具、厨具、电器设备、五金配件、工艺品、塑料制品、玻璃制品生产、销售，日用百货销售；从事国家允许的货物及技术进出口业务。

与公司关系：公司控股子公司

经审计，截止2018年12月31日，上述公司总资产208,607,237.94元，净资产174,548,529.34元，总负债34,058,708.60元；营业收入0元，净利润-6,037,768.18元。

5、公司名称：深圳市吖咕智能科技有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5FJARF5P

注册资本：3,000万元人民币

法定代表人：胡展坤

住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区深南大道9789号德赛科技大厦801

经营范围：家居智能化系统、物联网、生物识别及计算机软硬件的技术开发，技术服务，技术咨询；智能网关、智能电子门锁、电动窗帘控制器、开关、插座、灯饰、遥控器、摄像头、电子产品、五金制品、智能化设备、物联网设备、智能家居设备的开发、生产、销售、上门安装及技术服务（生产另设分支机构）；电子自动化上门安装工程；楼宇设备自控系统工程、通信、电子、电子设备上门维护及保养；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

与公司关系：公司全资子公司

上述公司于2019年3月27日成立。

四、担保协议主要内容

本次担保事项尚未签署协议，经公司股东大会审议批准后，将在被担保方根据实际资金需求进行银行授信融资时签署。

五、董事会意见

公司及其子公司申请银行综合授信额度及公司为其子公司申请银行综合授信额度提供担保是为了满足各公司生产经营和业务发展对资金的需要，进一步拓宽融资渠道，符合公司整体利益。本次被担保方均为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、独立董事意见

经核查，根据公司2019年的发展战略及经营计划，公司及其子公司拟向银行申请综合授信额度和公司为其子公司申请银行综合授信额度提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷等业务的需要，提高审批效率。本次拟申请的综合授信总额度及拟提供担保总额度并不等于公司、子公司实际贷款金额及担保金额。

我们认为，本次申请综合授信及被担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序符合相关法律、法规、规范指引及《公司章程》的规定；本事项有利于筹措资金开展经营业务，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意本次向银行申请综合授信额度及对应担保事项。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：目前公司及子公司处于正常运营状态，银行信用记录良好，视盈利和偿债能力情况，取得一定的银行授信额度，有利于保障公司现有业务的持续顺利开展，符合全体股东及公司整体利益。公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有利于降低子公司融资成本，并进而促进其业务开展。本次申请银行综合授信额度及提供担保事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司及其子公司累计对外担保总额为0元（不包含本次担保事项）；公司及其子公司实际对外担保余额为0元（不包含本次担保事项）；公司及其控股子公司无逾期担保。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、公司第二届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二日

证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2019-025

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

关于延长中山阜沙产能扩建项目

建设期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的议案》，同意公司将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“中山阜沙产能扩建项目”的建设期延长至2020年3月31日。本次募投项目延期事项不涉及募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]241号)核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票15,600,000股，发行价格为每股人民币31.03元，募集资金总额为人民币484,068,000.00元，扣除发行费用人民币38,217,104.04元后，募集资金净额为人民币445,850,895.96元。上述募集资金的到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2017]第ZI10076 号”《验资报告》予以验证确认。公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，并业经公司创立大会审议通过。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2017年3月20日，公司分别与兴业银行股份有限公司中山分行、中国工商银行股份有限公司中山城北支行及保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）签署了《募集资金三方监管协议》；2017年6月8日，公司、公司全资子公司皮阿诺家居（天津）有限公司与兴业银行股份有限公司中山分行及长城证券签署了《募集资金四方监管协议》。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

三、募集资金使用情况

截止2019年3月22日，公司募集资金实际用于募投项目支出260,264,572.11元；使用暂时闲置募集资金购买理财产品（现金管理）本金余额为79,500,000元、使用闲置募集资金暂时补充流动资金85,000,000元，募集资金账户余额为33,330,259.60元，公司募投项目使用募集资金进度具体如下：

单位：万元

■

四、募集资金投资项目延期的具体情况和原因

募投项目“中山阜沙产能扩建项目”因项目容积率问题一直未能取得规划部门核发的《建设工程规划许可证》，该项目的实施处于暂缓状态。为了不对该项目的建设实施造成实质影响，公司已根据相关部门的要求在原有规划基础上进行了切实可行的调整并予以重新报批。截至目前，公司已收到中山市城乡规划局于2019年3月6日核发的《建设工程规划许可证》，该项目的工程建设招投标程序已有序开展。

综合考虑该项目建设进度计划，经公司审慎研究，拟将募投项目“中山阜沙产能扩建项目”的建设期进行延期，延长至2020年3月31日。

五、募集资金投资项目延期对公司的影响

本次对“中山阜沙产能扩建项目”的建设期进行延期，是公司根据该项目的实际进展情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容、实施方式和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性影响。

公司目前有中山阜沙、天津静海和河南兰考三大生产基地，“中山阜沙产能扩建项目”仅属于阜沙生产基地的扩建项目，公司将根据市场需求情况进行合理有效的生产管理和调配，本次募投项目延期事项不会对公司生产经营造成不利影响。

六、相关的审批程序和审核意见

1、董事会审议情况

公司于2019年4月2日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的议案》，董事会认为：公司根据募投项目“中山阜沙产能扩建项目”的实际建设情况和投资进度，采取谨慎的态度调整项目的建设期，符合公司实际情况和规划。项目建设内容、投资总额和实施主体不变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司将“中山阜沙产能扩建项目”的建设期延长至2020年3月31日。

2、监事会审议情况

公司于2019年4月2日召开的第二届监事会第九次会议审议了《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的议案》，经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目延期是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际情况而做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。监事会同意公司将募集资金投资项目“中山阜沙产能扩建项目”的建设期延长至2020年3月31日。

3、独立董事意见

经审核，我们认为：

1、本次募集资金投资项目延期的事项，是公司根据募集资金到账时间及项目实施实际情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东尤其中小投资者利益的情形；

2、本次募集资金投资项目延期的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。

综上，我们一致同意公司将 “中山阜沙产能扩建项目”的建设期延长至2020年3月31日。

4、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次拟延长“中山阜沙产能扩建项目”建设期的相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

公司本次拟延长“中山阜沙产能扩建项目”建设期系公司根据该募投项目实际进展情况做出的审慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容、实施方式和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，保荐机构对皮阿诺本次拟延长“中山阜沙产能扩建项目”建设期的事项无异议。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、公司第二届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、长城证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司延长中山阜沙产能扩建项目建设期的核查意见。

特此公告。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二日

证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2019-026

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

关于2018年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2019年非独立董事、

高级管理人员薪酬方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2018年非独立董事和高级管理人员薪酬情况（下转119版）