大悦城控股集团股份有限公司

(上接126版)

该公司主要财务数据如下：

单位：元

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（2）担保方式：保证/质押。

（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过6.5亿元人民币的担保。

（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。

30、北京正德丰泽房地产开发有限公司

（1）基本信息：

该公司注册时间为2017年5月26日，注册地点为北京市朝阳区孙河乡顺黄路77号2层220室,注册资本50,000万，法定代表人为客立宏。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。公司持有该公司25%股权。

截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

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（2）担保方式：保证/质押。

（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过5亿元人民币的担保。其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。

（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。

31、北京正德瑞祥房地产开发有限公司

（1）基本信息：

该公司注册时间为2017年12月14日，注册地点为北京市顺义区后沙峪镇安富街6号,注册资本10,000万，法定代表人为客立宏。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。公司持有该公司25%股权。

截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产6,488,774,704.75元，总负债6,416,353,539.23元，其中流动负债余额6,321,248,024.10元，银行贷款余额95,105,515.13元，净资产72,421,165.52元，营业收入0元，利润总额-36,734,423.44元，净利润-27,578,834.48元。

（2）担保方式：保证/质押。

（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过5亿元人民币的担保。其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。

（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。

32、北京远创中辉房地产开发有限公司

（1）基本信息：

该公司注册时间为2018年3月8日，注册地点为北京市朝阳区孙河乡顺黄路77号二层224室，注册资本1000万元，法定代表人为庄江波。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房。公司持有该公司51%股权。

截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产3,828,332,421.46元，总负债4,001,844,769.76元，其中流动负债余额1,691,844,769.76元，银行贷款余额2,310,000,000.00元，净资产-173,512,348.30元，营业收入0元，利润总额-231,349,797.74元，净利润-173,512,348.30元。

（2）担保方式：保证/质押。

（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过5亿元人民币的担保。其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。

（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。

33、北京恒合悦兴置业有限公司

（1）基本信息：

该公司注册时间为2016年12月13日，注册地点为北京市海淀区西北旺镇百旺创新科技园丰智东路11号6层608号，注册资本57,600万元，法定代表人为周兴。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。公司持有该公司49%股权。

截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

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（2）担保方式：保证/质押。

（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过15亿元人民币的担保。其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。

（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。

34、北京稻香四季房地产开发有限公司

（1）基本信息：

该公司注册时间为2015年12月9日，注册地点为北京市房山区康泽路3号院11号楼4层1单元408，注册资本162,900万元，法定代表人为周鹏。经营范围：房地产开发；销售商品房；投资管理；物业管理；酒店管理；企业管理咨询、经济贸易咨询（中介除外）；经济信息咨询；技术服务；机动车公共停车场经营管理。公司持有该公司49.91%股权。

截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

■

（2）担保方式：保证/质押。

（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过15亿元人民币的担保。其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。

（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。

35、太仓悦祥房地产开发有限公司

（1）基本信息：

该公司注册时间为2017年7月25日，注册地点为太仓市城厢镇人民南路162号，注册资本为30,000万元，法定代表人为叶雄 。经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理；餐饮管理；房地产中介服务；建筑装饰工程。公司持有该公司100%股权。

截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

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（2）担保方式：保证/质押。

（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过1.1亿元人民币的担保

（4）失信情况：该公司不是失信被执行人

36、上海梁悦实业有限公司

（1）基本信息：

该公司注册时间为2016年01月08日，注册地点为浦东新区新场镇沪南公路7508弄2-24（双）号3层，注册资本50,000万元，法定代表人为李旭华。经营范围：实业投资，商务信息咨询，会展服务，物业管理，建筑工程(工程类项目凭许可资质经营），房地产开发 。公司持有该公司50%股权。

截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

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（2）担保方式：保证/质押。

（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过15亿元人民币的担保。其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。

（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。

37、陕西鼎安置业有限公司

（1）基本信息：

该公司注册时间为2011年8月3日，注册地点为陕西省西安市雁塔区慈恩路777号B2-0001室，注册资本4081.632653万元，法定代表人为郭锋锐。经营范围：房地产开发、销售。公司持有该公司51%股权。

截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

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（2）担保方式：保证/质押。

（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过43亿元人民币的担保。其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。

（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。

38、彩桥控股有限公司（英文名Color Bridge Holdings Limited）

（1）基本信息：

该公司是一家注册于英属维尔京群岛的有限公司，注册时间为2016年8月8日，注册地址为Vistra Corporate Services Centre,Wickhams CayⅡ，Road Town,Tortola,VG1110 British Virgin Islands，法定授权股本2美元，已发行股本2股（每股面值1美元），主要业务为投资控股。公司控股子公司大悦城地产有限公司持有其25%股权。

截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产13.32元，总负债195,280.80元，其中流动负债余额195,280.80元，银行贷款余额0元，净资产-195,267.48元，营业收入0元，利润总额-195,280.80元，净利润-195,280.80元。

（2）担保方式：保证/质押。

（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过30亿元人民币的担保。其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。

（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。

三、关于担保额度调剂

上述担保额度可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂：

1、获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

3、在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的，仅能从合并报表外的其他被担保对象处获得担保额度；

4、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

5、公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

四、董事会意见

1、公司本次为控股子公司及联营、合营企业提供担保额度的事项有利于促进各项目生产经营，满足项目开发贷款及融资需要。

2、本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。同时，原则上公司按照股权比例为非全资控股子公司、联营及合营企业提供担保，担保对象提供反担保，担保行为公平对等。

3、公司董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、独立董事意见

1、本次担保对象均属于公司控股子公司或联营、合营企业。

2、本次提供担保是为了促进其生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需要。

3、本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。同时，原则上公司按照股权比例为非全资控股子公司、联营及合营企业提供担保，担保对象提供反担保，担保行为公平对等。

4、公司本次提供担保的事项符合相关规定，决策程序合法、合规。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2019年4月2日，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为2,228,270万元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为283.47%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为1,990,870万元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为253.27%。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为237,400万元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为30.20%。

公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

七、备查文件

1、第九届董事会第三十二次会议决议

2、独立董事关于公司2019年度提供担保额度的独立意见

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月四日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-037

大悦城控股集团股份有限公司

关于召开公司2018年年度

股东大会的通知

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一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2018年年度股东大会。

2、会议的召集人：第九届董事会。

公司于2019年4月2日召开了第九届董事会第三十二次会议，审议通过了关于召开公司2018年年度股东大会的议案，公司董事会决定于2019年5月7日召开公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

3、本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：2019年5月7日下午2:30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月7日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2019年5月6日15:00，投票结束时间为2019年5月7日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2019年4月26日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

截止股权登记日2019年4月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：深圳市福田区福华一路1 号大中华国际交易广场35 层会议室。

二、会议审议事项

1、关于提请审议《公司2018年度董事会工作报告》的提案；

2、关于提请审议《公司2018年度监事会工作报告》的提案；

3、关于提请审议经审计的公司2018年度财务报告及审计报告的提案；

4、关于提请审议《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的提案；

5、关于提请审议《公司2018年年度报告》及其摘要的提案；

6、关于提请审议《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》 的提案；

7、关于提请审议公司2019年度贷款授信额度的提案；

8、关于提请审议公司2019年度提供担保额度的提案；

9、关于提请审议提供财务资助的提案；

10、关于提请审议公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的提案；

11、关于提请审议公司2019年度日常性关联交易预计额度的提案；

12、关于提请审议向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的提案；

13、关于提请审议公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易提案；

14、关于提请审议公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易提案；

15、关于提请审议公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易议案；

16、关于提请审议受托经营管理关联交易的提案；

17、关于提请股东大会授权发行债务融资工具的提案；

18、关于提请审议改聘信永中和会计师事务所为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的提案；

其他事项：听取《公司2018年度独立董事述职报告》。

上述提案已经过公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过。其中上述第1项、第3至第18项提案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过；上述第2项提案已经公司第九届监事会第十三次会议审议通过；。

上述第8项至第10项提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其余提案须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

上述第11项至第16项提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方需回避表决，上述关联股东不能接受其他股东委托进行投票。

上述提案中，第4项、第6项、第8至第18项均属于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

本次股东大会提案具体详情请见公司于2019年4月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、股东登记方式

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2019 年5月5日-5月6日上午9：30－11：30、下午2：00－ 5：00。

3、登记地点：深圳市福田区福华一路1 号大中华国际交易广场35 层。

4、联系方式

联系地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层；

联系电话：0755－23999288；

传真：0755－23999009；

电子邮箱：cofco-property@cofco.com；

联系人：葛彦彤、赵东亚；

5、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年11月修订）》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件一。

六、备查文件

第九届董事会第三十二次会议决议

特此通知。

大悦城控股集团股份有限公司

董事会

二〇一九年四月四日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360031。

2、投票简称：“大悦投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月7日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托_____________________________先生/女士代表本人/本公司出席大悦城控股集团股份有限公司2018年年度股东大会，对大会所有提案代为行使投票表决权。委托人对下述提案表决如下：

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备注：

1、第11项至第16项提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方需回避表决。

2、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者只能选一项，多选则视为无效。

3、委托人未作具体指示的，受托人有权按自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码：

持股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托有效期至 年 月 日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-038

大悦城控股集团股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

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大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议通知于2019年3月22日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2019年4月2日以现场结合通讯的方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席余福平主持。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过关于计提资产减值准备的议案

议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提依据充分、原因合理，符合公司实际情况，能够公允地反映公司的资产状况。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

二、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审核通过《公司2018年度内部控制评价报告》

议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

公司监事会立足公司经营管理现状，按照内部控制相关要求，指导、监督公司的内控体系建设。监事会在审核公司董事会出具的《公司2018年度内部控制评价报告》，并详细了解公司各项内部控制制度的执行情况后，认为公司在2018年通过进一步健全和完善各项内部控制制度，使内部控制体系已经较为完整、合理、有效。各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略的全面实施以及所有财产的安全、完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期内，公司不存在违反国家五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及公司《内部控制手册》等制度的情形。

因此，全体监事一致认为：公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及合规运行情况。

四、审核通过经审计的公司2018年度财务报告及审计报告

议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详尽分析了公司2018年经审计的财务报告及审计报告。监事会认为，2018年财务报告能真实、客观地反映公司2018年的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计核算和财务管理符合财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

经瑞华会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润5,217,998,401.85元，加上本年母公司净利润379,293,405.20元，减去本年度提取法定盈余公积37,929,340.52元以及本年度分配普通股股利99,755,237.78元，本年度实际可供股东分配的利润为5,459,607,228.75元。

公司拟截至2019年2月28日总股本3,925,870,338股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利1.10元，即431,845,737.18元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司2018年度不进行公积金转增股本。

本议案尚需提请股东大会审议。

六、审核通过《公司2018年年度报告》及其摘要

议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

经审核，监事会认为董事会编制和审议大悦城控股集团股份有限公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提请股东大会审议。

七、审议通过关于公司2019年度日常性关联交易预计额度的议案

议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司2019年度日常性关联交易预计额度的公告》。

本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联监事吴立鹏已回避表决。

本议案尚需提请股东大会审议。

八、审议通过关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的议案

议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易公告》。

本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方任职的关联监事吴立鹏已回避表决。

本议案尚需提请股东大会审议。

九、审议通过关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易议案

议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易公告》。

本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联监事吴立鹏已回避表决。

本议案尚需提请股东大会审议。

十、审议通过关于公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易议案

议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易公告》。

本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联监事吴立鹏已回避表决。

本议案尚需提请股东大会审议。

十一、审议通过关于公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易议案

议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。

本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方控股股东单位任职的关联监事吴立鹏已回避表决。

本议案尚需提请股东大会审议。

十二、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2018年12月31日）》

议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本议案属于关联事项，关联监事吴立鹏已回避表决。

十三、审议通过关于受托经营管理关联交易的议案

议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于受托经营管理关联交易的公告》。

本议案属于关联事项，在交易对方控股股东单位任职的关联监事吴立鹏已回避表决。

本议案尚需提请股东大会审议。

十四：审议通过关于提请审议会计政策变更的议案

议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

监事会同意公司于2019年1月1日起执行财政部 于2017 年修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）并将依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。

监事会认为变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

十五、审议通过关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案

议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于提请股东大会授权发行债务融资工具的公告》。

本议案尚需提请股东大会审议。

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

监 事 会

二〇一九年四月四日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-022

大悦城控股集团股份有限公司第九届

董事会第三十二次会议决议公告

■

大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议通知于2019年3月22日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2019年4月2日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长周政先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、听取《公司2018年度总经理工作报告》

二、审议通过关于计提资产减值准备的议案

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

独立董事对本次资产减值事项出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

三、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

独立董事对本报告出具了独立意见。

四、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

五、审议通过关于经审计的公司2018年度财务报告及审计报告的议案

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

经瑞华会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润5,217,998,401.85元，加上本年母公司净利润379,293,405.20元，减去本年度提取法定盈余公积37,929,340.52元以及本年度分配普通股股利99,755,237.78元，本年度实际可供股东分配的利润为5,459,607,228.75元。

公司拟截至2019年2月28日总股本3,925,870,338股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利1.10元，即431,845,737.18元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司2018年度不进行公积金转增股本。

独立董事对本事项出具了独立意见。

本议案尚需提请股东大会审议。

七、审议通过《公司2019年度经营计划》

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

八、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提请股东大会审议。

九、审议通过《公司2018年度社会责任报告》

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

十、审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提请股东大会审议。

十一、审议通过关于《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的议案

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

为了完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日发布的《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

独立董事对本事项出具了独立意见。

本议案尚需提请股东大会审议。

十二、审议通过关于公司2019年度贷款授信额度的议案

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

由于经营发展需要，本公司2019年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金。董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产70%比例范围内向金融机构申请发放贷款。董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对上述事项进行决策。

本议案尚需提请股东大会审议。

十三、审议通过关于公司2019年度提供担保额度的议案

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司2019年度提供担保额度的公告》。

独立董事对本次公司提供担保额度出具了独立意见。

本议案尚需提请股东大会审议。

十四、审议通过关于公司对外提供财务资助的议案

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》。

独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。

本议案尚需提请股东大会审议。

十五、审议通过关于公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的议案

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于对项目公司提供财务资助进行授权管理的公告》。

独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。

本议案尚需提请股东大会审议。

十六、审议通过关于公司2019年度日常性关联交易预计额度的议案

议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司2019年度日常性关联交易预计额度的公告》。

本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇已回避表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

本议案尚需提请股东大会审议。

十七、审议通过关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的议案

议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易公告》。

本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇、回避表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

本议案尚需提请股东大会审议。

十八、审议通过关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易议案

议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易公告》。

本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

本议案尚需提请股东大会审议。

十九、审议通过关于公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易议案

议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易公告》。

本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

本议案尚需提请股东大会审议。

二十、审议通过关于公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易议案

议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。

本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

本议案尚需提请股东大会审议。

二十一、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2018年12月31日）》

议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案属于关联事项，根据相关规则，在中粮财务有限责任公司的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决，其余董事一致同意。

二十二、审议通过关于受托经营管理关联交易的议案

议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于受托经营管理关联交易的公告》。

根据相关规则，本次交易构成与控股股东中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

本议案尚需提请股东大会审议。

二十三、审议通过关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于提请股东大会授权发行债务融资工具的公告》。

独立董事对本次发行债务融资工具事项出具了独立意见。

本事项尚需提请股东大会审议。

二十四、审议通过关于改聘信永中和会计师事务所为公司2019年年度财务报告和内部控制审计机构的议案

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于改聘信永中和会计师事务所为公司2019年年度财务报告和内部控制审计机构的公告》。

独立董事对事项出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

本议案尚需提请股东大会审议。

二十五、审议通过关于会计政策变更的议案

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

独立董事对会计政策变更事项出具了独立意见。

二十六、审议通过关于召开公司2018年年度股东大会的议案

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

董事会决定于2019年5月7日召开公司2018年年度股东大会。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月四日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-032

大悦城控股集团股份有限公司

关于公司及下属子公司

2019年度在中粮财务有限责任公司

存贷款的关联交易公告

■

一、关联交易概述

1、为了满足公司及下属子公司的融资需求，本着存取自由的原则，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称：公司）拟与中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）签署《金融服务协议》，由中粮财务公司继续为公司提供存款、信贷及其他金融服务。2019 年，公司及下属公司在中粮财务公司最高存款余额不超过人民币30亿元，最高信贷余额不超过人民币30亿元。

2、按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，公司与中粮财务有限责任公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，本次公司在中粮财务有限责任公司办理存款、信贷及其他金融服务构成关联交易。

3、本项关联交易议案已经2019年4月2日召开的公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇已回避表决，其余董事一致同意。三名独立董事就关联交易已进行事前确认并发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

二、关联交易对方的基本情况

中粮财务有限责任公司于2002年9月24日经工商行政管理局批准设立，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，依法接受中国银行保险监督管理委员会监管，统一社会信用代码为：91110000710930245D，住所为：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层，法定代表人为马王军，注册资本 10 亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东构成及出资比例如下：中粮集团有限公司出资人民币67,223.60万元，美元2,000.00万元，占注册资本的83.74%；中粮贸易有限公司（原中粮粮油有限公司）出资人民币13,000.00万元，占注册资本的13%；中粮资本投资有限公司（原中粮明诚投资咨询有限公司）出资人民币3,256.40万元，占注册资本的3.26%；中粮集团有限公司为中粮财务公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中粮财务公司的实际控制人

财务公司最近三年经营情况良好。截至 2018年 12 月 31 日，中粮财务有限责任公司的资本充足率为23.21%。

财务公司的主要财务数据如下：

单位：元

■

三、关联交易的主要内容

中粮财务公司将向公司提供存款、信贷、结算以及经中国银行保险监督管理委员会批准的中粮财务公司可从事的其他业务。

2019 年，公司及下属公司在中粮财务公司存款与信贷的限额如下：

1、最高存款余额不超过人民币30亿元；

2、最高信贷余额不超过人民币30亿元。

四、关联交易定价依据

本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定交易价格。

中粮财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中粮集团其他成员企业同期在中粮财务公司同类存款的存款利率；

中粮财务公司向本公司提供的贷款利率将不高于公司在国内主要金融机构取得的同期同档次贷款利率；

中粮财务公司提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

五、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

中粮财务有限责任公司作为一家规范性非银行金融机构，能提供丰富的业务组合和完善的服务。公司与中粮财务公司发生存贷款等的业务，有利于公司经营业务的开展，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持。公司与中粮财务公司开展存贷款业务,以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，不会对公司的独立性造成影响。

公司严格按照中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》，强化风险控制意识，已于2012年3月16日第七届董事会第九次会议审议通过了以保障存款资金安全性为目标的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》的议案。该预案对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止 2019 年 3 月31 日，公司及控股子公司在中粮财务有限责任公司结算户上的贷款余额为12.86亿元，年初至3 月31日利息支出1,769.91万元；存款余额为15.5亿元，年初至3 月31日获得利息收入398.59万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易进行了事前确认并发表了如下独立意见：

1、中粮财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需要；

2、公司与中粮财务有限责任公司签署的《金融服务协议》，遵循了一般商业条款，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况；

3、《金融服务协议》规定本着存取自由的原则，2019 年公司及下属公司在中粮财务公司最高存款余额不超过人民币30亿元；最高信贷余额不超过人民币30亿元。存贷款风险可控，不存在影响公司独立性的情况；

4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2018年12月31日）》，对中粮财务有限责任公司的经营资质、业务状况和风险现状进行了评估。公司现行有效的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》，对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

5、董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

八、备查文件

1、第九届董事会第三十二次会议决议

2、金融服务协议

3、独立董事关于公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易的事前确认函

4、独立董事关于公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易的独立意见

5、董事会审计委员会关于公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易的专项意见

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月四日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-033

大悦城控股集团股份有限公司

关于受托经营管理关联交易的公告

■

一、关联交易概述

1、2016年6月24日，公司2015年年度股东大会审议通过了关于受托经营管理关联交易的议案，同意公司受托经营管理苏州苏源房地产开发有限公司（以下简称“苏州苏源”）、中粮集团（深圳）有限公司（以下简称“深圳中粮”），受托经营管理期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。目前上述委托经营管理合同已届到期，公司拟与上述两家公司续签新的委托经营管理合同。同时，中粮（北京）农业生态谷发展有限公司（以下简称“生态谷公司”）目前负责开发建设及运营位于北京市的中粮农业生态谷项目，该项目规划涵盖健康科技园、智慧农场、土地一级开发、农业小镇等板块，公司拟与其签订《委托经营管理合同》，受托经营管理该公司所有经营管理业务。

因此公司拟受托经营管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团（深圳）有限公司、中粮（北京）农业生态谷发展有限公司的全部经营管理业务。

2、按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，公司与苏州苏源、深圳中粮、生态谷公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，本次交易构成与控股股东中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。

3、本项关联交易议案已经2019年4月2日召开的公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇已回避表决，其余董事一致同意。三名独立董事就关联交易已进行事前确认并发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。

上述关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）苏州苏源房地产开发有限公司

苏州苏源房地产开发有限公司是一家于中国境内注册设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91320509758492723Q，成立时间为2004年2月26日，注册地位于苏州市，住所为吴江市同里镇九里湖南，办公地点为：苏州工业园区苏州大道东289号6F。注册资本为人民币15,000万元，法定代表人为李平，经营范围：房地产开发销售租赁；物业管理；室内外装饰（以上凭资质经营）；销售：建筑材料、装饰材料、水暖器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中粮上海粮油进出口有限公司（中粮集团有限公司全资子公司）直接持有其90%股权，江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。苏州苏源的最终控制方为中粮集团有限公司，间接持有其90%股权。苏州苏源与本公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。

苏州苏源房地产开发有限公司于2004年02月26日由苏源集团江苏房地产开发有限公司（简称“苏源集团”）、苏州苏源资产投资有限公司（简称“苏源资产”）和吴江市苏源资产投资有限公司（简称“吴江苏源”）共同出资设立，注册资本1000万元。2007年，苏州苏源增资引入上海粮油进出口有限公司，增资完成后注册资本15000万元，上海粮油持股60%，苏源资产持股22%，颐和置业持股18%。此后，江苏颐和置业有限公司将其持有的公司8%的股权转让给上海粮油，苏源资产将其持有的公司22%的股权转让给上海粮油，转让完成后，截至目前，上海粮油进出口有限公司直接持有其90%股权，江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。

苏州苏源是负责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司，最近三年经营情况稳定。苏州苏源不是失信被执行人。

苏州苏源房地产开发有限公司的主要财务数据（经审计）如下：

单位：元

■

（二）中粮集团（深圳）有限公司

中粮集团（深圳）有限公司系于1987年4月24日由中国粮油食品进出口（集团）有限公司（中粮集团前身）投资成立的一家于中国境内注册设立的有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码为914403001922108291，成立日期为1987年4月24日，注册地为深圳市，住所为深圳市罗湖区清水河三路中粮冷库，办公地点为：深圳市罗湖区红岭北路清水河三路9号信隆综合楼二层、三层 。注册资本为4871万元，法定代表人为李晋扬，经营范围为：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（国家明令禁止及特种许可的除外）；冷藏仓储服务、货物搬运装卸服务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）；物业租赁及管理；冻肉、初级农产品的购销。货物专用运输（冷藏保鲜、凭有效道路运输经营许可证经营）；预包装食品（不含复热），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；批发。

深圳中粮的控股股东以及最终控制方均为中粮集团有限公司，中粮集团直接持有其100%股权。

目前深圳中粮主要持有物业分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河片区以及宝安区石岩片区等地，涵盖写字楼、酒店、工业厂房、住宅公寓、物流及配套等各种功能。深圳中粮最近三年经营情况稳定。深圳中粮不是失信被执行人。

中粮集团（深圳）有限公司的主要财务数据（经审计）如下：

单位：元

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（三）中粮（北京）农业生态谷发展有限公司

中粮（北京）农业生态谷发展有限公司是一家于中国境内注册设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91110000576871378X，成立时间为2011年6月24日，注册地位于北京市，住所为北京市房山区琉璃河镇白庄9区1号。注册资本为人民币78,000万元，法定代表人为周鹏，经营范围：谷物、蔬菜、花卉、水果、坚果种植；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询;房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；仓储服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议服务;经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口;承办展览展示；销售不再分装的包装种子、苗木、花卉、工艺品、文化用品、电子产品、机械设备;出租商业用房；机械设备租赁；文艺演出票务代理；体育赛事票务代理；展览会票务代理；博览会票务代理；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询；经济贸易咨询；游览景区管理；企业管理技术培训(不得面向全国招生)；餐饮服务；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品；(食品经营许可证有效期至2022年3月28日)机动车公共停车场服务，住宿。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

生态谷公司是负责开发建设及运营位于北京市房山区琉璃河镇的中粮农业生态谷项目的公司。生态谷项目是北京市政府重点建设项目，项目定位产城融合，以产带城、以城促产，打造“商、产、居、景、游、文、农”中粮大健康产业生态系统综合体。项目涵盖健康科技园、智慧农场、土地一级开发、美丽小镇等板块，其中，中粮智慧农场已于2015年10月开业，经营业态包括绿色农业生产、农业科技展示、农业观光体验等；健康科技园于2018年10月开园。项目通过对农业、产业开发与运营，展示并推广农业科学技术，开展新田园体验，建立健康集群，逐步丰富并延伸中粮在食品与健康产业的终端产品和服务，最终与小镇地产开发相结合，为人们提供工作、生活、娱乐与教育的新生命体验，形成中粮特有的生态谷宜居方式的生态文明。

生态谷公司的控股股东以及最终控制方均为中粮集团有限公司，中粮集团直接持有其100%股权。生态谷公司不是失信被执行人。

中粮（北京）农业生态谷发展有限公司的主要财务数据（经审计）如下：

单位：元

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三、交易标的基本情况

公司本次受托经营管理的标的为前述交易对方（以下统称“委托方”）的全部经营管理业务。在不违反委托方公司章程的前提下，公司对委托方的日常经营拥有管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营计划等。

四、关联交易的价格及定价依据

本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，各委托方每年应当支付给公司的委托管理费为50万元人民币。

定价依据：综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应成本支出。

五、关联交易协议的主要内容

1、受托经营管理的范围、方式及期限

公司拟受托管理委托方的经营权。在不违反委托方公司章程的前提下，公司对委托方的日常经营拥有管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营计划等。委托方授权公司以委托方的名义订立、缔结及履行公司认为经营过程中所必需的一切协议，以便履行其根据本合同所应履行的一切义务。

公司承诺充分利用所具有的丰富的经营管理房地产开发和销售业务的经验、业务网络、品牌优势、专门知识和专业技能、委派经验丰富的管理团队，经营和管理委托方的业务。

尽管有上述的授权规定，在日常经营过程中，如涉及委托方公司章程规定的应由董事会行使权力的事项，公司应当拟定相关方案，提交委托方董事会讨论决定。委托方在收到公司的建议时，应尽快考虑并决定是否做出相关决议

委托方的一切收入均归委托方所有，委托方的一切支出和风险均由委托方承担。

本次委托经营管理期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。

2、本次关联交易的定价和支付方式

本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，委托方每年应当支付给公司的委托管理费为50万元人民币。委托管理费每6个月支付一次，于委托经营管理合同生效后6个月内支付25万元人民币，此后依此类推。

3、关联交易实施的前提条件

本次受托经营管理的关联交易经本次董事会通过后尚须履行以下程序方可实施：

（1）委托方董事会依据其公司章程的规定做出批准本次交易的有效决议；

（2）公司依据公司章程和上市公司相关监管规则的规定做出批准本次交易的有效决议；

（3）委托方的主管商务部门批准本次交易（如果该项批准是依法需要取得的）。

六、本次关联交易的目的和影响

本次受托经营管理苏州苏源、深圳中粮，将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。同时鉴于生态谷公司目前开发的北京中粮农业生态谷项目规划涵盖健康科技园、智慧农场、土地一级开发、农业小镇等板块，公司新增受托经营管理生态谷公司，符合公司经营管理需要以及未来发展规划。本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应成本支出，各委托方每年支付公司管理费50万元人民币，关联交易定价公允、合理，没有损害公司及中小股东的合法权益。

七、当年年初与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年1月1日至4月3日，公司与苏州苏源、深圳中粮、生态谷公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证券监督管理委员会有关规定以及《公司章程》的相关要求，我们作为公司的独立董事，认真审核了公司提供的与本次受托经营管理有关的文件。对公司受托经管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团（深圳）有限公司、中粮（北京）农业生态谷发展有限公司全部业务的事项进行了事前确认并发表如下的独立意见：

1、本次受托管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团（深圳）有限公司、中粮（北京）农业生态谷发展有限公司全部经营管理业务的关联交易方案切实可行，符合公司经营管理需求和未来发展规划。本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应成本支出，各委托方每年支付公司管理费50万元人民币。我们认为本次关联交易定价公允、合理，没有损害公司及中小股东的合法权益。

2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

4、通过实施相关委托经营管理协议，公司将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。

5、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

九、备查文件

1、第九届董事会第三十二次会议决议

2、委托经营管理合同

3、独立董事关于受托经营管理关联交易的事前确认函

4、独立董事关于受托经营管理关联交易的独立意见

5、董事会审计委员会关于公司受托经营管理关联交易的专项意见

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月四日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-034

大悦城控股集团股份有限公司

关于提请股东大会授权发行债务

融资工具的公告

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一、概述

为了进一步优化债务结构、降低债务融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，保障及促进公司良性发展，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案。公司董事会同意公司提请股东大会授权公司董事会（或其转授权人士）在不超过人民币300亿元的范围内一次或多次发行直接债务融资工具。

公司独立董事对本事项发表了独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。

二、发行种类及发行主要条款

1、发行规模及种类：各类债券产品发行总规模合计不超过300亿元。发行种类为直接债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持类债券等，或者上述品种的组合。

2、发行时间：可一次或多次发行，且可为若干种类。

3、发行方式：授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时确定。

4、发行利率：授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。

5、期限与品种：对于直接债务融资工具中的非永续类债券为不超过15年（含15年），对于永续类债券则提请股东大会授权董事会决定。每次发行直接债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。

6、募集资金用途：预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途。授权董事会（或其转授权人士）于申请及发行时根据公司资金需求确定。

7、授权有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

三、授权事项

公司提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内可根据公司特定需要以及其他市场条件全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：

1、在可发行的额度范围内，决定公司发行的直接债务融资工具的具体品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券和资产支持类债券等；

2、在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；

3、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定每次发行的直接债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的直接债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等；

4、根据发行直接债务融资工具的实际需要，委任中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理每次直接债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；

5、办理与发行直接债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；

6、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起 24 个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月四日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-035

大悦城控股集团股份有限公司

关于改聘信永中和会计师事务所为

公司2019年度财务报告和

内部控制审计机构的公告

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大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议审议通过了关于改聘信永中和会计师事务所为公司2019年度财务报告和

内部控制审计机构的议案。该议案已经公司独立董事一致同意。本议案尚需提交股东大会审议。

公司原聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“瑞华”)连续数年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东合法权益。瑞华会计师事务所在过往为公司提供年度审计服务期间均出具了标准无保留审计意见的审计报告，公司与其不存在重要意见不一致的情况。公司在2018年度支付瑞华会计师事务所审计费用共221.38万元，其中，财务报告审计费用133.53万元，内部控制审计费用87.85万元。

随着公司战略重组的完成，经营规模持续扩大，为更好适应公司未来业务发展需要，现拟聘请具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2019年财务报告和内部控制审计机构。公司对信永中和的执业资格与执业质量进行了事前审核，该所具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。

公司拟聘任信永中和会计师事务所所作为公司财务报告和内部控制审计机构，为公司提供2019年度会计报表审计、净资产验证及其它专业服务，同时为公司2019年内部控制情况发表审计意见，聘期一年，费用为278万元。其中，财务报告审计费用178万元，内部控制审计费用100万元。公司拟提请股东大会授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在行业费用标准内决定支付会计师事务所的报酬。

特此公告。

附件：信永中和会计师事务所简介及相关资料

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月四日

(下转128版)