深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第五届董事会第六十四次会议决议公告
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2019-063
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第五届董事会第六十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十四次会议通知于2019年3月26日以电子邮件形式发出，会议于2019年4月2日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就以下事项决议如下：
最终以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司与关联公司共同投资设立公司暨关联交易的议案》
公司拟联合控股子公司深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司（以下简称“卓怡恒通”）的小股东将卓怡恒通的股权评估作价后与公司第二大股东深圳市怡亚通投资控股有限公司联同同方信息安全技术股份有限公司在合肥经开区投资设立公司，公司名称暂拟为“合肥市华通信安技术有限公司”，主要从事于安全可靠计算机（包括同方品牌计算机、ODM计算机、主板、工控产品等）的研发、生产、销售、售后服务等。
关联董事周国辉先生回避表决。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2019年4月2日
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2019-064
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第五届监事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司” ）第五届监事会第四十八次会议通知于2019年3月26日以电子邮件形式发出，会议于2019年4月2日以书面传签的形式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，符合《公司法》及本公司章程的规定。经出席会议的监事讨论后，一致通过如下决议：
以 3 票赞成，0 票弃权，0 票反对的结果通过了《关于公司与关联公司共同投资设立公司暨关联交易的议案》
公司联合控股子公司深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司（以下简称“卓怡恒通”）的小股东将卓怡恒通的股权评估作价后与公司第二大股东深圳市怡亚通投资控股有限公司联同同方信息安全技术股份有限公司在合肥经开区投资设立公司，公司名称暂拟为“合肥市华通信安技术有限公司”，主要从事于安全可靠计算机（包括同方品牌计算机、ODM计算机、主板、工控产品等）的研发、生产、销售、售后服务等。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司监事会
2019年4月2日
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2019-065
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于公司与关联公司共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）拟与控股子公司深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司（以下简称“卓怡恒通”）及公司第二大股东深圳市怡亚通投资控股有限公司（以下简称“怡亚通控股”）下属的深圳市同泰怡信息技术有限公司（以下简称“同泰怡”），联合同方计算机有限公司（以下简称“同方计算机”）下属的北京同方信息安全技术股份有限公司（以下简称“同方信息安全”），共同在合肥经济开发区成立公司，公司名称暂拟为“合肥市华通信安技术有限公司”（以下简称“华通信安”，或新公司、标的公司），主要从事于安全可靠计算机（包括同方品牌计算机、ODM计算机、主板、工控产品等）的研发、生产、销售、售后服务等。
2、怡亚通控股为公司的第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、2019年4月2日，公司召开第五届董事会第六十四次会议审议通过了《关于公司与关联公司共同投资设立公司暨关联交易的议案》。关联董事周国辉先生回避了表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
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2、怡亚通控股最近一个会计年度及最近一个会计期末的财务状况如下：
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3、关联关系
截至本公告披露日，怡亚通控股持有公司17.85%的股份，为公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的情形，怡亚通控股属于公司关联法人，与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
公司名称（暂定）：合肥市华通信安技术有限公司
注册地址：合肥经济技术开发区
注册资本：人民币25,063.65万元
公司经营范围：计算机软件与硬件开发及技术服务；计算机技术咨询服务；服务器及服务器周边产品的开发、销售；计算机及周边设备、电子产品的开发与销售；模具的开发和销售；经营进出口业务；国内贸易。服务器及服务器周边产品、计算机软硬件、数据通信产品、网络安全产品、数据存储产品、网络产品的生产；生产、销售商用密码产品；供应链管理。
卓怡恒通、同泰怡及同方信息安全的全部股东以其股权作价设立合肥同方信安，合肥同方信安的股东及持股比例如下：
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四、交易的定价政策及定价依据
将卓怡恒通、同方信息安全、同泰怡三家公司以其评估价值作价出资。三家公司在完成了2018年度审计的基础上，均采用2018年12月31日作为评估基准日，评估报告所确定的三个公司的评估价值列示如下：
1、卓怡恒通
公司预计自2019年度起可不断扩大公司规模，采用收益法评估基准日公司股权价值，归属于母公司权益为-5,308.97万元，评估值为-1,447.44万元，考虑基准日后2019年2、3月增资1亿后估值为8,552.56万元。较归属于母公司的权益增值3,797.69万元。
2、同方信息安全
公司预计自2019年度起可不断扩大公司规模，采用收益法评估公司股权价值为10,025.46万元。较2018年12月31日净资产68.52万元，增值9,956.94万元。
3、同泰怡
公司预计自2019年度起可不断扩大公司规模，采用收益法评估公司股权价值为6,492.62万元。较2018年12月31日净资产3,416.15万元，增值3,069.72万元。
五、涉及关联交易的其他安排
新公司设立后，公司董事会设5个席位，其中怡亚通委派2名，其他股东委派3名。董事长及总经理由怡亚通及同方计算机委派。
六、交易目的和对上市公司的影响
随着全国产项目的推进，整合全国产计算机业务的产品业务能力及政府基金资源，抓住市场机会，促进业务的发展，打造全国一流的安全可靠计算机研发生产基地，将具备在全国产市场的产品竞争力。
本次参与方之一的同方信息安全具备品牌优势及产品入围优势，而卓怡恒通和同泰怡具备在台式机、笔记本、服务器产品上的强有力的底层研发能力和产品开发和产品质控能力，在全国产业务将突破性发展的环境下，在相互信任的基础上，建立长期合作伙伴关系，不断拓展合作的广度和深度，打造全国一流的安全可靠的计算机研发生产基地，发挥协同效应，将形成充分的竞争力，抓住市场机遇，在自主可控业务领域占据领导地位。
随着国家对于信息安全的重视和投入，信息安全产业将获得大力发展。卓怡恒通在计算机领域和市场耕耘多年，本次与之相契合的合作方强强联手，抓住市场发展机遇，整合上下游资源，提高综合能力，以期获得在自主可控安全领域计算机产品的领先地位，获取更高的市场份额，为公司创造更大的投资价值。
七、风险分析
该项目是将现有公司资源整合，公司不需要增加资本投入，但通过合资，可建立具有竞争力的产业能力，有助于公司获得突破僵局的动能，可以抓住市场机会，促进业务的发展。
作为一个投资项目，该项目主要风险包括：
1、市场风险及经营风险
全国产产品政府采购是否按预期实施，公司是否可获得足够的合同订单是新公司是否成功的主要风险。
在该方面，新公司将制定切实的业务规划，紧跟市场走向。做好产品研发，不断培养高水平的专业技术人员，确保技术和产品应用的先进性，提高产品质量，降低产品成本，提高产品的综合竞争能力，增加产品适应市场变化的能力；建立完善的市场反馈体系，制定合理的产品销售价格，加强产品销售；
2、财务风险
在新公司规模急剧扩大的情况下，可能出现收入无法满足支出的情况，从而产生财务危机。
对此，公司将结合业务实际情况做好财务规划，以公司盈利为目标。将新公司的采购销售业务的收付款期限有效配置，合理争取外部融资，有效支持业务发展。同时建立财务风险预警系统和监管机制，确保将财务风险降低到最低水平。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与怡亚通控股及其关联方累计发生各类关联交易总金额为人民币516,815,617元，其中506,191,676元为怡亚通控股对公司的财务资助。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事签署了事前认可意见，并对该关联交易发表了独立意见，认为公司与关联公司共同投资设立公司系公司正常的业务合作，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为；交易价格依据评估价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司、深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易事项时的程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，因此，我们同意上述关联交易事项。
十、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届董事会第六十四次会议决议公告》
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届监事会第四十八次会议决议公告》
3、《独立董事关于公司与关联公司共同投资设立公司暨关联交易的事前认可意见》
4、《独立董事关于公司与关联公司共同投资设立公司暨关联交易的独立意见》
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
董事会
2019 年4 月2 日
