浙江银轮机械股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2019-013
浙江银轮机械股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知于2019年3月29日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2019年4月3日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事9名，出席会议董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于上海银轮投资有限公司增资的议案》；
《关于向上海银轮投资有限公司增资的公告》（2019-014）同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于购买瑞典Setrab AB公司100%股权暨对外投资的议案》；
《关于购买瑞典Setrab AB公司100%股权暨对外投资的公告》(2019-015）同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
2019年4月3日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2019-014
浙江银轮机械股份有限公司
关于向上海银轮投资有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步拓展欧洲市场，吸收合并优势资源，公司全资子公司上海银轮投资有限公司（以下简称“上海银轮投资”）的全资子公司银轮欧洲控股有限公司(以下简称“银轮欧洲”）拟与瑞典Setrab Aktiebolag 公司（以下简称 Setrab AB)股东签订股权收购协议，公司拟投资7000万瑞典克朗（按2019年4月1日平均汇率0.7239计算，折合人民币约5067.30万元），通过股权收购方式持有Setrab 公司100%股权。详见《关于购买瑞典Setrab AB公司100%股权暨对外投资的公告》（公告编号2019-015）。
为顺利完成Setrab AB公司的股权收购及欧洲平台建设需要，公司拟向上海银轮投资增资人民币20,000万元，资金来源为自有资金。
本次对外投资经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、上海银轮投资有限公司基本情况
1、公司名称：上海银轮投资有限公司
2、法定代表人：徐小敏
3、注册资本：人民币18600万元
4、经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询。
5、地址：中国（上海）自由贸易试验区加太路29号2号楼
上海银轮投资为公司的全资子公司，成立于2015年7月28日，截止2018年12月31日，公司实际累计已向上海银轮投资出资人民币17868万元。
截止2018年12月31日，上海银轮投资主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
■
（以上数据为上海银轮投资合并财务数据，非最终审计数据。）
公司本次增资完成后，上海银轮投资注册资本将由人民币18,600万元变更为人民币38,600万元。
三、对外投资目的及对公司影响
公司在上海自贸区设立上海银轮投资目的主要为便于实施国内外投资与并购等，扩大公司生产经营，提升公司市场竞争力，加快实现公司国际化发展战略。本次增资的主要目的是拓展欧洲市场，吸收合并优势资源，扩大公司经营规模。
上海银轮投资为公司的全资子公司，公司以自有资金向其增资，不会对公司本期及未来财务状况造成重大影响。本次增资主要用于收购瑞典Setrab AB公司股权等境外项目投资及欧洲平台建设需要，由于境外法律制度、政策、文化等与国内存在差异，存在一定的投资风险。
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事会
2019年4月3日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2019-015
浙江银轮机械股份有限公司
关于购买瑞典Setrab AB公司股权暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为拓展欧洲市场，吸收合并优势资源，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海银轮投资有限公司（以下简称“上海银轮投资”）的全资子公司银轮欧洲控股有限公司(以下简称“银轮欧洲”或“买方”）拟与瑞典Setrab Aktiebolag 公司（以下简称“ Setrab AB”)股东（以下简称“卖方”）签订股权转让协议，公司拟投资7000万瑞典克朗（按2019年4月1日平均汇率0.7239计算，折合人民币约5067.30万元），通过股权收购方式持有Setrab AB 公司100%股权。
本次对外投资经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
瑞典Setrab AB 公司的股东，具体信息如下：
1、股东姓名：Lars Wramell
身份证件号：47********32
住所： Limhamn, Sweden
2、股东姓名：Fredrik Serger
身份证件号：66********34
住所：Malmo（马尔默）, Sweden
3、股东姓名：Kristian Serger
身份证件号：69********18
住所：Limhamn, Sweden
4、股东姓名：Olle Serger
身份证件号：39********19
住所： Hollviken(赫尔湾）， Sweden
5、股东姓名：Oscar Serger
身份证件号：72********79
住所： Malmo（马尔默），Sweden
6、股东姓名：Axel Wramell
身份证件号：77********79
住所：Malmo（马尔默）, Sweden
以上6位股东（以下合称“卖方”）分属两个家族，为亲戚关系；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高管等人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、投资标的基本情况
公司名称：Setrab Aktiebolag（以下简称“Setrab AB”）
注册号：556201-1378
注册地址：瑞典马尔默
注册资本：30万瑞典克朗
企业类型：股份有限公司
法定代表人： Lars Wramell
成立时间：1968年
经营范围：定制铝散热器和热交换器的设计和制造，在英国、德国、美国、波兰拥有4家全资子公司。
股东及持股比例（本次股权转让前）：
■
总股本为3000股普通股，每股价值100瑞典克朗。
（10）主要财务指标：
单位：万瑞典克朗
■
（注：以上财务数据经审计）
2、出资方式
本次收购标的为Setrab AB的股份，经双方协商，公司拟以现金购买Setrab AB 100%股权，资金来源为自有资金。
四、股权收购协议的主要内容
1、购买价格
经双方协商同意，买方收购卖方所持标的公司已发行股份的100%，并根据标的公司100%的企业价值作为确定交易价格的依据。标的公司的企业价值估值为7000万瑞典克朗（按2019年4月1日平均汇率0.7239计算，折合人民币约5067.30万元）。具体为：企业价值7000万瑞典克朗=2018年度净资产1789.5062万瑞典克朗×3.04535倍+2018年度净负债1550.3275万瑞典克朗。
买方向卖方支付股份的总购买价格为7000万瑞典克朗（“初步购买价格”），对应企业价值，应按如下方式调整：
(1)减去预计净债务；
(2)如果估计的净营运资本超过了正常营运资本净额（1448.40万瑞典克朗），则加上估计净营运资本与正常营运资本之差的金额；反之则减去。
（3）如果交割日的净资产低于估值日，则购买价格应按照下列公式进行调整,并以现金形式扣减，扣减金额=（1789.5062万瑞典克朗-2019年4月30日净资产）×3.04535。
2、支付方式
购买价格在留存10%的保证金后，在交割日支付给卖方股东，并扣除下列款项：
(1)银行借款
(2)原股东借款
(3)其它有息债务
(4)股权转让款
3、赔偿条款及违约赔偿
(1)基本保证的一般赔偿，按实际损失赔偿买方，不超过购买价格的25%。
(2)特殊保证（故意欺诈、欺骗、故意不披露、其它重大过失等事项）的赔偿，按实际损失赔偿买方，最高不超过购买价格。
(3)违约赔偿
按照双方协议，如果买方尽职调查并未发现重大问题而买方决定终止本项目；或者签订股权购买协议后，买方没有获得政府或其董事会的同意而导致交易无法进行；或因买方未按照双方约定的时间表支付交易对价的，将在交易终止后五日内支付给卖方300万瑞典克朗违约金；
如因卖方原因造成交易失败的，卖方将在交易终止后或交割完成后五日内将300万瑞典克朗定金全额退还给买方；
特别的，如果买方无过错，卖方终止本次交易；或者签订股权购买协议后，卖方没有获得所在国的政府批准而无法出售此项目；或者卖方要求提高收购价格，买方不同意提高，造成本次交易终止的；卖方除了退还买方定金外，还应当向买方支付所有买方为了本项目所支付的合理费用（以第三方发票为据）,包括但不限于法律顾问、财务顾问和会计师的专业收费，该费用上限为300万瑞典克朗。
4、标的公司的董事会和管理人员的安排
(1)按照标的方注册地瑞典的法律规定，董事会为公司最高权力机构，由三名董事组成，均由买方委派。
(2)管理层：继续留用现有标的公司管理团队。
5、合同交割条件和生效时间
(1)交割条件：经双方政府部门、双方公司权力机构审议批准；且自协议签订之日起至2019年5月31日止无重大不利影响。
(2)生效时间：协议签署之日起生效。
6、其他重要条款
(1)协议签署后进行交割审阅，以确定是否需要对购买价格进行调整；并在45天内提供一份调整后的资产负债表由卖方确认；
(2)在2019年8月份安排存货盘点，如有损失将从保证金账户抵扣。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
Setrab AB公司总部位于瑞典马尔默，在波兰设有工厂，主要设计、制造高端跑车中冷器及油冷器产品，主要客户包括法拉利、兰博基尼、奔驰、宾利等超跑车企。标的公司目前的优势在小批量高端跑车冷却模块设计，相关技术可为国内高端电动跑车提供设计，并引入高端客户；同时为银轮在欧洲乘用车市场开拓业务提供技术服务平台；其瑞典的技术中心可直接与Volvo和吉利在瑞典哥德堡的技术中心进行对接，高效提供技术服务；标的公司在波兰的工厂可以为银轮欧洲业务提供产品制造，作为欧洲业务发展的生产基地。最后，瑞典公司可为银轮在欧洲引进各类技术人才提供便利，搭建北欧技术平台。
2、存在的风险
本次对外投资的目的为收购瑞典Setrab AB的股权，由于欧洲相关法律制度、政策体系、文化意识等方面与国内存在差异，本次收购或存在一定的投资风险。
3、对公司的影响
此次对外投资，有利于提升公司高端乘用车热管理的设计能力，有利于拓展欧洲乘用车市场。由于本次投资资金为公司自有资金，且投资金额相对较少，不会对公司本期及未来财务状况造成重大影响。
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事会
2019年4月3日
