国新健康保障服务集团股份有限公司
(上接81版)
2.发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象和认购方式
（1）京颐科技
发行对象为李志、软银天璞、邵华钢、京颐创业、软银天维、鼎晖创泰、鼎晖云正、张巧利、软银天维、正海联云、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文、盛世智金、盛世财金、怿景信息、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、德丰嘉润、盛世钦金、正海聚弘、安吉安海、汉富璟斐、金迈投资、银章天悦、广茂投资、杭州金明、杭州科锐、君睿投资、珠海泰禾、上海江沅、海创汇融海、上海怀高、银江辉皓、上海展毓、上海驰朔、上海京颐投资、上海定喆、上海弥鑫、达孜百瑞翔、威灵布鲁、美和众邦。
认购方式：李志、软银天璞、邵华钢、京颐创业、软银天维、鼎晖创泰、鼎晖云正、张巧利、软银天维、正海联云、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文、盛世智金、盛世财金、怿景信息、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、德丰嘉润、盛世钦金、正海聚弘、安吉安海、汉富璟斐、金迈投资、银章天悦、广茂投资、杭州金明、杭州科锐、君睿投资、珠海泰禾、上海江沅、海创汇融海、上海怀高、银江辉皓、上海展毓、上海驰朔、上海京颐投资、上海定喆、上海弥鑫、达孜百瑞翔、威灵布鲁、美和众邦分别以各自向公司转让的京颐科技股份为对价认购公司新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
（2）云顶伟业
发行对象由公司与交易对方根据交易对方对价支付方式确定，并由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署正式协议予以明确。
认购方式：发行对象分别以各自获得的对价股份对应的云顶伟业股权认购公司新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为16.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.相关股东的认购股份数量
公司在本次交易项下收购京颐科技99.3267%股份发行的股份总数=∑京颐科技交易对方中的每一方应取得的交易对价÷发行价格；公司在本次交易项下收购云顶伟业90%股权发行的股份总数=∑云顶伟业交易对方所持云顶伟业90%股权总对价中对价股份金额÷发行价格。最终发行股份数量，及转让方各自所获发行的股份确定数，将根据标的资产的最终交易价格由各方在公司相关董事会召开前或同时签署补充协议/正式协议确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.相关股东取得对价股份的锁定期
（1）京颐科技
李志、邵华钢、张巧利、怿景信息、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、上海江沅、上海展毓、上海驰朔、上海京颐投资、上海定喆、上海弥鑫各自承诺，对于本次购买资产项下取得的对价股份中，其中20,000万元交易对价对应的上市公司股份自发行完成之日起12个月内不得转让，除前述20,000万元交易对价对应的上市公司股份以外，李志持有的京颐科技0.96%股份、邵华钢持有的京颐科技0.48%股份所对应取得的上市公司股份自发行完成之日起至少12个月内不得转让，其余上市公司股份自发行完成日起36个月内不得转让，具体由相关各方在就本次交易签署的补充协议中正式约定。
除上述以外的其他交易对方各自承诺，对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起12个月内不得转让。就某一方而言，若截至其取得本次购买资产所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司股份持续拥有权益的时间不足12 个月的（持续拥有目标公司股份权益时间计算的起始点为：在增资情形下，以其取得目标公司相应股份完成工商变更登记之日或足额缴纳出资之日二者孰晚为准；在股份转让情形下，以转让股份在目标公司股东名册中登记于受让方名下之日或股份转让价款全部支付完毕之日二者孰晚为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。
本次购买资产实施完成后，交易对方所持对价股份，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）云顶伟业
云顶伟业交易对方所获得的对价股份的锁定期，将由公司与相关交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署正式协议予以明确。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.上市安排
全部新增股份将申请在深交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次交易配套融资的发行方案
1.发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过10名的特定对象定向发行。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行方式，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%，本次募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，对应的拟发行股份数不超过发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金项下的最终的股份发行数量将根据中国证监会最终核准的募集配套资金金额及发行价格、申购结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.募集配套资金用途
本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.锁定期安排
公司向不超过10名特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行完成日起12个月内不转让。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10.上市安排
本次非公开发行股票，在深交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11.决议有效期
本次配套融资的发行的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、行政法规、规章及规范性文件规定的关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易完成后，公司控股股东仍为中海恒实业发展有限公司，实际控制人仍为中国国新控股有限责任公司，不存在控股股东、实际控制人变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于〈国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈购买资产框架协议〉的议案》
公司拟与京颐科技的四十五名股东，即李志、软银天璞、邵华钢、京颐创业、软银天维、鼎晖创泰、鼎晖云正、张巧利、软银天维、正海联云、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文、盛世智金、盛世财金、怿景信息、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、德丰嘉润、盛世钦金、正海聚弘、安吉安海、汉富璟斐、金迈投资、银章天悦、广茂投资、杭州金明、杭州科锐、君睿投资、珠海泰禾、上海江沅、海创汇融海、上海怀高、银江辉皓、上海展毓、上海驰朔、上海京颐投资、上海定喆、上海弥鑫、达孜百瑞翔、威灵布鲁、美和众邦，共同签署《发行股份购买资产协议》，对本次交易方案、标的资产及作价、对价股份的发行及认购、标的资产的交割及损益、盈利补偿、过渡期安排及本次交易完成后的整合、本次交易实施的先决条件、声明、承诺与保证、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任等相关事项进行约定。
公司拟与云顶伟业十一名股东，即智业软件、胡安华、陈允法、周剑锋、谢永平、徐神文、廖金山、陈鹏振、廖为民、胡新民、陈宝恋，共同签署《购买资产框架协议》，对标的资产及交易对方、交易价格、交易方式、期间损益、本次交易的前提条件、保密义务、适用法律与争议解决、协议生效及实施等相关事项进行了初步约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1.本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为京颐科技99.3267%股份及云顶伟业90%股份，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为京颐科技99.3267%股份以及云顶伟业90%股权，除李志及其一致行动人将其持有的京颐科技10%股份质押给公司以外，拟转让的股权之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，京颐科技、云顶伟业亦不存在影响其合法存续的情况。
3.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：
1. 京颐科技、云顶伟业系智慧医疗解决方案供应商，在全方位医疗卫生信息化解决方案等业务领域具有较强优势。公司通过本次交易取得京颐科技99.3267%股份、云顶伟业90%股权，符合国家产业政策；京颐科技、云顶伟业未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
2. 截至2019年3月21日（本次交易停牌前最后一个交易日），公司的股本总额为89,882.22万股；本次交易完成后，社会公众持有公司的股份不低于公司届时总股本的10%，公司的股本总额和股权分布符合相关法律法规的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3. 京颐科技99.3267%股份目前预估作价为129,259.36万元，京颐科技99.3267%股份最终交易价格应在相关《评估报告》出具后，由公司与交易对方依据相关《评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商，并由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定；云顶伟业90%股权的交易价格应在相关《评估报告》出具后，由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署正式协议约定。
本次交易中公司向交易对方发行股份的发行价格为16.61元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%，符合中国证监会的相关规定。
本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4. 本次交易涉及的标的资产权属清晰，除京颐科技的股东李志及其一致行动人将其持有的京颐科技10%股份质押给公司以外，拟转让的股权之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；本次交易涉及京颐科技的主要财产权属清晰，本次交易为京颐科技99.3267%股份、云顶伟业90%股权，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍。
5. 本次交易完成后，京颐科技、云顶伟业将成为公司的控股子公司。京颐科技、云顶伟业所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6. 本次交易完成后，京颐科技、云顶伟业作为公司的控股子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7. 公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：
本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）的相关规定，公司对本次重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到128号文相关标准进行了核查。经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅已超过20%。
公司在获悉本次交易相关信息时，及时向深交所申请停牌并披露重大资产重组事项。公司就本次交易已采取严格的保密措施，包括限定相关敏感信息的知情人范围、做好内幕知情人员的登记、与交易对方及中介机构均签署了《保密协议》、要求相关知情人员做好信息保密工作并禁止向无关人员泄露本次交易相关信息、就本次交易过程中的书面文件限定放置在指定的独立场所以避免非相关人员阅读该等文件资料。此外，公司及公司控股股东、标的公司、交易对方，前述机构的董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，本次交易的中介机构及经办人员，以及前述人员的直系亲属对其各自在公司股票停牌前六个月内买卖公司股票情况进行了自查。同时，公司对本次重大资产重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属及其他内幕信息知情人在自查期间（即股票停牌前6个月）买卖本公司股票的情况在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）进行了查询确认，并由中国结算出具了查询证明。经核查，本次交易内幕信息知情人及其直系亲属等不存在利用本次交易信息进行股票交易的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
公司监事会同意并批准聘请北京市金杜律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、东洲资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供法律、审计及评估服务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
监 事 会
二零一九年四月四日
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2019-28
国新健康保障服务集团股份有限公司
关于重大资产重组存在交易异常的特别风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：国新健康；证券代码：000503）于2019年3月22日起停牌。停牌期间，公司按照规定及时公告了本次重大事项的进展情况。
2019年4月4日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。本次交易预案详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零一九年四月四日
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2019-29
国新健康保障服务集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
停牌前一交易日前十大股东持股情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：国新健康；证券代码：000503）于2019年3月22日起停牌。停牌期间，公司按照规定及时公告了本次重大事项的进展情况。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务（2018年12月28日修订）》相关规定，现将公司股票停牌前1个交易日（即2019年3月21日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下：
一、公司股票停牌前1个交易日的前十大股东情况
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二、公司股票停牌前1个交易日的前十大流通股股东情况
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公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性风险，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零一九年四月四日
