融钰集团股份有限公司
第四届董事会第二十五次临时会议决议公告

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2019-026

融钰集团股份有限公司

第四届董事会第二十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次临时会议于2019年4月4日上午10:00以通讯表决方式召开。本次会议已于2019年4月2日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长尹宏伟先生主持，会议应出席董事6名，实际出席董事 6 名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于转让中远恒信实业集团有限公司100%股权的议案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

公司根据主营业务发展经营规划，及时调整业务布局，有助于优化公司资产结构，有利于更好的支持主营业务的升级转型，符合公司整体发展战略规划及业务布局需要。本次交易完成后，公司将不再持有中远恒信的股权，中远恒信将不再纳入公司的合并报表合并范围。

本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

《关于转让中远恒信实业集团有限公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2019年4月8日公告。

《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立意见》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）2019年4月8日公告。

二、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：同意 6 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2019年4月8日公告。

三、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第二十五次临时会议决议》；

2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立意见》；

3、《中远恒信实业集团有限公司2018年度财务报表及审计报告》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月四日

证券代码:002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2019-028

融钰集团股份有限公司

关于召开2019年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次临时会议于2019年4月4日召开，会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2019年第三次临时股东大会。

2、股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

现场会议召开时间：2019年4月23日（星期二）下午14:00

网络投票时间：2019年4月22日~2019年4月23日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2019年4月23日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2019年4月22日下午15:00至2019年4月23日下午15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2019年4月17日(星期三)

7、出席对象：

（1）截至2019年4月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座36层

二、会议审议事项

1、审议《关于转让中远恒信实业集团有限公司100%股权的议案》。

以上议案已经第四届董事会第二十五次临时会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)2019年4月8日公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

（4）股东可采用现场登记方式或通过传真（010-85660586）方式登记。异地股东可凭有关证件采取信函或传真方式登记（信函或传真须在2019年4月22日16:00前送达至本公司），不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座36层融钰集团证券部，邮政编码：100020，信函请注明“股东大会”字样。以传真或信函方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、现场登记地点：

北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座36层

3、现场登记时间：

2019年4月22日（星期一）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。

4、联系方式：

电话（传真）：010-85660586

邮箱：kangchao@royalholding.cn

联系人：康超

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理；

2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第二十五次临时会议决议》。

特此通知。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362622

2、投票简称：融钰投票

3、填报表决意见或选举票数

本次议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月23日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年4月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加融钰集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

■

投票说明：

1、非累积投票表决时只需在议案右边的 “同意”、 “反对”和 “弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

备注：

1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证件号码一项中填写营业执照号码。

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2019-027

融钰集团股份有限公司

关于转让中远恒信实业集团

有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

经融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“融钰集团”）2019年4月4日召开的第四届董事会第二十五次临时会议审议通过，公司与国大永泰投资控股集团有限公司（以下简称“国大永泰”或“乙方”）拟签署《中远恒信股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟将全资子公司中远恒信实业集团有限公司（以下简称“中远恒信”或“标的公司”）100%的股权转让给国大永泰。

中远恒信主要从事产业整合发展与专业金融服务，受国内宏观经济形势的不利影响，私募行业整体经营情况不甚乐观，市场竞争加剧。经公司深入调研，为进一步有效整合资源，降低公司的管理成本，提升公司整体运营效率，妥善处置相关资产，优化公司的资产结构，拟将公司全资子公司中远恒信100%的股权转让给国大永泰，转让价格为人民币49,673,557.46元。

本次交易完成后，公司将不再持有中远恒信的股权，中远恒信将不再纳入公司的合并报表合并范围。

（二）履行的审批程序

2019年4月4日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于转让中远恒信实业集团有限公司100%股权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（三）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方基本信息

名 称：国大永泰投资控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

住 所：北京市朝阳区建国路乙118号5层509A房间

法定代表人：陈树明

注册资本：10,000万元人民币

统一社会信用代码：91110000306477987R

成立日期：2014年7月15日

经营期限：2014年7月15日至2034年7月14日

经营范围： 投资管理;项目投资;资产管理;投资咨询;企业管理;经济贸易咨询;合同能源管理;技术开发;技术转让;技术咨询;技术推广;房地产信息咨询。(“1.未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3.不得发放贷款;4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（二）股东情况：天津鸿安永大实业有限公司持有国大永泰100%股权。

（三）最近一年主要财务数据：

截至2018年12月31日，国大永泰资产总额49,001.81万元，负债总额12,991.63万元，应收账款项总额15,382.43万元，净资产36,010.18万元，营业收入29,578.91万元，营业利润10,945.00万元，净利润8,208.75万元（以上2018年度财务数据未经审计）。

（四）关联关系说明

国大永泰与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

名 称：中远恒信实业集团有限公司

类 型：有限责任公司(法人独资)

住 所：北京市朝阳区北土城东路4号院1号楼1层1059室

法定代表人：于金铭

注册资本：10,000万元人民币

设立时间：2017 年 05 月 26 日

主营业务：企业管理;计算机系统服务;出租办公用房;房地产开发;物业管理;仓储服务;经济贸易咨询;销售电子产品、计算机及辅助设备、针纺织品、服装、日用品、家具（不从事实体店铺经营)、珠宝首饰、化妆品、五金交电(不从事实体店铺经营、不含电动自行车)、家用电器;技术推广服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);礼仪服务;翻译服务;电影摄制;工程勘察;工程设计;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）权属状况说明

融钰集团股份有限公司不存在为中远恒信实业集团有限公司提供担保、委托理财的情形，中远恒信实业集团有限公司不存在占用融钰集团股份有限公司资金的情况。中远恒信实业集团有限公司的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）股东情况：公司持有交易标的100%股权。

（四）交易标的最近一年及最近一期的主要财务数据：

单位：人民币元

■

（五）其他情况

本次股权转让完成后公司合并报表范围将发生变化，中远恒信不再纳入公司合并报表范围。

四、拟签署股权转让协议的主要内容

1、融钰集团股份有限公司（以下简称“甲方”、“融钰集团”、“上市公司”或“受让方”）是一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票简称：融钰集团，股票代码：002622。

乙方系一家于2014年7月成立的有限责任公司，注册资本为10,000万元人民币。

中远恒信实业集团有限公司系甲方全资子公司，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2019）第0412号《中远恒信实业集团有限公司2018年度财务报表及审计报告》，截至2018年12月31日，标的公司总资产62,177,587.06元，净资产49,673,557.46元，净利润-55,163,828.83元。

2、股权转让

2.1 各方同意，乙方将按照49,673,557.46元(大写：肆仟玖佰陆拾柒万叁仟伍佰伍拾柒元肆角陆分)对价受让甲方所持标的公司100%股权。

3、支付方式

3.1本协议生效后5日内，乙方向甲方指定账户支付1,500万元（人民币大写：壹仟伍佰万元整），同时各方配合开展标的公司的工商变更工作。

3.2完成工商登记变更后60日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款34,673,557.46元（人民币大写：叁仟肆佰陆拾柒万叁仟伍佰伍拾柒元肆角陆分）。

4、税费

4.1 各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

4.2 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方依法自行承担。

4.3 标的公司应付未付的税费由标的公司本身承担，并履行缴纳义务。

5、协议的生效、变更与解除

5.1 本协议于各方有效签署后成立，经甲方董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案后生效。

5.2 除本协议另有约定外，本协议可在下列情形下解除：

（1）各方一致同意解除本协议的，本协议方可书面形式解除；

（2）因不可抗力，导致本协议无法履行的，甲方有权解除该协议。

5.3 对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

6、违约责任

6.1 各方应严格遵守本协议约定，若一方违约，应弥补守约方相应损失。

6.2 如乙方未按约支付股权转让款，每逾期一日，按未支付款项的日万分之五支付违约金。

7、保密

7.1 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易所提出要求以及甲方基于合理信息披露而使用的情形外，未经一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。

7.2 上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

8、适用的法律和争议解决

8.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

8.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至北京仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对方各方均具有法律约束力。

8.3 在争议为解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。

9、其他

9.1 各方应尽最大努力完成本协议约定之事项，如任何一方怠于履行相应的义务给其他方造成损失，应承担赔偿责任。

9.2 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

9.3 本协议一式三份，甲方持贰份，乙方持壹份，均具同等法律效力。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司与国大永泰投资控股集团有限公司均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。

六、本次交易定价的依据

本次交易价格是基于对标的公司经营状况、未来经营计划与发展空间的考虑，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月18日出具的众会字（2019）第0412号《中远恒信实业集团有限公司2018年度财务报表及审计报告》，经交易各方平等友好协商一致，本次转让中远恒信100%股权的交易定价为人民币49,673,557.46元。

七、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次交易系公司根据主营业务发展经营规划，及时调整业务布局，有助于优化公司资产结构，降低公司的管理成本，提升公司整体运营效率，有利于更好的支持主营业务的升级转型，符合公司整体发展战略规划及业务布局需要，股权转让所获款项将用于增加公司运营资金。公司将继续按照公司的发展战略规划大力推进各项工作，推动公司发展战略目标的实现。本次股权转让完成后，公司不再持有中远恒信的股权，中远恒信不再纳入公司合并报表范围，本次股权转让对公司正常生产经营无不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。

八、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第二十五次临时会议决议》；

2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立意见》；

3、《中远恒信股权转让协议》；

4、《中远恒信实业集团有限公司2018年度财务报表及审计报告》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月四日