山鹰国际控股股份公司
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2019-030
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
山鹰国际控股股份公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2019年3月29日以电话、电子邮件和书面送达的方式向全体董事发出，会议于2019年4月4日上午以通讯和现场投票相结合的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于受让资产暨关联交易的议案》
公司与控股股东全资子公司马鞍山山鹰纸业集团有限公司（以下简称“山鹰集团”）签订了《不动产转让合同》，拟受让山鹰集团位于马鞍山市花山区勤俭路的土地使用权及地上建筑物，根据江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司出具的（苏）国衡评房字（2019）第0502号《房地产估价报告》，交易价格确定为人民币2,224万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴明武先生回避表决。
《关于受让资产暨关联交易的公告》和独立董事对此发表事先认可及同意的独立意见的具体内容刊登于2019年4月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2019-032）。
（二）审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司拟于2019年4月30日下午2:30分以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，审议如下议案：
1．《2018年度董事会工作报告》
2．《2018年度监事会工作报告》
3．《2018年度独立董事述职报告》
4．《2018年度财务决算报告及2019年度经营计划》
5．《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
6．《2018年度利润分配预案》
7．《2018年年度报告及摘要》
8．《2019年度公司董事薪酬预案》
9．《2019年度公司监事薪酬预案》
10．《关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
11．《关于为控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》
12．《关于拟注册发行短期融资券的议案》
13．《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
14．《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》
15．《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》的具体内容刊登于2019年4月8日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2019-033）。
三、备查文件
公司第七届董事会第十九次会议决议
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○一九年四月八日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2019-031
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
山鹰国际控股股份公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议通知于2019年3月29日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2019年4月4日上午以现场投票的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于受让资产暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为，本次受让标的经江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限
公司进行评估，并以评估基准日的评估价值作为转让价格，定价客观、公允、合理，决策及表决程序合法、合规，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于受让资产暨关联交易公告》的具体内容刊登于2019年4月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2019-032）。
三、备查文件
公司第七届监事会第十七次会议决议
特此公告。
山鹰国际控股股份公司监事会
二○一九年四月八日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2019-032
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
山鹰国际控股股份公司
关于受让资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：本次关联交易标的为马鞍山山鹰纸业集团有限公司（以下简称“山鹰集团”）拥有的土地使用权及地上建筑物，交易形式为购买。不存在实际情况与公告不符或故意隐瞒重大事项的风险。
●过去12个月与同一关联人进行的交易:山鹰集团为山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联方，期间，公司及控股子公司与山鹰集团发生房屋土地租赁关联交易，金额约为人民币188万元。
一、关联交易概述
山鹰国际控股股份公司于2019年4月4日与山鹰集团签订了《不动产转让合同》，公司出资人民币2,224万元受让山鹰集团位于马鞍山市花山区勤俭路的土地使用权及地上建筑物，其中土地使用权面积为44,332.57平方米，房屋建筑面积为1,850.99平方米。
山鹰集团系公司控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联法人情形，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易未达到3,000万元以上，且不占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
山鹰集团系公司控股股东泰盛实业全资子公司，截至本公告披露日，泰盛实业持有本公司股份数量为1,341,930,378股，占本公司总股本的29.27%。
（二）关联方基本情况
公司名称：马鞍山山鹰纸业集团有限公司
法定代表人：吴丽萍
注册资本：23,000万元
成立日期：1997年8月1日
住所：安徽省马鞍山市勤俭路3号
经营范围：持有、管理并运作公司的各项资产，科研开发，能源开发，物业管理，后勤服务，贸易，本企业产品、技术出口及本企业所需技术、设备、原辅材料进口。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018年12月31日，山鹰集团的总资产47,142.31万元，所有者权益合计32,885.39万元；2018年1-12月实现营业收入207.73万元，净利润-543.30万元。(未经审计)
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为山鹰集团拥有的位于马鞍山市花山区勤俭路的土地使用权及地上建筑物，不动产权证号为皖（2019）马鞍山市不动产权第0016860号，土地使用权面积为44,332.57平方米，房屋建筑面积为1,850.99平方米。宗地四至：南至长江路，西至勤俭路，东北至公司。土地用途为工业，使用权终止日期为2059年7月28日。房屋建筑物共四栋，位于勤俭路220号1-4栋。上述资产使用产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易定价原则
根据估价目的和国家有关房地产估价的规范、规定，按照估价程序，经过实地查勘与市场调查，江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司选用成本法对交易标的进行了测算，并出具了（苏）国衡评房字（2019）第0502号《房地产估价报告》，其评估结果为：以2019年3月28日为评估基准日，评估房地产总价为人民币2,224万元，其中土地使用权估价2,017万元，房屋建筑物估价207万元。
山鹰集团与公司以该评估价值为基准，按照评估价值定价，确定上述资产的转让价格为2,224万元，公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
公司于2019年4月4日与山鹰集团签署的《不动产转让合同》的主要条款如下：
（1）合同对方：马鞍山山鹰纸业集团有限公司；
（2）交易价格：2,224万元；
（3）支付方式及期限：自该合同生效之日起三个工作日内，公司一次性支付合同转让价款2,224万元给山鹰集团；
（4）交付时间安排：合同生效后，双方应当在五个交易日内备齐有关资料共同向马鞍山市不动产登记中心申请办理该合同所指资产转让登记手续；
（5）合同生效条件：自双方法定代表人签章及加盖单位公章起生效；
（6）生效时间：2019年4月4日；
（7）违约责任：该合同生效后，双方当事人均应履行该合同所约定的义务。除该合同另有约定外，任何一方不履行或违反该合同任何条款和承诺，其他方有权就其因此而遭受的损失要求不履行方或违约方作出赔偿。
公司逾期付款的，按转让价款总额的每日万分之三承担逾期付款违约金，该合同继续履行。
山鹰集团超过约定期限完成该合同规定的相关事项，按转让价款总额的每日万分之三承担逾期履约违约金。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易有利于减少与控股股东之间的租赁关联交易，进一步提高公司资产的完整性，对近期公司财务状况和经营成果无实质影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
六、应当履行的审议程序
公司于2019年4月4日召开的第七届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让资产暨关联交易的议案》，关联董事吴明武先生回避表决。
本公司独立董事房桂干先生、魏雄文先生和陈菡女士经事前审核，认可本次关联交易并同意将相关议案提交董事会审议。
公司全体独立董事发表了独立意见认为：本次受让标的经江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司进行评估，并以评估基准日的评估价值作为转让价格，定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次受让资产事项，遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项亦回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，我们同意公司受让上述资产。
本次关联交易金额小于3,000万元，根据《公司章程》以及公司《董事会议事规则》，该项议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第十九次会议决议
（二）公司第七届监事会第十七次会议决议
（三）独立董事发表的关联交易事前认可及独立意见
（四）《房地产估价报告》
（五）《不动产权证书》
（六）《不动产转让合同》
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇一九年四月八日
证券代码：600567 证券简称：山鹰纸业 公告编号：2019-033
山鹰国际控股股份公司
关于召开2018年年度股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月30日 14点30分
召开地点：安徽省马鞍山市勤俭路3号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月30日
至2019年4月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次年度股东大会所审议事项已经第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，具体情况刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2019-015 和临2019-016）。
2、特别决议议案：议案5、议案11和议案15
3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案均需中小投资者单独计票
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其 他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。异地股东可用信函或传真进行登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其持有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券 账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、 参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
（二）现场登记时间：2019年4月29日上午9:00-11:00；下午1:00-4:00
（三）登记地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号公司证券部
六、其他事项
（一） 会议联系方式
联系人：吴星宇、黄烨
联系电话：021-62376587 传真：021-62376799
（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿费等费用自理。
（三）《授权委托书》见附件 1
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
2019年4月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的第七届董事会第十九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山鹰国际控股股份公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月30日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
