中国船舶工业股份有限公司

（上接22版）

中船集团2017年及2018年前三季度主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2017年财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。

三、关联交易标的资产的基本情况

（一）置出资产的基本情况

1、沪东重机的基本信息

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2、沪东重机的权属状况

沪东重机为依法设立、有效存续的有限责任公司，公司合法拥有沪东重机100%股权完整的所有权。沪东重机未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形，公司持有的沪东重机100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、沪东重机的主要财务数据

沪东重机最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经审计。

4、沪东重机的评估情况

截止本公告出具日，沪东重机100%股权的评估工作尚在进行中。沪东重机100%股权的评估值将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告为准。

5、上市公司是否存在为沪东重机担保、委托沪东重机理财，以及沪东重机占用上市公司资金的问题

本次资产置换将导致上市公司合并报表范围变更；截至目前，本公司不存在为沪东重机担保和委托沪东重机进行理财的事宜，沪东重机也不存在占用上市公司资金的问题。

（二）拟置入资产的基本情况

1、江南造船的基本情况

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2、江南造船的权属状况

江南造船为依法设立、有效存续的有限责任公司，中船集团持有江南造船100%股权。截至目前，江南造船未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形；中船集团持有江南造船100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、江南造船的主要财务数据

截止本公告出具日，江南造船的审计工作尚在进行中。江南造船的财务数据将以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。

4、江南造船的评估情况

截止本公告出具日，江南造船的评估工作尚在进行中。江南造船的评估值将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告的评估结果为准。

五、《资产置换协议》的主要内容

（一）协议双方

甲方：中国船舶工业股份有限公司

乙方：中国船舶工业集团有限公司

（二）本次资产置换标的

1、甲方拟置出其持有的沪东重机100%股权；

2、乙方拟置出其持有的江南造船的与沪东重机100%股权评估值等值部分股权。

（三）本次资产置换的定价

甲乙双方同意，置出标的资产交易价格及置入标的资产交易价格均将按照具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具且经国资有权机构备案的资产评估报告所载评估结果为依据确定。截至本公告出具日，评估报告尚未出具。待评估报告出具后，由双方另行签署补充协议，按照沪东重机股东权益评估值确定交易价格，按照“沪东重机股东权益评估值/江南造船股东权益评估值”的原则，确定置入的江南造船等值股权比例。

（四）过渡期的权利限制

过渡期内，未经对方事先书面同意，任一方不得就标的股权设置质押、担保等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为；不开展利润分配。

（五）过渡期损益

甲乙双方确认，过渡期内，置出标的资产（即沪东重机100%股权）所产生的盈利及亏损均由甲方享有或承担；置入标的资产（即与沪东重机100%股权评估值等值的江南造船部分股权）所产生的盈利及亏损均由乙方享有或承担。

（六）人员安置

鉴于本协议项下之交易标的为股权，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排或职工安置问题。

（七）协议的生效

本协议在以下条件全部满足后生效：

1、本次置换事宜已按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方各自有权机构内部审议通过；

2、置入标的资产及置出标的资产的评估报告取得国资有权机构的评估备案。

3、本次资产置换相关事项获国资有权机构批准。

4、本次资产置换相关事项获国防科工局批准。

以上条件全部满足之日，为“本协议生效之日”。

六、关联交易履行的审议程序

1、本预案已经公司董事会审计委员会议审议同意并提交公司第七届董事会第二次会议审议通过；

2、本预案涉及关联交易，董事会审议时，关联董事已回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；

3、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事发表独立意见；

4、本次交易还需提交公司股东大会审议，关联方中船集团应回避表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证券监督管理委员会等监管部门的审核或核准。

七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

通过本次交易，上市公司置出动力业务资产，置入核心军民船业务资产，将进一步巩固上市公司作为“中船集团旗下船舶海工业务平台”的战略定位，发挥船海业务的协同效应，拓展上市公司在军品业务的布局，加快形成高效益军民融合深度发展格局。

本次交易有利于完善上市公司造修船板块布局、巩固业务竞争优势、提升上市公司资产规模，推动国有资本做大做强做优。

八、公告附件

（一）《中国船舶工业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

（二）《中国船舶工业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

（三）《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶工业集团有限公司之资产置换协议》

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2019年4月5日

证券简称：中国船舶 股票代码：600150 公告编号：临2019-31

中国船舶工业股份有限公司

关于截至停牌日公司前十大股东

持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对重大资产重组项目进行调整。为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票（简称：中国船舶，代码：600150）自2019年3月29日开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日，详见公司于2019年3月29日披露的《中国船舶工业股份有限公司关于拟对重大资产重组项目进行调整的停牌公告》（临2019-26）。

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将公司停牌前1个交易日（2019年3月28日）前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数披露如下：

一、股东总户数

截至2019年3月28日，公司股东总户数为118,601户。

二、前10大股东情况

截至2019年3月28日，公司前10大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

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三、前10大流通股股东情况

截至2019年3月28日，公司前10大流通股股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

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四、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的股东名册。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2019年4月5日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：临2019-32

中国船舶工业股份有限公司

关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）因接到控股股东通知，拟对本公司重大资产重组项目进行调整，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2019年3月29日开市起停牌。2019年3月29日，公司在上海证券交易所网站刊登了停牌公告。

2019年4月4日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于〈中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的预（议）案，并于同日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。

经向上海证券交易所申请，公司股票于2019年4月8日起复牌。待标的资产相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。本次交易尚需公司董事会、股东大会、国资主管部门及中国证券监督管理委员会等监管部门的批准或核准。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2019年4月5日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：临2019-33

中国船舶工业股份有限公司

关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2018年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2019年4月18日

3.股权登记日

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二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：中国船舶工业集团有限公司

2.提案程序说明

公司已于2019年3月20日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有51.18%股份的股东中国船舶工业集团有限公司，在2019年4月4日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》，具体内容如下：

为保障本公司董事会各项工作的合规治理、规范运行，公司控股股东中国船舶工业集团有限公司推荐吴卫国先生为中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。

吴卫国先生简历：

吴卫国，男，1960年2月生，湖北黄冈人，武汉理工大学首席教授，博士生导师。长期从事船舶与海洋工程的教学与科研工作，培养博士硕士180多名，主持完成国家和省部级科研项目五十余项，获国家级科技进步奖两项，省部级科技进步奖六项，发表学术论文两百余篇，出版学术专著两部。是湖北省优秀共产党员和优秀研究生导师。曾任武汉理工大学交通学院院长，原教育部高速船舶工程重点实验室主任、中交船舶与桥梁工程质量监督检验测试中心主任。

现任武汉理工大学船舶与海洋工程国家一级重点学科首席教授，兼任国家海事专家委员会常委、教育部科技委学部委员、工信部“高技术船舶科研计划”船舶总体组专家、国防科工局“国防基础科研计划”专家委员会委员。享受国务院特殊政府津贴。

三、除了上述增加临时提案外，于2019年3月20日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2019年4月18日 14点00分

召开地点：北京市海淀区首体南路9号主语国际1号楼中国船舶大厦三楼会议厅

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月18日

至2019年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案除第8项外，已经公司2019年3月19日召开的公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2019年3月20日本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案7

应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、中船投资发展有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2019年4月5日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

中国船舶工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。