中船海洋与防务装备股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2019-012
中船海洋与防务装备股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第十一次会议于2019年4月4日（星期四）上午9：00在本公司会议室召开，监事会会议通知和材料于2019年 4 月 3 日以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，亲自出席3人，委托出席2人：朱征夫先生因工作原因，委托傅孝思先生代为出席表决；吴光军先生因工作原因，委托张山先生代为出席表决。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论，会议通过了如下决议：
1、通过《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》。
公司在2018年初对下属控股子公司实施市场化债转股后，原计划通过发行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）、中原资产管理有限公司合计持有的中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）30.98%股权及广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）23.58%股权，公司已与上述各方签署了附生效条件的《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份收购广船国际有限公司部分股权之收购协议》、《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份收购中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之收购协议》。上述发行股份购买资产方案已经于2018年2月26日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过。
根据中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）战略布局以及市场化债转股项目情况变化，拟对公司重大资产重组方案进行调整。调整后的方案不涉及发行股份购买资产，交易方式变更为资产置换，且公司主营业务将发生变更，预计构成重大资产置换。本次重大资产重组方案拟调整为：公司拟与中船集团进行资产置换，公司拟置入中船集团将持有的沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权、中船动力有限公司（以下简称“中船动力”）100%股权、中船动力研究院有限公司（以下简称“中船动力研究院”）51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）15%股权（以下合称“置入资产”），并向中船集团置出公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权中与上述置入资产等值的部分股权（以下简称“本次重大资产置换”、“本次重组”或“本次交易”）。预计本次重大资产置换后上市公司仍持有黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。
本次交易方案调整涉及变更交易对方及标的资产，属于中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
该预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、通过《关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换符合相关法律、法规规定的预案》。
公司拟与中船集团进行资产置换，公司拟置入中船集团持有的沪东重机100%股权、中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权（以下简称“置入资产”），并向中船集团置出公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权中与置入资产等值的部分股权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际运营情况，经过认真的自查论证，本次重大资产置换符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
该预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的预案》。
公司本次重大资产置换的交易对方为中船集团，中船集团为上市公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中船集团是公司的关联方，本次重大资产置换构成关联交易。
该预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、通过《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》。
公司拟与中船集团进行资产置换，公司拟置入中船集团持有的沪东重机100%股权、中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权（另49%股权由沪东重机持有）、中船三井15%股权（沪东重机持有中船三井51%股权）。公司向中船集团置出公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权中与置入资产等值的部分股权（以下合称“置出资产”）。
本次交易中，置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告的评估结果为准。
本次置换交易完成后，中船防务将持有沪东重机100%股权、中船动力100%股权、中船动力研究院100%股权（直接持有51%股权，通过沪东重机间接持有49%股权）、中船三井66%股权（直接持有15%股权，通过沪东重机间接持有51%股权）。本次重大资产置换完成后，中船防务仍持有黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。
截至目前，中船集团尚未取得沪东重机100%股权，中船集团拟与中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）进行资产置换取得沪东重机100%股权。因此，本次交易以中船集团与中国船舶资产置换完成作为前提条件。
该预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、通过《关于〈中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的预案》。
根据中国证券监督管理委员会有关法律法规的规定，为了更好地实施公司本次重大资产置换，充分做好各项准备工作，公司编制了《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要。
该预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、通过《关于签署〈中船海洋与防务装备股份有限公司与中国船舶工业集团有限公司重大资产置换的框架协议〉的预案》。
就公司本次重大资产置换事宜，同意公司与中船集团签署《中船海洋与防务装备股份有限公司与中国船舶工业集团有限公司重大资产置换的框架协议》。
该预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、通过《关于本次重大资产置换符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的预案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重大资产置换符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次重大资产置换涉及的置入资产为沪东重机100%股权、中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）中船集团对拟置换给公司的置入资产已/将拥有合法的完整权利，在交割前，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，置入资产均为股权类资产并且均为控股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重大资产置换有利于上市公司改善财务状况，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；本次交易完成后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不会导致新增关联方，因此本次交易不会新增关联交易；本次交易完成后，上市公司将作为中船集团下属动力板块资产的上市平台，业务定位明确，有利于消除同业竞争。
该预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、通过《关于本次重大资产置换不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的预案》。
本次交易，公司拟与中船集团进行资产置换，公司拟置入中船集团持有的沪东重机100%股权、中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权（另49%股权由沪东重机持有）、中船三井15%股权（沪东重机持有中船三井51%股权）。公司向中船集团置出公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权中与置入资产等值的部分股权（以下合称“置出资产”）。
本次重大资产置换前，中船集团持有本公司59.97%股权，为公司控股股东，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。最近60个月内，公司控股股东与实际控制人未发生变化。
本次重大资产置换完成后，中船集团仍为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。因此，本次重大资产置换不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件，不构成重组上市。
该预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9、通过《关于本次重大资产置换符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的预案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产置换符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产置换符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产置换不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产置换涉及的资产定价原则公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产置换所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产置换有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产置换有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重大资产置换有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
该预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
10、通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的预案》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产置换相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产置换所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产置换向监管机构提交的法律文件合法有效。
该预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
11、通过《关于签署〈中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部分股权的框架协议〉的预案》。
本次重大资产置换完成后，公司仍持有黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟向公司发行股份购买本次重大资产置换完成后公司仍持有的黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权（以下简称“中国船舶向公司发行股份购买资产”），提请同意公司与中国船舶签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部分股权的框架协议》。
该预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
监 事 会
2019年4月4日
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2019-013
中船海洋与防务装备股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十三次会议于2019年4月4日（星期四）10:00在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于2019年4月3日（星期三）以电子邮件方式发出。会议应到董事11人，亲自出席者6人, 其中：副董事长陈忠前先生及执行董事陈激先生因工作原因未能出席本次会议，均委托董事长韩广德先生代为出席表决；执行董事盛纪纲先生因工作原因未能出席本次会议，委托执行董事向辉明先生代为出席表决；非执行董事施俊先生因工作原因未能出席本次会议，委托执行董事陈利平先生代为出席表决；独立非执行董事刘人怀先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事喻世友先生代为出席表决。本公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由韩广德董事长主持，经过充分讨论，会议审议通过如下决议：
一、审议并通过《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》
公司在2018年初对下属控股子公司实施市场化债转股后，原计划通过发行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）、中原资产管理有限公司合计持有的中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）30.98%股权及广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）23.58%股权，公司已与上述各方签署了附生效条件的《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份收购广船国际有限公司部分股权之收购协议》、《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份收购中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之收购协议》。上述发行股份购买资产方案已经于2018年2月26日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过。
根据中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）战略布局以及市场化债转股项目情况变化，拟对公司重大资产重组方案进行调整。调整后的方案不涉及发行股份购买资产，交易方式变更为资产置换，且公司主营业务将发生变更，预计构成重大资产置换。本次重大资产重组方案拟调整为：公司拟与中船集团进行资产置换，公司拟置入中船集团将持有的沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权、中船动力有限公司（以下简称“中船动力”）100%股权、中船动力研究院有限公司（以下简称“中船动力研究院”）51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）15%股权（以下合称“置入资产”），并向中船集团置出公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权中与上述置入资产等值的部分股权（以下简称“本次重大资产置换”、“本次重组”或“本次交易”）。预计本次重大资产置换后上市公司仍持有黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。
本次交易方案调整涉及变更交易对方及标的资产，属于中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
该预案需提交公司股东大会审议。
本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
二、审议并通过《关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换符合相关法律、法规规定的预案》
公司拟与中船集团进行资产置换，公司拟置入中船集团持有的沪东重机100%股权、中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权（以下简称“置入资产”），并向中船集团置出公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权中与置入资产等值的部分股权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际运营情况，经过认真的自查论证，本次重大资产置换符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
该预案需提交公司股东大会审议。
本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
三、审议并通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的预案》
公司本次重大资产置换的交易对方为中船集团，中船集团为上市公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中船集团是公司的关联方，本次重大资产置换构成关联交易。
该预案需提交公司股东大会审议。
本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
四、审议并通过《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》
公司拟与中船集团进行资产置换，公司拟置入中船集团持有的沪东重机100%股权、中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权（另49%股权由沪东重机持有）、中船三井15%股权（沪东重机持有中船三井51%股权）。公司向中船集团置出公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权中与置入资产等值的部分股权（以下合称“置出资产”）。
本次交易中，置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告的评估结果为准。
本次置换交易完成后，中船防务将持有沪东重机100%股权、中船动力100%股权、中船动力研究院100%股权（直接持有51%股权，通过沪东重机间接持有49%股权）、中船三井66%股权（直接持有15%股权，通过沪东重机间接持有51%股权）。本次重大资产置换完成后，中船防务仍持有黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。
截至目前，中船集团尚未取得沪东重机100%股权，中船集团拟与中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）进行资产置换取得沪东重机100%股权。因此，本次交易以中船集团与中国船舶资产置换完成作为前提条件。
该预案需提交公司股东大会审议。
本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
五、审议并通过《关于〈中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的预案》
根据中国证券监督管理委员会有关法律法规的规定，为了更好地实施公司本次重大资产置换，充分做好各项准备工作，公司编制了《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要。
该预案需提交公司股东大会审议。
本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
六、审议并通过《关于签署〈中船海洋与防务装备股份有限公司与中国船舶工业集团有限公司重大资产置换的框架协议〉的预案》
就公司本次重大资产置换事宜，同意公司与中船集团签署《中船海洋与防务装备股份有限公司与中国船舶工业集团有限公司重大资产置换的框架协议》。
该预案需提交公司股东大会审议。
本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
七、审议并通过《关于本次重大资产置换符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的预案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重大资产置换符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次重大资产置换涉及的置入资产为沪东重机100%股权、中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）中船集团对拟置换给公司的置入资产已/将拥有合法的完整权利，在交割前，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，置入资产均为股权类资产并且均为控股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重大资产置换有利于上市公司改善财务状况，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；本次交易完成后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不会导致新增关联方，因此本次交易不会新增关联交易；本次交易完成后，上市公司将作为中船集团下属动力板块资产的上市平台，业务定位明确，有利于消除同业竞争。
该预案需提交公司股东大会审议。
本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
八、审议并通过《关于本次重大资产置换不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的预案》
本次交易，公司拟与中船集团进行资产置换，公司拟置入中船集团持有的沪东重机100%股权、中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权（另49%股权由沪东重机持有）、中船三井15%股权（沪东重机持有中船三井51%股权）。公司向中船集团置出公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权中与置入资产等值的部分股权（以下合称“置出资产”）。
本次重大资产置换前，中船集团持有本公司59.97%股权，为公司控股股东，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。最近60个月内，公司控股股东与实际控制人未发生变化。
本次重大资产置换完成后，中船集团仍为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。因此，本次重大资产置换不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件，不构成重组上市。
该预案需提交公司股东大会审议。
本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
九、审议并通过《关于本次重大资产置换符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的预案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产置换符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产置换符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产置换不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产置换涉及的资产定价原则公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产置换所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产置换有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产置换有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重大资产置换有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
该预案需提交公司股东大会审议。
本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
十、审议并通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的预案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产置换相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产置换所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产置换向监管机构提交的法律文件合法有效。
该预案需提交公司股东大会审议。
本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次重大资产置换相关事宜的预案》
为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及管理层全权办理本次重大资产置换有关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会及管理层根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产置换的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况确定或调整与交易相关事项；
（二）授权董事会及管理层在股东大会审议通过的方案范围内，全权负责办理和决定本次重大资产置换的具体相关事宜；
（三）授权董事会及管理层修改、补充、签署、公告、执行等与本次重大资产置换有关的一切协议和文件；
（四）应监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，授权董事会及管理层对本次重大资产置换方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产置换有关的协议和文件的修改；
（五）授权董事会及管理层组织实施与本次重大资产置换涉及的公司章程、工商变更登记等的相关转让事宜；
（六）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产置换有关的其他一切事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本预案后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产置换的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产置换实施完成日。
上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。
该预案需提交公司股东大会审议。
本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
十二、审议并通过《关于签署〈中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部分股权的框架协议〉的预案》
本次重大资产置换完成后，公司仍持有黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟向公司发行股份购买本次重大资产置换完成后公司仍持有的黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权（以下简称“中国船舶向公司发行股份购买资产”），提请同意公司与中国船舶签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部分股权的框架协议》。
该预案需提交公司股东大会审议。
本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
十三、审议并通过《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产置换相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，公司决定暂不召集公司股东大会审议与本次交易相关事项。待与本次重大资产置换及中国船舶向公司发行股份购买资产相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重大资产置换、中国船舶向公司发行股份购买资产相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议相关事项。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2019年4月4日
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2019-014
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于重大资产重组方案构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月26日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的预案》及相关议案。公司拟通过发行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）、中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）合计持有的中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）30.98%的股权及广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）23.58%的股权（以下简称“本次重组”）。
根据中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）战略布局以及市场化债转股项目情况变化，公司于2019年4月4日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》、《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，对本次重组的交易方式、标的资产及交易对方等内容进行了调整，具体如下：
一、本次重组方案的调整内容
本次重大资产重组方案与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：
■
本次调整后的交易方案具体如下：
公司拟与中船集团进行资产置换，公司拟置入中船集团持有的沪东重机有限公司100%股权、中船动力有限公司100%股权、中船动力研究院有限公司51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权，并向中船集团置出公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权中的等值部分股权。本次重大资产置换后上市公司仍持有黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。
截至目前，中船集团尚未取得沪东重机100%股权，中船集团拟与中国船舶工业股份有限公司进行资产置换取得沪东重机100%股权。因此，本次重组以中船集团与中国船舶工业股份有限公司资产置换完成作为前提条件。
二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
三、本次重组方案调整构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整涉及变更交易对方及标的资产，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组方案调整构成重组方案的重大调整。
四、本次方案调整履行的相关程序
公司于2019年4月4日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》、《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。本次重组还需提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。公司本次调整交易方案事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，履行了相关审批程序，调整后的重组方案将提交公司股东大会审议。
六、备查文件
（一）《中船海洋与防务装备股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议》；
（二）独立董事出具的独立意见；
（三）《中信证券股份有限公司关于中船海洋与防务装备股份有限公司本次重大资产置换暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2019年4月4日
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2019-015
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于重大资产重组一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟与中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）进行资产置换，公司拟置入中船集团持有的沪东重机有限公司100%股权、中船动力有限公司100%股权、中船动力研究院有限公司51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权，并向中船集团置出公司持有的中船黄埔文冲船舶有限公司股权及广船国际有限公司股权的等值部分。本次重大资产置换后上市公司仍持有中船黄埔文冲船舶有限公司少数股权及广船国际有限公司少数股权。
2019年4月4日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于〈中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的预（议）案，并于同日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。
截至目前，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的议案。公司本次重组事项尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2019年4月4日
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2019-016
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买
本公司下属子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟在与中国船舶工业集团开展的重大资产置换获得批准后再将剩余持有的中船黄埔文冲船舶有限公司与广船国际有限公司的少数股权，再参与中国船舶工业股份有限公司开展发行股份购买资产的交易。重大资产置换尚需取得各项批准，因此，存在重大资产置换未获批准导致后期不参与中国船舶工业股份有限公司开展发行股份购买资产交易的风险。
● 交易风险：中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产事项正在推进中，尚待取得国资有权部门、中国证监会等部门的批准，交易是否能成功存在不确定性。
● 过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本预案还需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟与中国船舶工业集团开展重大资产置换，重大资产置换完成后，公司仍持有黄埔文冲、广船国际少数股权。中国船舶工业股份有限公司拟向公司发行股份购买本次重大资产置换完成后公司仍持有的黄埔文冲、广船国际少数股权（以下简称“中国船舶向公司发行股份购买资产”），同意公司与中国船舶工业股份有限公司签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部分股权的框架协议》。框架协议仅约定了交易基本原则、信息披露要求及法律适用等条款，不对任何一方具有法律约束力和强制执行力，不构成对达成有约束力协议或为达成相关协议进行谈判的任何承诺。
二、关联方介绍
中国船舶工业股份有限公司，是公司控股股东中船集团控股的上市公司。本次交易构成关联交易。
中国船舶工业股份有限公司的基本情况如下：
公司名称：中国船舶工业股份有限公司
注册地址：中国自由贸易试验区（上海）浦东大道1号
成立日期：1998 年 5 月 12日
法定代表人：雷凡培
控股股东：中国船舶工业集团有限公司
经营范围：船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易的基本情况
1、和中船集团重大资产置换之后，中船防务剩余持有的中船黄埔文冲船舶有限公司、广船国际有限公司少数股权，拟转让给中船船舶。中国船舶将以发行股份的方式向本公司购买该部分资产。该部分资产的交易价格将按照评估机构出具且经有权国资部门备案的资产评估报告所载评估结果为依据确定。截至公告日评估工作尚在推荐，尚无法出具评估报告。
2、中国船舶发行股份的定价基准日为中国船舶方案重大调整后审议本次重组的七届二次董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日中国船舶股票的交易均价的90%确定为13.24元/股。按照相关规定，本公司在本次重组中以标的股权认购取得的上市公司股份，自上述股份上市之日起36个月内不转让。发行数量待本公司拟转让给中国船舶的标的资产评估价值确定后方能确定。
四、标的资产情况
1、中船黄埔文冲船舶有限公司的基本情况
公司名称：中船黄埔文冲船舶有限公司
注册地址：广州市黄埔区长洲街
法定代表人：盛纪纲
注册资本：285989.7696万元人民币
统一社会信用代码：914401011905004191
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外)；技术进出口；船舶修理；集装箱制造；金属压力容器制造；金属结构制造；制冷、空调设备制造；海洋工程专用设备制造；轻小型起重设备制造；船用配套设备制造；船舶改装与拆除；环境保护专用设备制造；金属船舶制造；非金属船舶制造；建筑用金属制附件及架座制造；金属废料和碎屑加工处理；工程技术咨询服务；房屋建筑工程设计服务；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；船舶舾装件制造与安装；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；集装箱维修；货物进出口(专营专控商品除外)；石油钻采专用设备制造；起重机制造；炼油、化工生产专用设备制造；起重设备安装服务；海洋工程建筑；锻件及粉末冶金制品制造；船舶设计服务；金属结构件设计服务；钢结构制造；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；道路货物运输；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；
2、广船国际有限公司的基本情况
公司名称：广船国际有限公司
注册地址：广州市南沙区珠江管理区西路68号首层
法定代表人：陈忠前
注册资本：855697.0805万元人民币
统一社会信用代码：914401017889253316
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
经营范围：电动机制造；船舶舾装件制造与安装；钢结构制造；航标器材及其他相关装置制造；金属制品修理；起重机制造；船用配套设备制造；通用设备修理；货物进出口(专营专控商品除外)；娱乐船和运动船制造；非金属船舶制造；船舶改装与拆除；船舶修理；金属船舶制造；钢铁结构体部件制造；电气设备零售；发电机及发电机组制造；技术进出口；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；微电机及其他电机制造；集装箱制造；金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；工程勘察设计；机械技术转让服务；水上运输设备租赁服务；船舶引航服务；国际货运代理；货物报关代理服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；安全技术防范系统设计、施工、维修；水运工程设计服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员(不含海员)；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
如公司完成与中船集团的资产置换，则公司的主营业务将发生变更，将剩余的造船业务少数股权认购中国船舶工业股份有限公司非公开发行的股份有利于上市公司集中未来的主营业务，开拓公司投资渠道。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次交易提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事先同意，并在董事会上发表了独立意见；
2、本次交易已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决；
3、根据相关规定，本次交易需要提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见书；
4、公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易的审核意见；
5、《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部分股权的框架协议》。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2019年4月4日
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2019-017
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）因接到控股股东通知，拟对本公司重大资产重组项目进行调整，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2019年3月29日开市起停牌。2019年3月28日，公司在上海证券交易所网站刊登了停牌公告。
2019年4月4日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于〈中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的预（议）案，并于同日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。
经向上海证券交易所申请，公司股票于2019年4月8日起复牌。待标的资产相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产置换暨关联交易事项。本次交易尚需公司董事会、股东大会、国资主管部门及中国证监会等监管部门的批准或核准。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2019年4月4日
