广西柳州医药股份有限公司
3、母公司现金流量表
单位：元
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（二）合并范围的变化情况
截至2018年12月31日，纳入合并财务报表范围的子公司有16家，其中12家全资子公司和4家控股子公司；孙公司有3家，其中1家全资孙公司和2家控股孙公司。子公司具体情况如下：
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持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据：2016年3月，本公司与广西医科大学资产经营有限公司共同投资设立控股子公司广西医大仙晟生物制药有限公司，注册资本为5,882.00万元，本公司出资2,882.00万元，占注册资本的48.997%；广西医大仙晟生物制药有限公司董事会由5名董事构成，本公司委派3名，广西医科大学资产经营有限公司委派2名，董事长由董事会全体董事过半数选举产生或罢免；财务负责人由本公司推荐。依据实质重于形式的原则，本公司虽然持股比例小于广西医科大学资产经营有限公司，但实质对广西医大仙晟生物制药有限公司存在控制。
孙公司具体情况如下：
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1、2016年度合并财务报表范围的变化
2016年3月29日，本公司与广西医科大学资产经营有限公司共同投资设立控股子公司广西医大仙晟生物制药有限公司，注册资本为5,882万元，本公司出资2,882万元，占注册资本的48.997%；广西医大仙晟生物制药有限公司董事会由5名董事构成，本公司委派3名，广西医科大学资产经营有限公司委派2名，董事长由董事会全体董事过半数选举产生或罢免；财务负责人由本公司推荐。依据实质重于形式的原则，本公司虽然持股比例小于广西医科大学资产经营有限公司，但实质对广西医大仙晟生物制药有限公司存在控制，故纳入合并范围。
2、2017年度合并财务报表范围的变化
2017年6月27日，本公司与上海润达医疗科技股份有限公司共同投资设立控股子公司广西柳润医疗科技有限公司，注册资本为人民币10,000.00万元，实收资本为人民币2,000.00万元，本公司出资1,020.00万元，占注册资本的51.00%。本期纳入合并范围。
2017年7月7日，本公司投资设立了全资子公司广西仙茱中药有限公司，注册资本为人民币500.00万元，本公司出资500.00万元，占注册资本的100.00%。本期纳入合并范围。
3、2018年度合并财务报表范围的变化
2017年12月6日，本公司与赖易军签订《股权转让协议》，本公司受让其持有的广西启源医药有限公司（现已更名为广西河池柳药药业有限公司）100%股权，转让价格为320.00万元。本期纳入合并范围。
2018年9月28日，本公司与共青城柳药天源投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《关于广西万通制药有限公司之股权转让协议》，本公司受让后者持有的广西万通制药有限公司60%的股权，转让价格为71,580.00万元。本期纳入合并范围。
（三）公司最近三年主要财务指标
1、公司最近三年主要财务指标如下表所示：
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上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量净额=年度经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=年度现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
2、净资产收益率及每股收益
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（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
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报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司资产规模整体呈平稳增长趋势，从2016年末的627,892.70万元增加至2018年末的977,263.48万元。公司流动资产占总资产的比例较高，报告期各期末，公司流动资产占资产的比例分别为90.72%、89.83%和82.12%，流动资产占比较高的资产结构特征是由本公司的业务特点决定的。一方面，公司主营业务是药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务，其经营模式决定了流动资产占比较高，与医药工业企业相比，医药流通企业不需要大量的厂房、土地及生产设备等长期性资产；另一方面，随着公司业务规模的扩大，包括存货和货币资金在内的营运资金大幅增长，导致流动资产大幅增加。2018年公司非流动资产增长较快，主要系投资广西万通制药有限公司和广西新友和古城大药房有限责任公司的合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉增加所致。
2、负债构成情况分析
依照合并报表口径，报告期内公司负债构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司负债总额分别为304,118.75万元、398,552.98万元和572,559.78万元。报告期各期末，从负债结构来看，流动负债占负债总额的比例分别为97.99%、98.50%和91.37%，2018年期末流动负债占比略有下降主要系当年公司新增长期借款所致。从具体组成结构来看，短期借款、应付票据及应付账款等经营性负债占主要组成部分。随着经营规模的扩大，公司生产流动资金需求不断加大，公司尽可能加大了商业信用的利用，直接表现为应付票据及应付账款余额的增加。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
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报告期内，公司现金流动主要以经营活动为主，医药流通行业目前的市场环境以及公司的经营模式决定了公司在快速增长过程中需补充大量流动资金。近三年公司积极通过各类筹资活动补充流动资金需求，以满足公司业务发展需要。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,838.51万元、-33,259.45万元和2,230.02万元，经营性现金流金额较小甚至为负的主要原因如下：（1）由于发行人下游客户主要为公立医疗机构，医疗机构作为药品使用终端核心，处于相对强势地位，账期较长，随着发行人销售规模的快速增长，应收账款随之增加；（2）为了积极争取更多知名厂商的支持，保障品种满足率和持续稳定供应，发行人付款政策往往优于医院给发行人的付款信用政策，相对于应收账款增幅，发行人应付账款增幅较小。（3）随着销售规模的扩大，发行人存货规模亦相应增加，存货规模的增加进一步导致经营性现金流的流出。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别-17,899.28万元、-55,520.58万元和-64,862.74万元。2016年以来公司投资活动产生的现金流出主要为医院供应链延伸服务项目、医大仙晟药品生产基地项目建设支出。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为109,756.46万元、24,419.46万元和70,039.60万元，公司筹资活动产生的现金流量净额随着经营规模的快速扩张而持续增长。医药流通行业属于资金密集型行业，随着营业收入的增长公司始终面临着较大的资金压力，公司在2016年2月份完成非公开发行获得募集资金，同时通过开展信贷融资、保理融资、票据贴现等业务获取更多资金，为公司快速发展提供良好的支撑。
4、偿债能力分析
公司发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公司的债务结构，保持合理的财务弹性和稳健的财务结构。报告期内公司合并口径的偿债能力指标如下：
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报告期各期末，公司流动比率分别为1.91、1.73和1.53，速动比率分别为1.62、1.44和1.29。2016年末，流动比率和速动比率指标相对较高，主要原因是公司于2016年2月完成非公开发行获得募集资金，流动资产规模上升，流动比率和速动比率相应提高。报告期各期末，合并报表资产负债率分别为48.43%、52.76%和58.59%，母公司资产负债率分别为47.26%、51.76%和56.94%。2016年合并报表及母公司资产负债率下降较多主要系当年公司完成非公开发行获得募集资金，偿还部分银行借款所致。报告期各期末，公司息税折旧摊销前利润分别为43,222.22万元、55,919.47万元和77,300.98万元，报告期内公司利息保障倍数分别为56.05、26.75和13.29。2016年，公司利息保障倍数较高主要系完成非公开发行获得募集资金偿还部分银行借款，利息支出下降；2018年，公司利息保障倍数下降主要系公司募投项目和自有资金投资项目的逐渐实施，银行借款逐渐增多，财务利息增加所致。
整体而言，公司报告期资产负债率处于相对合理水平。
5、营运能力分析
报告期内，公司主要营运指标如下：
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报告期各期末，公司应收账款周转率分别为2.88、2.82和2.66，存货周转率分别为8.99、8.60和8.75，呈小幅下降趋势，主要系公司经营规模的扩大，在销售规模增长的同时，应收账款与存货规模也有所增长。
6、盈利能力分析
单位：万元
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报告期各期，公司业务发展良好，业务规模平稳增长，分别实现营业收入755,939.54万元、944,698.28万元和1,171,452.97万元。受收入增加的影响，报告期内，公司经营业绩亦逐年稳定上升，分别实现净利润34,357.10万元、42,766.83万元和56,817.33万元。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
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在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。募投项目具体情况详见公司同日公告的《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规，公司结合自身实际情况对《公司章程》中有关利润分配的条款进行修订和完善，公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：
1、股利分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式及期间
公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。
3、利润分配的条件和具体比例
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分配预案。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。
4、全资或控股子公司的股利分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》中应做出如下规定：（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。
5、利润分配应履行的程序
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：
（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
（2）董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事，则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。
（3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。
6、利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
2016年、2017年和2018年公司利润分配方案如下：
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2、最近三年现金分红情况
公司于2014年12月完成首次公开发行股票并上市，上市后最近三年公司现金分红具体情况如下：
单位：万元
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注：2018年度现金分红方案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，该分配方案尚需股东大会审议，目前尚未实施。
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，以扩大公司规模，促进公司持续、稳定的发展。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一九年四月八日
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2019-029
广西柳州医药股份有限公司
关于最近五年未被证券监管
部门和交易所
处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月4日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券相关议案。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司治理水平，规范公司运营，促进公司稳定、持续、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一九年四月八日
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2019-030
广西柳州医药股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 以下关于广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的主要财务指标分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
● 公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者的合法利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件说明
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设公司于2019年5月底完成本次公开发行可转债，分别假设截至2019年11月30日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股。上述发行完成的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次公开发行可转债募集资金总额为100,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为32.32元/股（为公司第三届董事会第十七次会议召开日，即2019年4月4日的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、根据公司2018年年度报告，2018年归属于上市公司股东的净利润为52,818.53万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为52,850.65万元，假设2019年度上述指标较2018年数据均分别增长0%、10%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、公司2018年度利润分配方案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.20元（含税），拟派发现金股利160,625,533.42元。该分配方案尚需股东大会审议，目前尚未实施。假设2018年度利润分配方案于2019年4月通过股东大会审议，且于2019年5月实施完毕。2018年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－2018年度现金分红金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行可转债拟募集资金总额不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系
本次公开发行可转债募集资金的用途紧紧围绕公司主业展开，有利于提升公司在行业内的市场竞争力。南宁中药饮片产能扩建项目建成后，可以直接提高公司中药饮片产业的产能，增加中药饮片的销售收入，增强公司在中药饮片领域的整体实力和竞争力；连锁药店扩展项目建成后，能进一步提高公司在广西地区的门店数量，提升区域覆盖的广度和深度，进一步增强公司在零售市场的竞争力；玉林物流运营中心项目建成后，将提高公司在区域配送市场的辐射能力，进而扩大物流配送区域，增强物流配送能力和配送服务效率，有助于提升客户满意度，推动拓展区域市场，加速业务规模扩张，提高公司的销售收入；补充营运资金，能够有效改善公司的营运资金短缺的状况，使得经营风险和财务风险大大降低，并在缓解公司流动资金短缺压力的同时，降低财务费用和提高公司的利润水平，从而有助于公司抓住行业集中度提升的市场机遇，提高经营业绩。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司一直重视人力资源建设，核心管理团队保持稳定、专业化人才队伍不断完善。公司根据业务发展需要，通过校园招聘、社会招聘等方式，不断引进拥有相关专业背景的人才，充实基层员工队伍。同时，公司重视人才的内部培养，为优秀的基层员工提供了较好的发展空间。此外，公司在关键岗位招聘上积极引进高素质人才，学习、引进先进的管理理念和技术，强化公司的专业管理人才队伍。
2、技术储备
经过多年发展，公司建立了较完善的商品采购、物流配送、信息化管理、直营连锁门店管理、生产管理等业务体系，拥有较丰富的门店拓展及运营经验。此外，公司子公司从事中药饮片的生产、销售业务，已经具备中药饮片相关的生产管理经验和市场开发经验。
3、市场储备
随着我国医药产业规模的持续扩大、医药产业政策的支持，公司凭借较强的市场竞争力，经营规模持续扩大，营业收入和利润保持稳步增长。2016年至2018年，公司主营业务收入由755,073.08万元增加到1,169,761.59万元，净利润由34,357.10万元增加到56,817.33万元。未来，随着公司商品、物流、生产体系的进一步完善，以及直营连锁营销网络规模的进一步扩大，公司的经营业绩有望保持持续稳定的增长。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司业务发展需要，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供有力保障。
（一）加快募投项目建设进度，保持主营业务稳定、快速发展
本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来战略发展方向，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日投产并实现预期效益，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的合规、安全、高效，公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。本次可转债募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，保障募集资金投资于各个项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督工作，定期检查和披露募集资金的使用情况，以保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金各项风险。
（三）严格落实现金分红政策，保障投资者利益
为完善和健全公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理、持续、稳定的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，公司制订了《广西柳州医药股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，对利润分配做出制度性安排，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（四）不断完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制体系，明确各岗位职责、权限和业务流程，合理控制经营活动各个环节的内外部风险，确保股东能够充分行使权利；董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一九年四月八日
证券代码:603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2019-031
广西柳州医药股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)截至2019年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）首次公开发行募集资金
1、前次募集资金的金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1187号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）28,125,000.00股，其中公开发行新股为22,500,000.00股，股东公开发售股份为5,625,000.00股，发行价为每股人民币26.22元。本次募集资金总额为589,950,000.00元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币58,611,300.00元，募集资金净额为人民币531,338,700.00元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年11月27日出具了勤信验字【2014】第1042号《验资报告》。
2、前次募集资金已使用情况及当前账户余额
（1）前次募集资金已使用情况
单位：人民币元
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公司首次公开发行募投项目已按照募集资金使用计划实施完毕，公司募集资金专户2018年度已办理完销户手续，在销户前募集资金专户的余额已经转入公司自有资金账户。公司与保荐机构及银行签署的《募集资金三方/四方监管协议》相应终止。募投项目共使用资金484,390,328.74元，累计收到银行利息扣除手续费的净额为2,133,857.04元，永久性补充流动资金49,082,228.30元，累计临时性补充和收回流动资金110,000,000.00元。
（2）前次募集资金当前账户余额
截至2019年3月31日，公司首次公开发行募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
■
（二）非公开发行募集资金
1、前次募集资金的金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。
2、前次募集资金已使用情况及当前账户余额
（1）前次募集资金已使用情况
单位：人民币元
■
截至2019年3月31日，募投项目实际使用募集资金1,138,929,277.20元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为30,389,296.93元，累计购买理财产品的收益为13,539,691.76元，永久性补充流动资金18,000,000.00元；累计购买和收回理财产品资金1,100,000,000.00元，累计临时性补充流动资金支出1,850,000,000.00，累计收回临时性补充流动资金1,360,000,000.00元，募投资金期末余额为22,269,662.29元（临时性补充流动资金未收回的490,000,000.00元不包含在内）。
（2）前次募集资金当前账户余额
2019年1月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司实际使用非公开发行募集资金49,000万元暂时补充流动资金。
故截至2019年3月31日，非公开发行募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
■
注：“账户余额”包含银行存款利息并扣除手续费等的净额。
二、前次募集资金使用情况
（一）首次公开发行募集资金使用情况详见本报告附件1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。
（二）非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件3《非公开发行募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金项目的变更情况
本公司不存在前次募集资金项目变更的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资金额与承诺投资金额的差异内容和原因
（一）首次公开发行募集资金项目
单位：人民币万元
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（二）非公开发行募集资金项目
单位：人民币万元
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注：“医院供应链延伸服务项目一期”的“实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额”包含尚未支付的项目尾款、质保金4,834.65万元。
五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况如下：
（一）首次公开发行募集资金
为顺利推进首次公开发行募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司暂以自筹资金预先投入现代物流配送中心工程项目和连锁药店扩展业务项目。截至2015年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为15,247.71万元，其中：现代物流配送中心工程项目11,114.27万元，连锁药店扩展业务项目4,133.44万元。
2015年3月13日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,247.71万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信专字[2015]第1039号《关于广西柳州医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明的专项审核报告》。
（二）非公开发行募集资金
为顺利推进非公开发行募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司暂以自筹资金预先投入医院供应链延伸服务项目一期和医疗器械、耗材物流配送网络平台。截至2016年3月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为4,598.31万元，其中：医院供应链延伸服务项目一期882.31万元，医疗器械、耗材物流配送网络平台3,716.00万元。
2016年3月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金4,598.31万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信鉴字[2016]第1022号《广西柳州医药股份有限公司以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明的专项鉴证报告》。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）首次公开发行募集资金
1、首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2《首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、首次公开发行募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
现代物流配送中心工程项目整体上实质为成本中心，通过提升公司的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为医药批发和零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，进而带来公司收入和利润规模的增长，无法单独核算效益。
（二）非公开发行募集资金
1、非公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4《非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、非公开发行募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
医疗器械、耗材物流配送网络平台项目整体上实质为成本中心，通过提升公司医疗器械、耗材业务的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为该项业务开展提供有效保障和支撑，进而带来其收入和利润规模的增长，无法单独核算效益。
首次公开发行和非公开发行募集资金投资项目均不存在累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金情况说明
（一）首次公开发行募集资金
2015年3月13日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。保荐机构、独立董事、监事会对该事项均发表明确同意意见。2016年3月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金6,000万元全部归还至募集资金专户。
2016年3月16日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2016年12月29日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000万元全部归还至募集资金专户内。
（二）非公开发行募集资金
1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年3月16日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于非公开发行闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2017年1月6日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金42,000万元全部归还至募集资金专户。
2017年2月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2018年1月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金50,000万元全部归还至募集资金专户内。
2018年1月25日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2019年1月16日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金49,000万元全部归还至募集资金专户。
2019年1月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年3月31日，公司实际使用非公开发行募集资金49,000万元暂时补充流动资金。
公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述各事项发表了同意意见。
2、闲置募集资金购买理财产品情况
2017年3月8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过（含）12个月的保本型理财产品。以上资金额度在决议有效期内滚动使用，并授权公司总经理在上述额度内具体实施和履行相关程序。截至2017年12月31日，公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品余额为人民币25,000万元，获得理财收益人民币5,939,417.80元。
2018年3月7日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》。为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增加现金管理收益，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币30,000万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过（含）12个月的保本型理财产品。截至2018年12月31日，公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品余额为人民币0元，获得理财收益人民币7,600,273.96元，已全部收回本金及收益。
公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述各事项发表了同意意见。
截至2019年3月31日，公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品及获得收益情况具体见下表：
单位：人民币万元
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九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
（一）首次公开发行募集资金
截至2019年3月31日，公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕并达到预定可使用状态，节余募集资金4,903.79万元（包括银行存款利息扣除手续费的净额等）已永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，并办理完毕募集资金专户注销手续。
（二）非公开发行募集资金
2018年3月19日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于医疗器械、耗材物流配送网络平台已建设完毕，为最大程度地发挥募集资金的效能，改善公司资金状况，减少财务费用，公司将该募投项目节余募集资金 1,842.45 万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。截至2019年3月31日，公司实际转出的用于永久性补充流动资金的金额为1,800.00万元。
截至2019年3月31日，公司非公开发行募投项目已全部实施完毕并达到预定可使用状态，公司尚未使用的非公开发行募集资金余额为51,226.97万元（包含利息收入净额4,392.90万元），其中尚未支付的项目尾款、质保金4,834.65万元、节余募集资金46,392.32万元。非公开发行募投项目节余募集资金46,392.32万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）将永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。该事项已经公司于2019年4月4日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
十、其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。
附件1：首次公开发行募集资金使用情况对照表
附件2：首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件3：非公开发行募集资金使用情况对照表
附件4：非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一九年四月八日
附件1
首次公开发行募集资金使用情况对照表
截至2019年3月31日
编制单位：广西柳州医药股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：公司用政府补助3,173.28万元用于现代物流配送中心工程项目，差额4,694.84万元中包含该项补助
(上接61版)
(下转63版)
