中衡设计集团股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2019-015
中衡设计集团股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年4月3日以通讯方式召开。出席本次会议的董事9人，实到董事9人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员参加了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：
1、审议通过《关于调整2018年第二次回购股份方案部分内容的议案》
公司根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律法规对公司股份回购方案进行了调整， 具体内容详见2019年4月8日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2018年第二次回购股份方案的公告》及《关于2018年第二次回购公司股份的回购报告书（修订稿）》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》
具体内容详见2019年4月8日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司对外投资设立控股子公司的公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过《关于入伙苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》
具体内容详见2019年4月8日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于入伙苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2019年4月8日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2019-018
中衡设计集团股份有限公司
关于2018年第二次回购公司
股份的回购报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购股份的相关议案已经中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中衡设计”）2019年11月16日召开的公司第三次董事会第十一次会议、2018年12月5日召开的公司2018年第二次临时股东大会及2019年4月3日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。
●公司拟使用不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；回购价格不超过人民币15.88元/股；回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月；公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户。
●相关风险提示：回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；可能面临因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。请投资者注意投资风险。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《意见》”）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（以下简称“《通知》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中衡设计”）拟回购部分A股股份用于股权激励，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购的相关议案已经公司2018年11月16日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。
（二）本次回购股份方案已经公司2018年12月5日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
（三）根据公司2018 年第二次临时股东大会的授权，2019 年4月3日公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于调整2018年第二次回购股份方案部分内容的议案》，对本次回购股份方案部分内容进行了调整。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据相关规定，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
（二）回购股份的种类
回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月（2018年12月5日-2019年6月4日），公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份的用途用于后续股权激励计划。回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。
按回购股份的价格不超过人民币15.88元/股测算，本次回购数量、占公司总股本的比例如下：
■
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金来源
回购资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的价格
公司本次回购股份的价格不超过人民币15.88元/股（不高于第三届董事会第十四会议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（八）决议的有效期
本决议自股东大会审议通过后至回购事项办理完毕之日止的期间有效。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额上限6,000万元，且以人民币15.88元/股回购股份，公司预计可回购约378万股，回购股份后公司的股权结构变动情况预计如下：
1、若回购股份全部用于股权激励，公司股权结构的变动情况如下：
■
2、若公司本次回购股份最终全部注销，公司股权结构的变动情况如下:
■
测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
截至2018年9月30日，公司总资产27.23亿元，净资产 17.72亿元。假设以本次回购资金总额的上限人民币6,000万元计算，回购资金占公司总资产、净资产的比重分别为3.39%、2.20%。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力择机支付回购价款。若回购股票用于股权激励，且该部分资金将在回购股份分配给员工后回流公司。综上所述，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。
在回购股份的价格不超过人民币15.88元/股，回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元的条件下：
1、按本次回购股份的价格为人民币15.88元/股、回购资金最高人民币6,000万元测算，预计可回购股份数量约为378万股，约占公司目前总股本的1.37%。
2、按本次回购股份的价格为人民币15.88元/股、回购资金最低人民币3,000万元测算，预计可回购股份数量约为189万股，约占公司目前总股本的比例0.69%。
回购实施完毕后，社会公众持股比例不会低于10%，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
（十一）上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
根据公司2018年9月19日发布的《中衡设计关于公司董监高减持股份至其近亲属的公告》（2018-044），董事、副总经理詹新建先生通过上海证券交易所大宗交易系统转让公司股份890,000股给其近亲属；监事徐宏韬先生通过上海证券交易所大宗交易系统转让公司股份890,000股给其近亲属；副总经理蒋文蓓女士通过上海证券交易所大宗交易系统转让公司股份310,000股给其近亲属。上述减持为公司董监高基于个人税务安排的考虑，转让给其近亲属持有，不存在内幕交易及操纵市场的行为。
除上述减持，本公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会首次作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）独立董事意见
第三届董事会第十一次会议独立董事发表独立意见如下：
1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元不超过人民币10,000万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
第三届董事会第十四次会议独立董事发表独立意见如下：
本次调整股份回购方案的事项，是根据相关规定并结合公司实际情况进行的必要调整，符合《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等有关规定，有利于维护广大投资者的实际利益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次公司调整股份回购方案的事项。
（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询自2018年12月5日第二次临时股东大会审议通过的《关于2018年第二次回购公司股份的议案》后，关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。
公司董监高及控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回函称自2018年12月5日第二次临时股东大会审议通过的《关于2018年第二次回购公司股份的议案》后，未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次拟回购股份的用途为股权激励。公司将按照股份回购、股权激励等相关法律法规的规定进行股份的授予和转让。
公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份将全部予以注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份如未能按照披露用途实施，公司将在股东大会作出注销回购股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人，并按照《公司法》、《通知》、《回购细则》等法律法规和规范性文件的相关规定办理注销事宜。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
（一）提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。
（二）提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；
2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、若公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，将产生回购预案无法实施的风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购预案等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份用于后期实施股权激励计划，存在股权激励计划未能实施成功的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、律师法律意见书结论意见
国浩律师（上海）事务所就本次回购出具了《国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》，其结论意见如下：
律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、其他事项
（一）前十名无限售条件股东持股情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司已公告董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2018年11月16日）及股东大会的股权登记日（2018年11月30日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东名称、持股数量及占股本总数比例，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2018-061）。
（二）债权人通知
本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。公司董事会已于2018年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2018年第二次回购公司股份事宜通知债权人的公告》（公告编号：2018-068），对公司所有债权人进行了公告通知。
（三）回购专户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：中衡设计集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882178159
（四）回购期间的信息披露安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
5、公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因；
6、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议
2、公司第三届监事会第九次次会议决议
3、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2019年4月8日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2019-016
中衡设计集团股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2019年4月3日在公司4楼会议室召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人，使用现场表决方式，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定。
1、审议通过《关于调整2018年第二次回购股份方案部分内容的议案》
本次调整回购股份方案的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司调整2018年第二次回购股份方案的议案。
具体内容详见2019年4月8日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2018年第二次回购股份方案的公告》及《关于2018年第二次回购公司股份的回购报告书（修订稿）》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司监事会
2019年4月8日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2019-017
中衡设计集团股份有限公司
关于调整2018年第二次回购
股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 截至本公告披露日，公司累计已回购股份数量为288,800股，占公司总股本的0.1049%，成交的最高价格为12.17元/股，成交的最低价格为11.83元/股，已支付的总金额3,487,900.00元（不含交易费用）。
● 调整后回购股份的目的：用于后续股权激励计划。
● 调整后回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。
● 调整后拟回购股份的价格：不超过人民币15.88元/股。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规的规定，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）对第三次董事会第十一次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于2018年第二次回购公司股份的预案》相关内容进行调整。
本次调整回购股份方案事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，该事项已由股东大会授权董事会，无需提请股东大会审议。具体内容如下：
一、调整前本次回购股份事项的概述
公司分别于2018年11月16日和2018年12月5日召开的第三届董事会第十一次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年第二次回购公司股份的预案》等议案。公司拟使用不低于人民币3,000万元，且不超过人民币10,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购价格不超过13.03元/股，回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
截至本公告披露日，公司累计已回购股份数量为288,800股，占公司总股本的0.1049%，成交的最高价格为12.17元/股，成交的最低价格为11.83元/股，已支付的总金额3,487,900.00元（不含交易费用）。
二、本次调整回购方案的具体内容
公司拟对回购方案的部分内容进行调整，具体内容如下：
■
调整后的回购股份方案详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的《关于2018年第二次回购公司股份的回购报告书（修订稿）》（公告编号：2019-018）
三、本次调整回购方案的合理性、必要性、可行性分析
本次股份回购方案的变更主要是依据《公司法》、《回购细则》等最新法律法规的规定作出的，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、本次调整回购方案对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等
产生的影响说明
本次调整回购股份方案不存在对公司债务履行能力、持续经营能力产生影响的情形，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事关于本次调整回购方案的独立意见
本次调整股份回购方案的事项，是根据相关规定并结合公司实际情况进行的必要调整，符合《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等有关规定，有利于维护广大投资者的实际利益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次公司调整股份回购方案的事项。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司
董事会
2019年4月5日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2019-019
中衡设计集团股份有限公司
关于公司对外投资设立控股
子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：北京睿谷联衡建筑设计有限公司
● 投资金额：306万元人民币
特别风险提示：
● 新公司生产经营存在的风险
● 新公司可能存在未获批准的风险
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为完善中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中衡设计”）区域布局、强化公司业务产业链，提升公司综合实力，公司拟与北京睿谷菁成工程顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿谷菁成”）共同出资成立北京睿谷联衡建筑设计有限公司（以下简称“睿谷联衡”）。合资公司注册资本为600万元，其中公司出资306万元；睿谷菁成出资294万元，公司占该合资公司股权比例的51%。
（二）董事会审议情况
2019年4月3日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合资公司基本情况
公司名称：北京睿谷联衡建筑设计有限公司
注册资本：600万元人民币
注册地址：北京市西城区车公庄大街4号3号楼504
经营范围：主营国内外各类项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需设备材料的采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划、市政设计、景观与园林设计（以工商行政管理机关核定的经营范围为准。）
股权结构：中衡设计持有该合资公司51%的股权，北京睿谷菁成工程顾问合伙企业（有限合伙）持有该合资公司49%的股权。
上述信息具体以工商登记机关核准登记为准。
三、合资方情况介绍
合资方：北京睿谷菁成工程顾问合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01FNRL65
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：康凯
成立日期：2018年11月21日
经营范围：建设工程项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、合资合同的主要内容
1、公司的注册资本为600万元：公司第一期实收资本为人民币406万元整。双方应于公司注册成立后30天内，以电汇方式向开设的验资账户中完成出资。其中：中衡设计出资人民币306万元；睿谷菁成出资人民币 100万元。
公司其余注册资本194万元由睿谷菁成在公司注册成立后3年内完成出资。
2、合资公司设董事会，由5名董事组成，由中衡设计委派董事3名，其中一名担任公司董事长。睿谷菁成委派董事2名。董事的任期为每届3年，董事任期届满，如委派方继续委派的可以连任，各股东方可自行决定委派或撤销其委派的董事。
3、合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责实施董事会的各项决议，全面负责公司日常生产经营活动。公司总经理为公司法定代表人。公司总经理由睿谷菁成推荐，董事会决议任命。公司的财务负责人由中衡设计委派。总经理、财务负责人等高级管理人员的每届任期为3年，连聘可以连任。
4、合资公司副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘，其余人员由总经理聘任或解聘。
5、合资公司设监事1名，由睿谷菁成提名。监事的任期每届为三年，监事任期届满，委派方如继续委派可以连任。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资设立子公司符合公司发展战略，有助于完善公司产业链，提升企业的综合实力。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
1、新公司生产经营存在的风险
该控股子公司成立后，在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素。公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确新公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
2、新公司可能存在未获批准的风险
新公司的设立须经有关政府机关批准,如未能获得上述批准, 则新公司存在无法成立的风险。公司将认真准备相关资料并积极与有关机关保持沟通,争取尽快完成新公司的设立。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2019年4月8日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2019-020
中衡设计集团股份有限公司
关于入伙苏州工业园区
元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中衡设计”）拟使用自有资金5,000 万元入伙苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重元贰号基金”）5,000万元的财产份额，成为其有限合伙人，并以认缴出资额为限对重元贰号基金债务承担责任。
2019年4月3日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于入伙苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
公司实际控制人及其关联方、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方均未参与认缴重元贰号基金合伙财产份额，也未在该投资基金中任职，本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、名称：苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320594MA1WKK1D4C
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：苏州市苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中
心 18 栋 2 楼。
5、执行事务合伙人：苏州工业园区重元贰号股权投资管理中心（有限合伙）
（委派代表：姚骅）
6、成立日期：2018 年5月22日
7、合伙期限：2018 年5月22日至2030年5月16日
8、经营范围：股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、重元贰号基金出资情况
重元贰号基金已于2018年8月完成其首次募集期，首次募集期认缴出资总额为 109,050万元，后苏州广电投资有限公司、苏州市世嘉科技股份有限公司分别投资5000万元、2000万元入伙。公司本次入伙系重元贰号基金首次交割日后的后续募集期。
（1）公司入伙前重元贰号基金出资情况
■
（2）公司入伙后重元贰号基金出资情况
■
注：重元贰号基金的目标认缴出资总额为贰拾亿元（2,000,000,000 元），由于该基金的后续募集期尚未结束，故相关有限合伙人的认缴金额占最终认缴总额比例尚未确定。
10、关于重元贰号基金备案情况的说明
重元贰号基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会备案，备案编号：SEH705。
11、关于重元贰号基金管理人的说明
重元贰号基金已与苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司（以下简称“元禾重元”）签署了委托管理协议，重元贰号基金任命元禾重元担任该有限合伙企业的管理人，并向重元贰号基金提供日常运营及投资管理服务。
元禾重元系在中国证券投资基金协会备案的私募基金管理人，登记编号为：P1000720。
三、重元贰号基金合伙人基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人
1、名称：苏州工业园区重元贰号股权投资管理中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320594MA1WGQU581
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：苏州市苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心18栋 2F。
5、执行事务合伙人：苏州工业园区治平股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：姚骅）
6、成立日期：2018 年5月7 日
7、合伙期限：2018 年5月7日至 2030年5月4日
8、经营范围：股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州工业园区重元贰号股权投资管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（二）有限合伙人
1、名称：苏州元禾控股股份有限公司
2、统一社会信用代码：913200006668203047
3、类型：股份有限公司（非上市）
4、注册资本：300,000 万元整
5、法定代表人：刘澄伟
6、住所：苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心19幢3楼
7、成立日期：2007 年9月11日
8、营业期限：长期
9、经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州元禾控股股份有限公司与公司不存在关联关系。
（三）有限合伙人
1、名称：苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320594MA1T8E5Y7F
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心19栋3楼。
5、执行事务合伙人：苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司（委派代表：刘澄伟）
6、成立日期：2017 年11月7日
7、合伙期限：2017 年11月7日至2027年10月20日
8、经营范围：创业投资、股权投资、资产管理、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（四）有限合伙人
1、名称：无锡惠开投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：913202066853005159
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册资本：30,000 万元整
5、法定代表人：朱昱林
6、住所：无锡惠山经济开发区政和大道189号
7、成立日期：2009 年2月13日
8、营业期限：2009 年2月13日至2029年2月12日
9、经营范围：利用自有资金对外投资，自有房屋的租赁和资产管理，物业管理，市政基础设施建设，环境整治、改造、绿化，流域治理，房屋拆迁；建筑材料、装饰装潢材料（不含危险品）、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡惠开投资管理有限公司与公司不存在关联关系。
（五）有限合伙人
1、名称：南方资本管理有限公司
2、统一社会信用代码：91440300083860822A
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册资本：40,000 万元整
5、法定代表人：刘秀焰
6、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼 A201室
7、成立日期：2013年11月14日
8、营业期限：长期
9、经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
南方资本管理有限公司与公司不存在关联关系。
（六）有限合伙人
1、名称：苏州工业园区众鑫致远股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320594MA1X406T6H
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心18号楼2楼。
5、执行事务合伙人：李莹
6、成立日期：2018 年8月28日
7、合伙期限：2018 年8月28日至2026年8月20日
8、经营范围：股权投资和相关咨询服务。
苏州工业园区众鑫致远股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（七）有限合伙人
1、名称：苏州广电投资有限公司
2、统一社会信用代码：91320505MA1MXYCWXM
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册资本：50,000 万元整
5、法定代表人：陆玉方
6、住所：苏州高新区华佗路 99号6幢
7、成立日期：2016 年11月01日
8、营业期限：长期
9、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业咨询业务；为创业企业提供创业策划服务业务；股权投资、项目 评估、融资策划、上市策划和其他资本运作策划；实业投资；对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州广电投资有限公司与公司不存在关联关系。
（八）有限合伙人
1、名称：苏州市世嘉科技股份有限公司
2、股票代码：002796
3、类型：股份有限公司
4、注册资本：112,216,755元
5、法定代表人：王娟
6、住所：江苏省苏州市塘西路28号
9、经营范围：研发、生产、销售精密机械、精密钣金、五金件、冲压件、模具、电梯轿厢、观光梯轿厢及其他电梯轿厢、扶梯及电梯相关部件、医疗器械及成套设备、汽车用精密结构件、航空用精密结构件、通讯用精密结构件等各类精密结构件、金融设备柜体、通讯控制柜、新能源控制柜及各类控制柜、电气柜;经营本企业生产、科研所需的原辅材料;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
苏州市世嘉科技股份有限公司与公司不存在关联关系。
四、合伙企业合伙协议主要内容
1、合伙目的：有限合伙拟在确定的投资领域中，以股权投资方式投资具有投资价值和发展潜力的企业，并通过包括并购重组在内的产业整合模式帮助被投资企业成长为行业领先企业，从而实现投资增值，并最终实现投资人的投资收益。
2、期限：有限合伙的存续期限为自有限合伙工商登记成立并取得营业执照之日起满七（7）年之日。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人提议并由合伙人大会批准，有限合伙的存续期限可再延长一年。
3、投资领域：有限合伙的投资领域包括：以物联网、人工智能、大数据、云计算相关的新经济产业为核心领域，重点关注制造+泛人工智能、消费+泛人工智能领域。即有限合伙实际投资金额中不低于70%部分用于对上述核心领域进行投资；不超过30%部分可用于进行策略性投资。
4、普通合伙人：有限合伙的普通合伙人为苏州工业园区重元贰号股权投资管理中心（有限合伙）。
5、执行事务合伙人：全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人苏州工业园区重元贰号股权投资管理中心（有限合伙）被选定为有限合伙的执行事务合伙人。
6、出资方式：所有合伙人之出资方式均为现金出资。
7、缴付出资：有限合伙成立后，各有限合伙人认缴的有限合伙出资根据执行事务合伙人的缴付出资通知缴付。
8、基金规模：有限合伙的目标认缴出资总额为贰拾亿（2,000,000,000）元。普通合伙人有权根据实际募资情况决定增加或减少有限合伙的最终认缴出资总额。
9、首次交割：在有限合伙的认缴出资总额达到壹拾亿（1,000,000,000）元后，普通合伙人有权独立决定宣布有限合伙的首次交割完成并向全体有限合伙人发出书面通知，通知中载明的首次交割日为有限合伙的首次交割日。
10、后续募集：普通合伙人依本条获得授权，以有限合伙目标募集规模贰拾亿（2,000,000,000）元为限，在首次交割日起十二（12）个月内向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集。
11、有限责任：有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。
12、不得执行合伙事务：有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
13、投资管理：有限合伙设投资决策委员会（“投资决策委员会”），投资决策委员会负责就有限合伙的投资、退出等事项做出决议。投资决策委员会由五（5）名委员组成，委员全部由执行事务合伙人委派。投资决策委员会委员一人一票， 全体有表决权的委员参与的会议方为有效会议，投资决策委员会审议事项经全体有表决权的委员五分之四（4/5）及以上同意票通过。投资决策委员会向执行事务合伙人负责。
14、投资限制：有限合伙不得：挪用非自有资金进行投资；贷款进行投资；主动投资于不动产；从事担保、抵押、委托贷款等业务；投资二级市场股票、期 货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；向任何第三方提供赞助、捐赠；吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；进行承担无限连带责任的对外投资；发行信托或集合理财产品募集资金；对外举债；循环投资；其他国家法律法规禁止从事的业务。在不违反法律法规、国家政策和行业监管规范的前提下，经全体合伙人一致同意，可以从事以上一项或多项业务。
15、投资退出：有限合伙的项目投资将采用与有限合伙同类型的基金惯常的退出方式进行退出，包括但不限于协助投资标的在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部投资标的或其关联上市公司股票而退出；有限合伙直接出让部分或全部投资标的股权、出资份额或资产实现退出等。
16、管理费：自首次交割日起至有限合伙解散日，就每一有限合伙人，有限合伙应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：（1）从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该有限合伙人认缴出资额的百分之二（2%）；（2）退出期内，年度管理费为该有限合伙人的认缴出资额中尚未退出的投资成本的百分之 二（2%）；（3）有限合伙延长经营期限的，延长期的年度管理费为该有限合伙人的认缴出资额中尚未退出的投资成本的百分之一（1%）；（4）有限合伙经营期限届满进行清算的，清算期不支付管理费。
17、收益分配：有限合伙每次对其来自项目投资、临时投资的可分配资金进行分配时，应按照如下顺序进行：（1）首先，成本返本。百分之百（100%）向各合伙人进行分配，直至每个合伙人所取得的累计分配等于其累计实缴出资额；
（2）其次，支付优先回报。如有余额。百分之百（100%）向各有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人就上述第（1）段下累计获得的分配额达到每年百分之八（8%）的内部收益率（“优先回报”）。优先回报的计算期间为各有限合伙人每一期实缴出资额的缴资到期日（或实际出资日，如更晚）起至其收回该部分实缴出资额之日止；（3）再次，普通合伙人追补。如有余额，百分之百（100%）分配给普通合伙人，直至普通合伙人于本第（3）项下累计分配的金额等于截至该等分配时点各有限合伙人根据上述（2）项所获得的优先回报/80%×20%；（4）最后，20/80 收益分成。剩余部分（i）百分之二十（20%）分配给普通合伙人，（ii）百分之八十（80%）分配给各有限合伙人，各有限合伙人按实缴出资比例分配。
普通合伙人根据前述第（3）项和第（4）（i）项取得的分配金额，称为“绩效分成”。为免疑义，苏州工业园区众鑫致远股权投资合伙企业（有限合伙）作为管理人的员工持股平台，不承担前述第（3）项和第（4）（i）项对应的绩效分 成。
18、亏损分担：有限合伙的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
19、合伙人会议决议：除本协议另有明确约定，合伙人会议决议应经全体合伙人总实缴出资额三分之二（2/3）及以上通过。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、公司本次入伙重元贰号基金是在充分保障公司运营资金需求，不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行，本次投资有利于借助该基金的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展公司投资渠道，增加公司投资收益，加快公司发展脚步，有助于公司进一步提升整体竞争实力与盈利能力。
2、公司本次入伙以有限合伙人身份入伙，承担的风险有限。本事项尚未签署正式的投资协议，公司将在签订正式协议后履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次入伙重元贰号基金事项进行了认真的审核，认为：公司作为有限合伙人以自有资金5,000万元认缴重元贰号基金5,000万元的财产份额，本次投资系在公司董事会审议权限内；公司以有限合伙人身份入伙，其承担的风险有限；本次有利于借助专业团队拓展公司投资渠道，增加公司投资收益；本次投资不会对公司运营资金产生影响，不影响公司正常经营活动；不存在损害公司 和股东利益的情况。因此，我们同意公司作为有限合伙人以自有资金5,000 万元认缴重元贰号基金5,000万元的财产份额。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2019年4月8日
