(上接66版)

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派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

3.8转股价格修正条款

（1）转股价格向上修正条款

在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）转股价格向下修正条款

在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（3）审议程序

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应当回避。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

3.9转股数量

本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

3.10赎回条款

（1）到期赎回

在本次募集配套资金发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。

（2）有条件赎回

在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

3.11回售条款

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

3.12有条件强制转股条款

当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

3.13限售期安排

本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

3.14担保事项

本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

3.15评级事项

本次募集配套资金发行的可转换公司债券不安排评级。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

3.16转股股份的来源

本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股股份的来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

3.17转股年度有关股利归属

因本次募集配套资金发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

3.18其他事项

本次募集配套资金发行的可转换债券的债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

（三）审议通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的规定，本次重组的交易对方为公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

（四）审议通过了《关于〈中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

公司监事会同意公司就本次重组编制的《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

上述事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

（五）审议通过了《关于公司与控股股东福建省投资开发集团有限责任公司签订〈发行股份及可转换公司债券购买资产之框架协议〉的议案》

经审议，公司监事会同意公司与控股股东福建省投资开发集团有限责任公司签署《发行股份及可转换公司债券购买资产之框架协议》。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

经审议，公司监事会及全体监事确认：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

上述事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

（七）审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》

根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，具体如下：

1、公司本次重组购买的标的资产为交易对方持有的中闽海电100%的股权，中闽海电的主营业务为在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电项目的投资建设、运营及管理，其业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，将在重组报告书中进行详细披露。本次交易涉及的有关报批事项已在《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了特别提示。

2、本次交易注入资产为中闽海电100%的股权，中闽海电是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至公司本次董事会会议召开日，本次交易的交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，股权权属清晰，不存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实际控制中闽海电的生产经营。

3、本次交易拟注入的资产完整，与其生产经营相关的各项资产均包括在标的资产中且拥有完整的产权，本次交易有利于提高公司资产的完整性，且本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易完成后，中闽海电将纳入公司合并范围，公司的主营业务将增加海上风电项目的投资建设、运营及管理，有利于公司改善财务状况、提升盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司控股股东投资集团拥有的符合注入上市公司条件的电力资产已全部注入上市公司，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易、解决公司与投资集团之间的同业竞争。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

（八）审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明的议案》

监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易中公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行整体评估，并根据经国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估价值为基础确定本次交易中标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

（九）审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明的议案》

监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，具体如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、解决公司与投资集团之间的同业竞争；

2、公司最近两年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份和可转换公司债券购买的资产为权属清晰的经营性资产 ，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

（十）审议通过了《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明的议案》

监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况作出的判断，具体如下：

本次重组前，公司控股股东为福建省投资开发集团有限责任公司，实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。本次重组完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

（十一）审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

为顺利、高效地推进本次交易的相关事宜，公司聘请以下中介机构提供专业服务：聘请国泰君安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请兴业证券股份有限公司为本次交易的财务顾问；聘请北京市竞天公诚律师事务所为本次交易的专项法律顾问；聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的资产评估机构。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

根据公司因筹划本次重组申请公司股票停牌前股票价格的波动情况，监事会对公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准作出审慎判断，具体如下：

因筹划本次重组事项，公司股票于2019年3月22日开市起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2019年2月22日至2019年3月21日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、申万电力指数（801161.SI）的累计涨跌幅情况如下：

■

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、申万电力指数（801161.SI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为9.18%和8.50%，均未达到20%。

综上，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中闽能源股份有限公司监事会

2019年4月8日