新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于2019年第二次临时股东大会法律意见书的公告

证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2019-035号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

关于2019年第二次临时股东大会法律意见书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：审议未通过《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及新农开发章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称：北京国枫）指派律师出席新农开发2019年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

北京国枫律师已经按照《股东大会规则》的要求对新农开发本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则北京国枫律师将承担相应的法律责任。

北京国枫律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新农开发本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经查验，本次股东大会是由新农开发董事会根据2019年3月18日召开的第六届董事会第三十二次会议决定召集。新农开发董事会已于2019年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司六届三十二次董事会决议公告》和《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，新农开发董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。

上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、采用的网络投票系统）、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。

本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，新农开发委托上海证券交易所股东大会网络投票系统为本次股东大会提供网络投票服务。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月4日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为2019年4月4日上午9:15一下午15:00。

本次股东大会现场会议于2019年4月4日上午11:00在本次股东大会公告通知的会议地点召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

综上，北京国枫律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及新农开发章程的规定，合法、有效。

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

经查验，本次股东大会由新农开发第六届董事会第三十二次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为新农开发董事会。

根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共4人，代表股份153,819,675股，占新农开发股份总数的40.32%；经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除新农开发股东及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为新农开发董事、监事、高级管理人员及新农开发律师。

根据上海证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共7人，持有新农开发股份747,128股，占新农开发股份总数的0.1958%。上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

综上，北京国枫律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及新农开发章程的规定，合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经查验，本次股东大会审议及表决的事项为新农开发已公告的会议通知中所列出的两项议案，本次股东大会形成决议如下：

1、审议未通过《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的议案》；

表决结果：同意4,900股，反对746,328股，弃权0股，反对股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.3478%，本议案未通过；关联股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司对本议案回避表决。

其中，中小股东表决结果：同意4,900股，反对746,328股，弃权0股，反对股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.3478%。

2、审议并通过《关于全资子公司拟以BOT方式参与阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目的议案》；

表决结果：同意153,820,475股，反对746,328股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5171%，本议案获得通过。

经查验，本次股东大会现场会议的表决方式以记名方式进行，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行并由新农开发委托的上证所信息网络有限公司提供投票结果。上述投票结束后，新农开发就表决情况当场清点、统计并公布了表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的新农开发会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署，会议决议由出席本次股东大会的新农开发董事签署。

综上，北京国枫律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和新农开发章程的规定，合法、有效。

四、结论意见

综上所述，北京国枫律师认为，新农开发本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及新农开发章程的规定，合法、有效。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

2019年4月9日