哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于上海证券交易所《问询函》的
回复公告

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2019-023

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于上海证券交易所《问询函》的

回复公告

本公司董事会及全体董事（公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容和风险提示：

1、目前公司仍未能与董事长李亚先生及副董事长李建新先生取得联系，涉及控股股东及实际控制人的认定问题公司仍在等待相关各方回复及核实，待公司对相关信息核查完毕时，将及时予以公告。

2、公司董事长及副董事长的失联对公司的黄金业务影响较大。截止目前深圳金桔莱在深圳水贝的展厅已关闭；海丰金桔莱的生产加工厂已停产，秋林（深圳）珠宝经营有限公司由于资金紧张，仅处于维持基本经营的状态。公司黄金业务的生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常。基于上述情况，公司认为目前存在上海证券交易所《股票上市规则》规定的“生产经营活动受到严重影响且预计3个月内不能恢复正常”等其他风险警示的情形。公司向上海证券交易所申请实施“其他风险警示”。

3、目前公司预约的年报披露日期为2019年4月23日，公司将积极核实相关财务数据，并要求审计机构在年报披露日前完成对公司的审计工作，以便公司及时披露2018年年度报告，但公司依然可能存在无法在法定期限内披露年度报告的风险。如公司未在法定期限内披露年度报告，公司将根据相关规则申请股票停牌，并可能触发退市风险警示的情形。

哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”或“公司”)于2019年3月12日收到上海证券交易所《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司相关重大事项的问询函》（上证公函【2019】0324号，以下简称“《问询函》”），公司收到函件后高度重视，积极组织相关部门按照上海证券交易所的相关规定对《问询函》所涉问题进行认真核查落实并回复，现将具体回复内容公告如下：

一、公告披露，平贵杰回复公司称，嘉颐实业及其一致行动人奔马投资、颐和黄金3家公司的公章、证照、印鉴以及公司的具体经营、管理等均由李建新、李亚等人控制和负责，其实际未参与3家公司的经营管理。请公司、嘉颐实业及其一致行动人和平贵杰核实并补充披露：（1）上述状态的持续时间，并提供相关证明文件；（2）嘉颐实业和颐和黄金应当严格落实监管要求，明确说明其经营管理状态和实际控制人情况；（3）前期信息披露是否存在需要补充更正之处。请律师核实并发表专项意见。

回复：

（1）公司在收到《问询函》后，第一时间向嘉颐实业及其一致行动人以及平贵杰先生转发了《问询函》，并向各相关方发出了询证函。公司于2019年3月15日收到平贵杰先生的回函，内容如下：

“1、天津嘉颐实业有限公司（以下简称“嘉颐实业”）、黑龙江奔马投资有限公司（以下简称“奔马投资”）、颐和黄金制品有限公司（以下简称“颐和黄金”）三家公司成立起至今，本人从未控制过其公章、证照、印鉴；本人参与了颐和黄金的筹备、组建，但未参与过颐和黄金的实际经营、管理；本人也从未参与过嘉颐实业和奔马投资的实际经营、管理。

2、本人于2011年6月16日至2014年11月7日期间实际经营、管理颐和黄金北京分公司，但并未参与过颐和黄金的实际经营、管理；于2008年10月10日至2016年4月期间实际经营、管理颐和黄金下属公司北京和谐天下金银制品有限公司。”

但平贵杰先生的回函中并未提供其上述说法的证明文件，由于目前公司仍未能与董事长李亚先生及副董事长李建新先生取得联系，公司目前也暂无其他途径核实其所述内容的真实及准确性。

（2）公司已于2019年3月13日分别向嘉颐实业及其一致行动人颐和黄金及奔马投资发出询证函，询证嘉颐实业以及颐和黄金的经营管理状态和实际控制人情况。鉴于颐和黄金持有嘉颐实业50%的股权，为嘉颐实业的控股股东；同时颐和黄金持有奔马投资70%的股权，为奔马投资的控股股东；而嘉颐实业负责人李亚先生目前仍处于无法取得联系的状态，故公司已于2019年3月13日通过短信及邮件委托颐和黄金负责人黄长智先生将上交所《问询函》及公司询证函转发至上述相关方，并敦促各方按时对《问询函》中涉及到的问题进行回复，但黄长智先生未有回应。截至目前，公司尚未收到嘉颐实业、颐和黄金及奔马投资关于《问询函》的任何回复，因此上述3家公司的实际经营管理状态和实际控制人的具体情况尚无法明确。

（3）公司于2010年11月发生控股股东与实际控制人变更，颐和黄金制品有限公司通过新设黑龙江奔马投资有限公司受让24.5987%股权，收购完成后，奔马投资成为公司的第一大股东、控股股东。奔马投资作为信息披露义务人编制了《详式权益变动报告书》，其中阐述了平贵杰当时拥有颐和黄金65.5%的股权，而颐和黄金持有奔马投资70%股权，因此平贵杰为公司的实际控制人（详见公司于2010年11月17日披露的《详式权益变动报告书》）。此后，颐和黄金、奔马投资对公司的直接持股数量虽有变动，但控股股东及实际控制人均未发生变动。

2014年至2015年公司进行了发行股份购买资产，嘉颐实业认购了232,136,752股份，持股比例达到41.63%，成为第一大股东。而根据2015年1月17日北京市盈科律师事务所出具的《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，其中律师在三（二）部分关于交易对方一嘉颐实业中发布意见如下：“（1）控股股东：经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，颐和黄金持有嘉颐实业100%的股权，系嘉颐实业的控股股东；（2）实际控制人：经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，平贵杰持有嘉颐实业唯一的股东颐和黄金51.44%的股权，系颐和黄金的控股股东，系嘉颐实业的实际控制人。”因此，公司的控股股东与实际控制人未发生实质变化（详见公司于2015年1月20日披露的《北京市盈科律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及2015年10月20日披露的临2015-055号公告）。

公司对控股股东和实际控制人的认定及前期的信息披露均是按照上述股东方提供的信息、公开信息或中介机构鉴证的信息进行的。在本次公司董事长、副董事长失联事件前，公司均未得到控股股东及实际控制人方任何关于控股股东及实际控制人认定异常的相关信息，相关方也未向公司主动说明或澄清。

对于平贵杰所述关于其是否控制嘉颐实业及其一致行动人的有关情况，公司已在两次回复中及时披露。由于目前公司仍未能与董事长李亚先生及副董事长李建新先生取得联系，涉及控股股东及实际控制人的认定问题公司仍在等待相关各方回复及核实，待公司对相关信息核查完毕时，将及时予以公告。

由于回复涉及的资料尚需进一步补充和完善，公司聘请的律师（公司已于2019年3月8日与大成律师事务所签订法律服务合同）无法在规定时限内对相关事项发表意见。公司将在得到相关意见后及时履行信息披露义务。

二、公告披露，“公司位于深圳的黄金事业部相关业务，以往一直由董事长负责管理，公司管理层其他人员不知晓相关经营情况”，“公司子公司深圳金桔莱的子公司海丰金桔莱目前生产量不饱满，且原材料严重不足，部分分厂已停产”。请公司核实并补充披露：（1）结合重要子公司由董事长一人管理的情况，说明公司前期内部控制是否存在重大缺陷；（2）公司目前能否对深圳金桔莱保持有效控制，并结合海丰金桔莱目前的生产经营情况，说明是否存在本所《股票上市规则》规定的“生产经营活动受到严重影响且预计3个月内不能恢复正常”等其他风险警示的情形；（3）在公司前期对深圳金桔莱的投资、融资、担保、关联交易和定期报告等事项的审议决策过程中，未有董事、监事和高级管理人员表示异议，请说明全体董事、监事和高级管理人员是否勤勉尽责；（4）深圳金桔莱黄金贸易业务的经营情况，说明对公司定期报告编制和披露的影响。请会计师和律师发表意见。

回复：

（1）公司的黄金业务由董事长负责管理，尤其是2018年7月公司成立黄金事业部，董事长整合下属黄金业务子公司资源，统一调配。公司董事长、副董事长失联后，公司派到深圳的工作小组发现黄金事业部下辖公司现阶段暴露的经营问题等事实也说明公司内部控制出现缺陷，公司将在2018年内部控制有效性评价中重点关注，由于公司2018年的内部控制有效性评价尚未完成，待完成后公司将及时公告。同时公司未来将聘请专业的审计机构等中介机构，梳理公司内部控制，继续完善内控管理制度，规范各项经营业务，加强公司尤其是对子公司的内控监督管理，确保秋林集团内部控制有效、内部控制实施与评价工作有序进行。

（2）因无法与董事长、副董事长取得联系，为保证公司各项生产经营活动正常开展，公司已成立应急领导小组，应急领导小组下设工作小组已于2019年2月20日、2019年3月6日、2019年3月24日、2019年4月2日四次前往深圳，且目前工作组人员仍在深圳，在特殊时期，加强对子公司的控制。

公司于2019年3月21日收到深圳金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）《关于询证函的回复》，对海丰金桔莱目前的生产经营情况陈述如下：

“受2018年经济环境及银行还贷压力导致资金收缩的影响，自2018年下半年，由于海丰金桔莱黄金原料投入不足，导致生产受到影响，截止目前有2个分厂在生产运营。

海丰金桔莱、深圳金桔莱、秋林（深圳）原料及货品为黄金贵金属，对资金及管理要求较严格，配给及调拨由集团领导（集团董事长李亚、副董事长李建新）全权负责。自下半年以来由于没有货品及原料补充，加之各商业银行还款，造成展厅货品及工厂生产黄金原料紧张。集团董事长、副董事长失联后，用于生产的黄金原料未再调拨工厂生产，导致生产受到影响。未来3个月内，集团明确管理权限后，及时补充运营资金，可以确保海丰金桔莱工厂生产的正常运营。

目前海丰金桔莱有在职员工205人，设备正常，原料即时到位可即时生产。”

由于资金和原料供应的持续压力，截止本公告披露日，公司派驻深圳的工作组已确认深圳金桔莱在深圳水贝的展厅已关闭；海丰金桔莱的生产加工厂已停产，秋林（深圳）珠宝经营有限公司由于资金紧张，仅处于维持基本经营的状态。

根据公司2017年年报，公司黄金业务（含黄金珠宝首饰批发和黄金首饰加工）实现63.31亿营业收入，占公司总营业收入的比例为92.90%。因此，黄金业务是公司主要经营活动，基于上述情况，公司认为目前存在上海证券交易所《股票上市规则》规定的“生产经营活动受到严重影响且预计3个月内不能恢复正常”等其他风险警示的情形。公司向上海证券交易所申请实施“其他风险警示”。

（3）公司对深圳金桔莱的投资、融资、担保等重大事项的决策均按审批权限提交董事会或者股东大会审议，除按照上海证券交易所相关法律法规的规定执行外，对关联交易还遵照《哈尔滨秋林集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定执行，对定期报告事项遵照《哈尔滨秋林集团股份有限公司财务报告编制及披露制度》和《哈尔滨秋林集团股份有限公司信息披露管理制度》的规定执行，公司董事、监事和高级管理人员在上述事项中均以公司整体战略规划为方针，以促进下属公司经营发展角度为出发点，对深圳金桔莱的投资、融资、担保等事项的审议决策过程符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在侵害中小股东利益情况。但由于公司黄金事业部成立以来由董事长主管，可能存在董事长授意深圳金桔莱提供给董事、监事、高管的决策资料与事实存在差异的情况。

（4）公司于2019年3月21日收到深圳金桔莱及秋林（深圳）珠宝回函内容如下：

“海丰金桔莱为深圳金桔莱的全资子公司，2018年两家公司在深圳、海丰两地商业银行持续还贷，导致两家公司资金紧张，加之2018年深圳金桔莱欠缴税款原因，对深圳金桔莱展厅批发业务和海丰金桔莱生产造成影响。2019年2月起，因集团董事长、副董事长失联，对集团黄金业务造成一定的负面影响，公司目前尽力回笼销售资金，以确保业务正常开展。

目前深圳金桔莱因拖欠员工工资和房租，无法正常经常；海丰金桔莱两家分厂维持基本生产；秋林（深圳）珠宝由于资金紧张，处于维持基本经营状态。

当前前审计机构正对深圳金桔莱、海丰金桔莱、秋林（深圳）珠宝3家公司及天津、哈尔滨各黄金珠宝公司进行年度审计工作，财务数据及年度审计报告以集团公告为准。”

公司派驻深圳的工作组确认上述情况属实且相关业务经营持续恶化。

公司预计定期报告编制和披露将受以上实际情况影响：

1、因受负面新闻和报道影响，黄金业务相关人员等关键岗位人员离职，可能因上述人员变动，造成财务数据提供不及时，对审计完成时间造成负面影响；

2、因集团董事长、副董事长失联，对集团黄金业务造成一定的负面影响，公司目前虽尽力回笼销售资金，但受上述情况影响，可能对公司应收账款造成一定影响。

目前公司预约的年报披露日期为2019年4月23日，公司将积极核实相关财务数据，并要求审计机构在年报披露日前完成对公司的审计工作，以便公司及时披露2018年年度报告，但公司依然可能存在无法在法定期限内披露年度报告的风险。如公司未在法定期限内披露年度报告，公司将根据相关规则申请股票停牌，并可能触发退市风险警示的情形。

由于回复涉及的资料尚需进一步补充和完善，公司会计师（大信会计师事务所）和律师（大成律师事务所）无法在规定的时限内对相关事项发表意见，公司将在得到相关意见后及时履行信息披露义务。

目前公司除黄金业务停顿外，秋林百货（商品零售）及子公司哈尔滨秋林食品有限责任公司的各项业务未受到董事长及副董事长失联事件的影响，经营一切正常。

公司及除董事长及副董事长外的全体董事（董事长及副董事长仍失联中）本着对投资者负责的态度，积极妥善处理上述重大事项，公司将就相关进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2019年4月8日

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2019-024

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于公司股票交易实施其他风险

警示及公司股票停牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事（公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 实施风险警示的起始日：2019年4 月10日

● 实施风险警示后的股票简称:ST 秋林；股票代码：600891；股票价格的日涨跌幅限制为5%

● 实施风险警示后股票将在风险警示板交易

由于公司黄金业务方面的生产经营活动受到严重影响，公司符合《上海证券交易所股票上市规则》13.4.1 “生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常” 规定的情形，根据《股票上市规则》 第13.4.1条和第13.4.2条的规定，公司向上海证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”。

根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司股票将于2019年4月9日停牌1天，4 月10日起恢复交易。

一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

（一）股票种类与简称： A 股股票 股票简称由“秋林集团”变更为“ST 秋林”

（二）股票代码仍为“600891”

（三）实施风险警示的起始日：2019 年4月10日。

二、实施风险警示的适用情形

鉴于黄金业务是公司占比最大的主要经营业务。目前公司涉及黄金业务方面的经营活动于近日陆续出现停产、停工状况。公司全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司在深圳水贝的展厅已关闭；深圳金桔莱的全资子公司海丰金桔莱的生产加工已停产。

综合上述情况，公司上述关停企业预计在三个月内不能恢复正常生产，触及《上海证券交易所股票上市规则》13.4.1 “生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常” 规定的情形。

根据上述情况，公司符合《上海证券交易所股票上市规则》13.4.1 “生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常” 规定的情形，根据《股票上市规则》 第13.4.1条和第13.4.2条的规定，公司向上海证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”。

目前公司除黄金业务停顿外，秋林百货（商品零售）及子公司哈尔滨秋林食品有限责任公司的各项业务未受到董事长及副董事长失联事件的影响，经营一切正常。

三、实施风险警示的有关事项提示

根据《股票上市规则》第 13.4.1 条和第 13.4.2 条等相关规定，公司股票将于2019年4月9日停牌1天，4 月10日起实施其他风险警示，实施其他风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为 5%。

实施其他风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

1、在董事长、副董事长目前无法履行职责的情况下，董事会指派公司应急领导小组承担日常的经营、管理工作，保持与监管机关、交易所的联系，做好信息披露工作；

2、董事会要求管理层通过法律手段维护公司合法权益，积极协调债务人关系推动债务重组，同时尽快回收应收账款等，尽可能地恢复子公司的生产经营。

3、继续通过多渠道努力筹措资金，补充公司黄金业务的运营资金，恢复公司黄金业务的正常生产和经营。

4、公司董事会将持续关注上述事项进展，并及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

五、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号8楼

邮编：150001

电话：0451-53644632

传真：0451-53644632

联系人：徐超颖、杜佼

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2019年4月8日