武汉东湖高新集团股份有限公司
(上接97版)
●担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。
一、担保情况概述
为满足公司及下属子（孙）公司融资需求，确保生产经营的正常进行，经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，同意2019年年度公司为全资及控股子（孙）公司，全资子公司为全资及控股孙公司提供总额不超过人民币56.50亿元的担保。担保明细如下：
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二、被担保人情况
1、被担保人基本情况
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2、被担保方2018年主要财务数据表（单位:万元）
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备注：上述担保对象重庆东湖高新发展有限公司和湖南金霞东湖高新科技发展有限公司分别于2019年3月8日和2019年2月26日在当地工商局注册登记。
三、担保主要内容
1、上市公司及子公司之间的担保
根据公司2019年业务发展规划，结合公司、公司全资及控股子（孙）公司在金融机构的融资规划，估算了一个周期（即公司2019年年度担保计划经公司2018年年度股东大会审议通过之日起，至2019年年度股东大会召开之日止，以下同）,在这个周期内公司需要为全资及控股子(孙)公司提供担保，公司全资子公司为全资及控股孙公司提供担保，上述担保总额合计不超过人民币56.50亿元。
在2019年年度新增担保总额未突破公司对全资子(孙)公司以及全资子公司对全资孙公司总体担保计划（小计人民币35.00亿元）的情况下，可在全资子(孙)公司（包括新设立、收购等方式取得的全资子(孙)公司）担保额度内适度增加、调整担保额度。
在2019年年度新增担保总额未突破公司对控股子(孙)公司以及全资子公司对控股孙公司总体担保计划（小计人民币21.50亿元）的情况下，可在控股子(孙)公司（包括新设立、收购等方式取得的控股子(孙)公司）担保额度内适度增加、调整担保额度。
上述担保方式包括但不限于连带责任保证担保和差额补足等产生实质性担保事项，具体金额以金融机构批复的最终授信额度为准，如超过上述年度担保计划总额，应另行履行审议程序。
2、对公司科技园区项目业主按揭及租户租金贷款提供担保
（1）公司拟对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至相关他项权证交付银行保管之日，担保金额不超过0.15亿元。公司拟对科技园区租赁客户办理租金贷款融资（该贷款只能用于支付公司租金，且贷款期限不超过租赁期限）提供担保，担保期限与租金贷款期限一致，且最长不超过3年，担保金额不超过0.65亿元；
（2）公司控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司拟对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至相关他项权证交付银行保管之日，担保金额不超过0.60亿元；
（3）公司控股子公司武汉联投佩尔置业有限公司拟对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至相关他项权证交付银行保管之日，担保金额不超过1.40亿元；
（4）公司控股子公司武汉东湖高新葛店投资有限公司拟对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至相关他项权证交付银行保管之日，担保金额不超过0.50亿元；
（5）公司全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司拟对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至相关他项权证交付银行保管之日,担保金额不超过0.20亿元；
（6）公司全资孙公司武汉东湖高新光电有限公司拟对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至相关他项权证交付银行保管之日,担保金额不超过1.50亿元；
（7）公司全资子公司杭州东湖高新投资有限公司拟对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至相关他项权证交付银行保管之日，担保金额不超过0.50亿元；
（8）公司全资子公司合肥东湖高新投资有限公司拟对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至相关他项权证交付银行保管之日，担保金额不超过0.80亿元；
（9）公司控股孙公司长沙东湖和庭投资有限公司拟对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至相关他项权证交付银行保管之日，担保金额不超过1.00亿元；
（10）公司控股孙公司湖南金霞东湖高新科技发展有限公拟对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至相关他项权证交付银行保管之日，担保金额不超过1.00亿元。
3、提请授权公司董事长事项
（1）提请授权公司董事长在2019年年度新增担保总额未突破公司对全资子(孙)公司及全资子公司对全资孙公司总体担保计划（小计人民币35.00亿元）的情况下，在全资子(孙)公司（包括新设立、收购等方式取得的全资子(孙)公司）担保额度内适度增加、调整担保额度；
（2）提请授权公司董事长在2019年年度新增担保总额未突破公司对控股子(孙)公司以及全资子公司对控股孙公司总体担保计划（小计人民币21.50亿元）的情况下，在控股子(孙)公司（包括新设立、收购等方式取得的控股子(孙)公司）担保额度内适度增加、调整担保额度；
（3）提请授权公司董事长根据金融机构授信落实情况，在年度担保计划范围内具体办理融资担保事宜，签署各项相关法律文件，有效期为2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止；
（4）提请授权公司董事长根据公司科技园区销售、租赁情况，具体办理科技园区项目业主按揭及租户租金贷款担保事宜，签署各项相关法律文件，有效期为2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年12月31日，公司对全资及控股子公司以及全资子公司对全资孙公司提供的担保余额合计33.60亿元，占公司2018年末经审计净资产比例为65.50%。
对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。
五、董事会审议担保议案的表决情况
公司2019年年度担保计划经公司第八届董事会第三十五次会议全票通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
董事会认为：公司对上述全资及控股子（孙）公司日常经营具有全部控制权，具备偿还能力，上述担保行为不会损害公司利益，董事会同意该担保事项。
独立董事意见：公司2019年年度担保计划中提供担保的对象为本公司、本公司全资及控股子（孙）公司，其贷款融资主要用于项目建设资金和补充公司流动资金，符合公司及公司子（孙）公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层根据各项目实际进展情况进行融资担保，加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们一致同意公司2019年年度担保计划事项。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月九日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2019-017
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于2019年年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对公司的影响：
1、武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）预计向关联方采购的原材料不超过54,096.75万元，占同类业务的比例不超过12.74%，不会因此类交易影响上市公司独立性，也不会因此而对关联人形成依赖。
2、本次与关联方之间的交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
一、日常关联交易事项基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经公司2019年4月4日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过。公司关联董事赵业虎先生回避表决，非关联董事全部通过。
2、独立董事事前认可本次日常关联交易事项，并发表独立意见：
（1）公司董事会在召集、召开审议本次关联交易的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
（2）该关联交易行为符合国家的相关规定，属于公司正常经营行为，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司及中小股东的利益。
3、审计委员会意见： 2019年度预计可能发生的日常关联交易属于公司正常业务发展需要，定价客观公允，不存在损害公司和股东利益的行为。本次拟发生的日常关联交易事项不会影响公司的独立性，本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
4、本次拟发生的关联交易行为符合国家的相关规定，属于公司正常业务发展需要，公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）2019年年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、湖北通世达交通开发有限公司（以下简称“通世达”）
公司名称：湖北通世达交通开发有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李庆松
注册资本：48,026.94万元
成立日期：2004年12月21日
注册地址：武汉市建设大道384号
经营范围：交通基础设施投资开发、经营；物业管理；房屋租赁；道路养护维修；建材、钢材、水泥、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、机电产品销售；沥青产品的研制、开发、生产、销售和代理。
股 东：湖北联投商贸物流有限公司占比100%
2018年度经审计的主要财务数据：总资产1,852,565,194.16元，净资产549,005,136.13元，主营业收入441,413,039.10元，净利润25,664,460.79元。
2、鄂州通世达沥青有限公司（以下简称“鄂州通世达”）
公司名称：鄂州通世达沥青有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王诗滔
注册资本：5,754.8582万元
成立日期：1998年3月11日
住 所：鄂州市五丈港
经营范围：各种沥青材料的研发、生产、加工、储运和销售；沥青产品相关技术咨询服务；彩色路面材料研发及销售（不含生产）；防水材料研发及销售；从事沥青石油化工产品和其他关联公司产品（成品油除外）以及相关配套产品的货运代理、采购、批发、佣金代理（拍卖除外）以及其他相关配套业务；场地租赁；路面标志标识的制作和发布；道路养护维修；提供沥青道路工程设备或沥青相关生产设备租赁业务；从事货物及技术的进出口业务；对工业、农业、交通项目进行投资（以上不含危险化学品，依法须经批准的项目，经相关部门批准后以方可开展经营活动）。
股东：湖北联投商贸物流有限公司占比100%
鄂州通世达2018年未经审计的主要财务数据：总资产183,883,325.08元，净资产70,775,825.04元，主营业务收入166,208,329.79元，净利润8,523,391.00元。
3、湖北联发物资贸易有限责任公司（以下简称“联发物贸”）
公司名称：湖北联发物资贸易有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李庆松
注册资本：3,000.00万元
成立日期：2009年3月12日
住 所：武汉市建设大道384号
经营范围：销售钢材、钢坯、废钢、矿石、生铁、有色金属材料（以上需经许可经营的项目除外）、水泥、建筑材料、机电设备、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、化工原料及化工产品（不含危险化学品）；普通货物仓储；劳务服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
股 东：湖北联投商贸物流有限公司占比100%
联发物贸2018年度经审计的主要财务数据：总资产2,385,629,353.56元，净资产43,069,500.15元，主营业务收入132,656,072.14元，净利润-1,913,036.59元
4 、湖北联投新材料开发有限公司（以下简称“联投新材”）
公司名称：湖北联投新材料开发有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：干志文
注册资本：2,500.00 万元
成立日期：2011 年 11 月 4 日
住 所：武汉市汉南区幸福工业园
经营范围：新型建筑材料的研发与推广；金属门窗、塑料门窗、护栏、百叶的生产加工、销售及安装；建筑幕墙的设计、生产及施工；钢结构的设计、生产及施工；入户门、防盗门、防火门窗的销售及安装；装饰装修工程设计、施工；建筑材料、建筑装潢材料、保温节能材料的销售（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
股 东：湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司占比 100%
联投新材2018年度未经审计的主要财务数据：总资产181,272,383.24元，净资产38,600,362.8元，主营业务收入108,535,032.25元，净利润1,825,564.65元。
（二）与公司的关联关系
通世达、鄂州通世达、联发物贸及联投新材系湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）间接控股的除公司及其控股子公司以外的公司，联投集团系公司控股股东。上述公司均符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
通世达、鄂州通世达、联发物贸及联投新材在与公司的历史交易过程中能够严格执行采购合同约定，供货质量符合要求；且四家公司均拥有较好的行业声誉，运营情况良好，具备持续履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容：
根据公司全资子公司湖北路桥2019年经营计划，湖北路桥将与通世达、鄂州通世达、联发物贸、联投新材发生原材料采购的交易，交易金额预计不超过54,096.75万元，占同类业务比例不超过12.74%。
（二）定价政策和定价依据：
采购原材料类关联交易在公开、公平、公正的基础上，本着诚实信用的原则参照市场价格进行定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易必要性
湖北路桥与上述关联方之间的业务往来均是与日常生产经营相关的关联交易，采购原材料类关联交易能保障湖北路桥主营业务的持续推进。
（二）对关联方的依赖程度及关联交易对上市公司独立性的影响
（1）湖北路桥2019年预计采购建筑原材料约42.47亿元，其中向关联方采购的原材料不超过54,096.75万元，占比不超过12.74%，不会因此类交易影响上市公司独立性、也不会因此而对关联人形成依赖。
（2）湖北路桥与上述关联方之间交易，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月九日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2019-018
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于2018年度会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月4日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过了《公司2018年度会计政策变更的议案》，同意公司按照财政部发布的通知等规定相应变更公司的会计政策。本次会计政策变更不需要提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本次会计政策变更情况概述
根据财政部于2017年6月发布的《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，公司于2018年1月1起执行上述解释。
根据财政部 2018 年 6 月发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会﹝2018﹞15 号）（以下简称“《通知》”）及2018年9月发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和《通知》要求编制财务报表。《通知》要求公司对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应的调整。
二、本次会计政策变更的具体情况
（一）企业会计准则第9-12号解释
公司于2018年1月1日起开始执行上述9-12号企业会计准则解释。
（二）2018年度企业财务报表格式
公司根据上述《通知》的相关要求编制2018年度财务报表，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：
1、原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；
2、原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；
3、原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；
4、原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；
5、原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；
6、原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；
7、原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；
8、进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；
9、在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；
10、股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
根据财政部于2018年9月发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。
本次公司会计政策变更的事项已经公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过，本次会计政策变更不需要提交公司股东大会审议。
三、本次会计政策变更对公司的影响
公司本次会计政策变更是根据《通知》要求进行的合理变更，仅对财务报表项目列示产生影响，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、董事会关于会计政策变更的意见
公司本次会计政策变更是根据国家相关会计政策变更的要求进行的合理变更，符合相关规定。本次变更对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响，不存在损害公司及股东利益情形。董事会同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次会计政策变更符合《会计准则》及相关规则，符合公司实际情况，可以更加客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益情形。本次会计政策变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，同意公司本次会计政策变更。
六、独立董事意见
我们认为：公司根据财政部相关文件要求，对原会计政策进行了相应变更，本次会计政策变更，仅对公司上述财务报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司和所有股东利益。本次会计政策变更的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十五次会议决议；
2、第八届监事会第二十次会议决议；
3、第八届董事会第三十五次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月九日
证券代码：600133 证券名称：东湖高新 公告编号：临2019- 019
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年4月4日召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订〈武汉东湖高新集团股份有限公司章程〉的议案》，根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）的规定，现拟对公司章程部分条款作出修改，具体修改方案如下:
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该事项尚需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月九日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临201-020
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于“太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、
运营、回购”TOT项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、释义：TOT：Transfer-Operate-Transfer，移交-运营-移交，是指业主（企业）将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，投资人再将该项目交还给业主（企业）。
2、交易简要内容 ：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环保”）积极进行市场开拓，近期与太仓港协鑫发电有限公司（以下简称“太仓港协鑫”或“项目业主”）协商达成一致，太仓港协鑫将其拥有的“太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、运营、回购TOT项目（以下简称“TOT项目”或“收购资产”或“交易标的”）”转让给光谷环保进行运营和维护，双方于2019年4月4日签署《太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、运营、回购项目合同》（以下简称“TOT合同”）。暂定交易价格约为32,777万元, 最终交易价款以交易双方现场实物清点后，按资产账面净值对应的附件单价乘以清点后的数量，加上税金后结算确定。
3、本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交股东大会审批。
一、交易概述
根据公司对环保科技板块的发展规划，公司全资子公司光谷环保积极进行市场开拓，于近期通与太仓港协鑫协商达成一致，太仓港协鑫将其拥有的“太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、运营、回购TOT项目”转让给光谷环保进行运营和维护，双方于2019年4月4日签署《太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、运营、回购项目合同》。暂定交易价格约为32,777万元, 最终交易价款以交易双方现场实物清点后，按资产账面净值对应的附件单价乘以清点后的数量，加上税金后结算确定。
收购资产二期2×330MW机组分别已于2004年5月、7月投产运营，三期2×320MW机组分别已于2004年11月、2005年1月投产运营。4台机组分别于2015、2016年期间完成超低排放改造并取得超低排放电价，目前均处于正常运行状态。
公司于2019年4月4日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于“太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、运营、回购”TOT项目的议案》, 同意全资子公司光谷环保与太仓港协鑫签署《太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、运营、回购项目合同》，本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方当事人的基本情况
1、公司名称：太仓港协鑫发电有限公司
2、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
3、注册地址：太仓港港口开发区协鑫东路2号
4、法定代表人：朱共山
5、注册资本：150,000万元人民币
6、成立日期：2002年05月15日
7、营业期限：2002年05月15日至2032年05月14日
8、主营业务：煤洁净燃烧火力发电、生产和销售电力热力及其附属产品并提供相应的技术服务，在港区内提供货物装卸服务，生产设备租赁。
9、股权结构：保利协鑫（太仓港）有限公司持股72%、华润电力工程服务有限公司19%、苏州天能投资有限公司持股3%、倡力有限公司持股6%。
10、太仓港协鑫最近三年经营情况：
太仓港协鑫是协鑫（集团）控股有限公司控股子公司。协鑫（集团）控股有限公司是一家以煤电运一体化、新能源硅材料产业链、新能源装备制造为主营业务的企业集团，是中国最大的非公有制环保电力控股企业，全球最大的光伏材料制造商。迄今已构筑起电力、光伏、天然气、金融等四大产业群，资产总额超千亿元，旗下拥有保利协鑫能源控股有限公司（3800.HK）、协鑫新能源控股有限公司（0451.HK）、协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）在内的3家控股上市公司。
太仓港协鑫项目地址位于江苏省太仓市港口开发区，作为太仓港口开发区及其周边镇区唯一的热源点，目前共有四台运行发电供热机组。2015年太仓港协鑫完成了太仓港区至城区热网工程建设，通过向城区实施远距离供热，成为地方政府关停小锅炉的重要依靠。
太仓港协鑫近三年运营数据为： 2016年发电量78.66亿kwh、供汽量206.04万吨；2017年发电量78.37亿kwh，供汽量231.72万吨；2018年发电量67.51亿kwh、供汽量239.33万吨。
11、太仓港协鑫最近两年主要财务指标
单位：元
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三、交易标的基本情况
1、交易标的名称、类别：本次收购太仓港协鑫二、三期环保设备出让、运营、回购项目，具体资产范围包括：
（1）脱硝系统；
（2）输灰系统；
（3）干电除尘系统；
（4）吸收塔系统（包括氧化空气系统）；
（5）石灰石制粉系统；
（6）石灰石制浆系统；
（7）石膏脱水系统；
（8）除雾器冲洗及工艺水系统；
（9）事故喷淋系统；
（10）浆液疏排系统；
（11）脱硫废水处理系统；
（12）湿式电除尘系统；
（13）SCR、FGD进出口CEMS系统。
2、交易标的批准建设情况
2006年3月1日，国家环境保护总局环验【2005】13号文，太仓港协鑫项目二期2×330MW和三期2×320MW机组各项污染物的排放达到相应标准，符合环境保护验收条件，工程竣工环境保护验收合格，准予工程投入正式运行。
2015年10月30日，江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局，太仓港协鑫项目#6机组大气污染物超低排放改造通过环保验收。
2015年11月13日，江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局，太仓港协鑫项目#4机组除尘设施改造通过环保验收。
2016年3月11日，江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局、省经信委，太仓港协鑫项目#5机组大气污染物超低排放及除尘设施改造通过环保验收。
2016年3月18日，江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局，太仓港协鑫项目#3机组除尘设施改造通过环保验收。
2016年3月18日，江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局、省经信委，太仓港协鑫项目#3机组大气污染物超低排放改造通过环保验收。
2016年8月15日，江苏省环境保护厅发函至江苏省物价局、省经信委，太仓港协鑫项目#4机组大气污染物超低排放改造通过环保验收。
综上，本次交易标的项目的建设与审批手续完整。
3、交易标的的权属状况说明
（1）收购资产中有0.608亿元（净值含税）的环保设备已抵押给交银施罗德资产管理有限公司，涉及被担保债权5.28亿元，担保的范围包括主债权、利息、因债产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。债务人履行的债务期限自2015年8月26日至2022年12月31日。本次交易前需要太仓港协鑫与抵押方提前达成相关协议，在交易过程中逐步解除抵押合同。待抵押手续已解除并将解除登记的证明文件交给光谷环保，转让标的无权属瑕疵后，光谷环保才予以支付约定的对应收购款。
（2）除上述抵押情形外，收购资产所有权权属完整、无瑕疵，不存在任何形式的担保、抵押、质押、留置、租赁、查封、或有负债或其他有碍于光谷环保依据TOT合同行使所有权的事宜，不涉及到诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的运营情况
收购资产二期2×330MW机组已分别于2004年5月、7月投产运营，三期2×320MW机组分别已于2004年11月、2005年1月投产运营。4台机组分别于2015、2016年期间完成超低排放改造并取得超低排放电价，目前均处于正常运行状态。
5、交易标的最近一年财务报表的账面价值
拟收购资产账面原值为56,997万元，净值为29,599.45万元（不含增值税）。收购资产已完成资产评估，评估报告中资产账面价值29,685.80万元（其中备品备件为含税价），评估价值33,523.35万元，评估增值3,837.55万元，增值率12.93%。评估报告中资产账面价值与拟收购资产账面净值差异86.35万元，此差异为拟收购资产备品备件（净值539.69万元）的增值税额（按16%增值税率计算）。
6、交易标的评估情况
6.1 评估情况
收购资产已完成资产评估，北京天健兴业资产评估有限公司受托对收购资产在评估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《太仓港协鑫发电有限公司拟开展TOT业务涉及的部分资产项目资产评估报告》（天兴苏评报字（2019）第0061号）
评估机构资格：北京天健兴业资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格。证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企[2009]2号，证书编号为0100014005。
评估基准日：2018年12月31日
6.2 评估结论
经资产基础法评估，得出如下结论：
收购资产的账面价值29,685.80万元（备品备件为含税价），评估价值33,523.35万元，评估增值3,837.55万元，增值率12.93%。
6.3 评估方法
本次评估范围内的资产包括设备及存货，可以视为一个资产组。资产组评估基本方法包括成本法、收益法和市场法。资产组评估中的成本法，是指以产权持有人申报的评估基准日资产明细为基础，确定评估对象价值的评估方法。
资产组评估中的资产基础法，是以产权持有人申报的评估基准日资产明细为基础，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，产权持有人可以提供、评估师也可以从外部收集到满足成本法所需的资料，可以对产权持有人所申报的资产展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
6.4 权属情况说明
根据太仓市市场监督管理局签发的登记编号为苏E4-0-2015-0523号动产抵押登记书，太仓港协鑫有部分设备已抵押给交银施罗德资产管理有限公司，涉及被担保债权5.28亿元，担保的范围包括主债权、利息、因债产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。债务人履行的债务期限自2015年8月26日至2022年12月31日，评估范围所涉及的设备见评估明细表备注。本次评估没考虑该因素对评估结论的影响。
7、交易标的未发现债务转移情况。
8、交易标的的定价情况及公平合理性分析。
资产评估前双方约定：最终交易价款按交易双方现场实物清点后，按资产账面净值与评估值孰低对应的附件单价乘以清点后的数量，加上税金后结算确定。本次收购资产账面价值29,685.80万元（备品备件为含税价），评估价值33,523.35万元，大于资产账面净值29,599.45万元，评估报告中资产账面价值与拟收购资产账面净值差异86.35万元，此差异为拟收购资产备品备件（净值539.69万元）的增值税额（按16%增值税率计算）。最终交易价款按甲乙双方现场实物清点后，按资产账面净值对应的附件单价乘以清点后的数量，加上税金后结算确定。
本次转让标的的账面资产原值、净值、税率、税额，增值税发票开票类型明细如下：
单位：元
■
经按转让标的账面资产价值及项目开办费用测算，本项目回报高于全负债投资的内部收益率8%，具有收购价值，定价具有合理性。
9、交易标的经营测算
项目为已成熟的运营项目，无建设期风险，有完整运行班组，能当期获得投资收益，经测算，该项目内部收益率不低于8%，投资回收期约5.9年，考虑本项目收益较为稳定，风险较低，经济上具有可行性。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体：
（1）甲方：太仓港协鑫发电有限公司
（2）乙方：武汉光谷环保科技股份有限公司
2、交易价格：暂定交易价格约为32,777万元（账面原值29599.45万元，经双方核对开票税额后，暂定交易价格（价税合计）32,777万元），最终转让价款按甲乙双方现场实物清点后，按资产账面净值与评估值孰低对应的附件单价乘以清点后的数量，加上税金后结算确定。
3、支付方式及期限:
资产转让价款分三期支付：
3.1 首期资产转让价款自本合同生效之日起7个工作日内支付130,417,219.94元，其中：转让标的款的20%为定金，其余部分为合同预付款；甲方在收到第一笔收购款后的3个工作日内，与乙方开始办理实物和运营权交接。
3.2 第二笔收购款金额为136,515,745.09元，待下列事项完成或条件全部满足后7个工作日内，乙方在扣除2019年1月1日至本合同生效月份期间运营服务费应回款额及在此期间发生的抵扣、冲抵、代付、代偿等扣除情形的相应款项后，将扣除后的余额汇入甲方指定账户。第二笔收购款支付完成之日起，标的资产所有权转移至乙方。
（1）甲乙双方完成全部资产的清点移交并签字确认，运营权移交。
（2）完成人员管理权限移交且甲乙双方已按本协议条约定签署《劳务委托协议》。同时甲方应向乙方移交全套运营管理制度和管理标准、技术标准、岗位标准等规范性文件。
（3）甲乙双方完成自2019年1月1日至本合同生效月份期间运营服务费和运营成本的结算开票。
（4）甲方在乙方支付收购款前向乙方开具资产转让款扣除抵押资产部分金额的100%的增值税发票。
3.3 待下列事项完成或条件全部满足后五个工作日内，乙方应向甲方支付剩余价款。若在此期间发生的抵扣、冲抵、代付、代偿等扣除情形的，乙方在扣除相应款项后，将本期扣除后的余额汇入甲方指定账户。
（1）甲方将本次转让标的范围内既存的抵押手续已解除并办理了解除登记的证明文件交乙方，转让标的无权属瑕疵。
（2） 甲方向乙方开具剩余价款全额增值税发票。
4、过渡期安排：
过渡期为2019年1月1日至收购标的交割日的期间。交割日指甲方将具有处置权的转让标的资产、办公、厂地用房移交给乙方，相关图纸、文件，档案资料清单等移交工作完成并签署最终交接清单，并完成劳务委托之日，从乙方支付第一笔款至收购标的交割日时间不长于 30 天。若因非乙方原因导致超出30天，超期对乙方产生的不利后果由甲方承担，转让期相应顺延。
在本合同签订后，甲乙双方根据合同附件一资产明细表进行资产清点工作，资产移交应在合同签订之日起至交割日止完成。资产移交资料包括但不限于设备明细清单、资产设备对应的权属证明文件如采购合同、工程合同及其他相关资料原件的扫描件或复印件（加盖甲方公章）。
5、转让及运营期限 ：
转让及运营期限为10年（2019年1月1日至2028年12月31日）。
转让期满后由甲方无偿回购，即乙方无偿转让予甲方。如因国家政策原因或因甲方原因导致机组关停，实际运营期限无法达到合同约定期限的，由甲方对关停期余值（不含备品备件）返还并对收益进行补偿：具体计算方法为，按转让标的价款扣除备品备件（计人民币322,373,533.67元）除以10年乘以关停后未运营年限乘以1.1倍（不足一年按月份折算），一次性支付乙方。
6、 环保运营服务费结算方法及原则
6.1 运营服务费计算原则如下：
运营服务费=上网电量×发电运营单价（见发电运营单价表）+年售气量×供热运营价格（见供热运营单价表）-考核及损失。
环保设施运营服务价格根据机组利用小时数3000小时-5500小时划分6档（每档500小时），当全年机组利用小时低于3000小时时，按3000小时的运营综合单价结算；利用小时数大于5500小时，按5500小时的运营综合单价结算。供热运营价格根据220万吨-400万吨划分10档（每档20万吨），当全年售汽量低220万吨时，按180万吨的运营综合单价结算；全年售汽量大于400万吨，按400万吨的运营综合单价结算。如利用小时数或全年售汽量介入两档之间，采用线性平均结算。
6.2 运营服务费结算方式：
服务费采取按月支付，年度结算的付款方式。
每月15日，按照上月发电量、售汽量和6.1条计算服务费，乙方按甲方要求将上述金额全额增值税发票提交给甲方，经审核无误后，每月10日前甲方将上月服务费支付乙方，年度根据实际发电量（原实际运行小时数）年度费用差额，在第二年度1月办理费用的支付。
8、主要违约责任：
8.1甲方违约责任：
8.1.1甲方移交的资产权属有瑕疵（包括任何形式的留置、动产质押、不动产抵押、租赁、查封、其他担保、或有负债或其他有碍于乙方对本项目资产行使占有、使用、收益及处分的事宜，或涉及到诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施）或提供资料不真实、不准确而给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。甲方移交的资产权属存在瑕疵的，应当在乙方通知甲方之日起30日内消除瑕疵，否则乙方有权在后续应付款项中扣除有瑕疵资产的款项，直至甲方消除瑕疵之日；如该瑕疵资产款项已支付，甲方应在上述30日满后3个工作日内退还乙方已支付的有瑕疵的资产款项，并承担本合同约定转让标的价款5%的违约金并赔偿由此给乙方造成的损失。本条款不适用于合同已明确的抵押资产。
8.1.2如甲方未按时足额支付运营服务费，逾期超过1个月后，每逾期1日，按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过3个月的，乙方有权单方无条件解除合同，若乙方解除合同甲方除应向乙方承担上年度运营服务费5%的违约金，还应赔偿由此给乙方造成的损失。
8.1.3在合同期内因甲方违约行为导致乙方无法继续享有本合同约定运营服务权限并收取运营服务费的，甲方除应向乙方承担资产转让价款5%的违约金还应承担由此给乙方造成的损失。
8.2 乙方的违约责任
8.2.1如因乙方原因导致每个年度内，季度综合达标率低于99%的情况发生的，发生第一次时乙方向甲方支付惩罚性考核200万元人民币，发生第二次时乙方向甲方支付惩罚性考核400万元人民币，发生第三次时乙方向甲方支付惩罚性考核600万元人民币，每多发生一次翻倍考核，以此类推。除支付上述惩罚性考核外乙方还应承担由此而产生的包括但不限于政府处罚、赔偿如环境保护税等甲方的损失。如每年度内发生三次以上（含本数）时，甲方有权单方解除合同，若甲方解除合同乙方除应向甲方承担资产转让价款5%的违约金还应承担由此造成的损失。
8.2.2乙方未按合同约定足额支付资产（环保设备）转让费用，每逾期1日，按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金，超过30日的，甲方有权单方无条件解除合同，乙方除应向甲方承担相应部分资产转让价格5%的违约金还应赔偿因此给甲方造成的损失。
8.2.3运营期内国家、地方法律法规及政策再次要求环保排放标准提高时，双方服务费用调整标准经双方书面确认后，乙方未按期完成对环保装置的改造，甲方有权单方委托第三方进行改造，由此产生的所有费用及因此承担的损失由乙方承担。
8.2.4如因乙方原因造成环保设施运行副产物（石膏）质量不达标，乙方应赔偿甲方因此造成的损失。
8.2.5如因乙方原因导致每个年度内，造成甲方机组年非计划停运情况发生的，发生第一次时乙方向甲方支付惩罚性考核100万元人民币，发生第二次时乙方向甲方支付惩罚性考核200万元人民币，发生第三次时乙方向甲方支付惩罚性考核300万元人民币，每多发生一次考核金额增加100万元，以此类推。
五、收购资产的其它安排
1、收购资产的人员安置
TOT项目运营人员由太仓港协鑫原运营人员组成，运营人员的劳动关系仍然与太仓港协鑫签订，但必须服从光谷环保调度管理，光谷环保有权决定该部分人员考核及升迁并每年支付约定的劳务费用，管理人员由光谷环保委派。
2、收购资产的资金来源
交易价格暂定为32,777万元，本次交易资金来源为光谷环保自有/自筹资金支付。
六、收购资产的目的和对公司的影响
全国范围新建电厂项目基本处于停建、缓建阶段，目前国内的脱硫脱销市场竞争激烈，本次交易可以开拓经济发达地区的首个项目，奠定后续项目开展的基础。本次交易能扩大公司环保板块的产业规模（含太仓项目光谷环保装机总规模1436万Kwh，不考虑五大发电集团居烟气脱硫第三方特许经营行业第二名），使公司取得稳定的经济效益，提高公司盈利能力，增强公司在环保行业内的影响及市场竞争能力，有利于公司长远发展，符合公司的发展战略。
七、投资风险及应对措施
1、受国家大的经济形式与政策影响，机组提前关停风险
防范措施：太仓港协鑫为太仓港口开发区及其周边镇区唯一的热源点，300MW机组目前为国家火电发电机组结构中的主力机型，提前关停的可能性较小。另外合同中也约定了补偿机制，“如因国家政策导致机组停运，实际运营期限无法达到合同约定期限的，由甲方对关停期余值（不含备品备件）返还并对收益进行补偿：具体计算方法为，按转让标的价款扣除备品备件（计人民币322,373,533.67元）除以10年乘以关停后未运营年限乘以1.1倍（不足一年按月份折算），一次性支付乙方”，项目风险可控。
2、机组运行小时数的变动影响项目的收益风险。
太仓港协鑫位于太仓港口工业园，地处苏州区域负荷中心，由于潮流分布影响，用电负荷大。2016-2018年三年机组利用小时数平均值5723小时，发电量有保证。另外合同采取了差异服务费用标准，不同的发电小时情况能确保收益。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月九日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：2019-021
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年4月29日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月29日 14点00分
召开地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月29日
至2019年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东大会还将听取独立董事2018年年度述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3、4、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15已经第八届董事会第三十五次会议审议通过，议案1、3、5、9已经第八届监事会第二十次会议审议通过，相关公告详见2019年4月9日公司指定信息披露报刊及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：第8、15项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、3、8、9、10、11、12项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第9项议案
应回避表决的关联股东名称：湖北省联合发展投资集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董秘处登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记。
2、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身份证登记。
3、登记时间为2019年4月25日9:00-12:00，14:00-17:00；信函登记以收到地邮戳为准。
六、 其他事项
1、会期半天，与会者食宿交通费自理。
2、登记地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼董事会秘书处。
联系人：段静、周京艳
电话：027-87172038 传真：027-87172038
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司董事会
2019年4月9日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉东湖高新集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月29日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2019-022
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于2018年四季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第一号一一般规定》、《上市公司行业信息披露指引第十号一一建筑》的相关规定，现将2018年四季度（建筑）公司主要经营数据（未经审计）公告如下：
一、新签项目的数量、合计金额及同比增长情况
2018年四季度，公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）及其下属全资子公司、控股子公司共新签项目22个，合计金额4,645,209 ,406.79元，较上年同期增长435.31%。
二、本年累计签订项目的数量及合计金额
截至2018年12月31日，湖北路桥累计签订项目53个，合计金额6,697,370,446.20元。
三、本年已签订尚未执行的重大项目进展情况
无
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月九日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2019-023
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182230号）（以下简称“《反馈意见》”）。
公司收到《反馈意见》后，会同独立财务顾问及其他中介机构对《反馈意见》涉及的有关事项进行充分讨论研究，对《反馈意见》提出的问题逐项进行认真核查落实。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目一次反馈意见的回复》及相关公告。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复及相关材料。
公司本次交易尚需中国证监会进一步审核，本次交易能否获得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将积极推进相关工作，根据相关工作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月九日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2019-024
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年1月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182230号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司收到《反馈意见》后，会同独立财务顾问及其他中介机构对《反馈意见》涉及的有关事项进行充分讨论研究，对《反馈意见》提出的问题逐项进行认真核查落实。
根据《反馈意见》的要求，同时根据上市公司、标的公司2018年审计报告及财务数据、标的公司加期评估报告，公司补充、更新了《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。现将重组报告书（修订稿）中补充、更新的主要内容说明如下（本公告中的简称与重组报告书（修订稿）中的简称具有相同含义）：
1、在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易标的估值情况”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）交易标的作价情况”、“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、泰欣环境的评估情况”、“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”补充披露了本次加期评估情况。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”之“（一）业绩承诺”补充披露了本次交易不存在顺延业绩补偿期限的调整安排。
3、在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易不构成重大资产重组”更新了本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占东湖高新相应项目比例的情况。
4、在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易对上市公司的影响”、“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”、“第六节 本次发行股份情况”之“三、本次发行前后公司股本结构变化”与“四、本次发行前后公司主要财务数据比较”更新了本次交易对上市公司财务指标、股权结构的影响。
5、在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”补充披露了上市公司已履行的决策程序。
6、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露了业绩承诺方关于业绩承诺方质押对价股份的补充承诺。
7、在重组报告书“重大事项提示”之“十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”、“第十三节 其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”更新了本次交易摊薄即期回报情况。
8、在重组报告书“重大风险提示”更新了本次交易相关的风险、标的公司的风险。
9、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革及历次股本变动情况”更新了截至2018年12月31日，上市公司股本结构与前十大股东。
10、在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“二、其他事项说明”补充披露了本次交易对方吉晓翔、陈宇的入股时间、入股成本、收益情况，以及本次交易对方的持股时间、持股成本，各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率情况。
11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、泰欣环境股权结构及控制关系情况”之“（四）不存在影响该项资产独立性的协议或其他安排”补充披露了截至本报告书签署日，上市公司未与泰欣环境除交易对方外的其余股东就公司治理、生产经营等达成协议或其他安排。
12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”更新了泰欣环境主要资产及其权属情况、对外担保及主要负债情况。
13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、泰欣环境报告期经审计的财务指标”之“（三）泰欣环境最近三年非经常性损益情况”补充披露了泰欣环境具体政府补助明细情况，以及泰欣环境盈利增长稳定，不存在对非经常性损益的重大依赖。
14、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、泰欣环境最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”补充披露了加期评估情况，泰欣环境2016年2月增资、2017年10月股权转让对应估值及与本次交易作价的差异及合理性，以及泰欣环境2016年2月增资、2017年10月股权转让不涉及股份支付。
15、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、泰欣环境主营业务情况”之“（五）主要经营模式”之“3、销售模式”补充披露了泰欣环境质保期情况，以及同行业上市公司进度款支付节点、质保期情况。
16、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、泰欣环境主营业务情况”之“（六）主要产品或服务的生产销售情况”之“1、报告期内主要产品或服务的销量情况”更新了2018年确认收入的主要项目，补充披露了报告期内泰欣环境合同单价变化的合理性。
17、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、泰欣环境主营业务情况”之“（六）主要产品或服务的生产销售情况”之“4、报告期内产品或服务的主要销售对象”更新了2018年主营产品销售收入按照客户所处行业分类及其占比情况，补充披露了报告期内泰欣环境与主要客户的销售合同的主要内容。
18、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、泰欣环境主营业务情况”之“（六）主要产品或服务的生产销售情况”之“5、报告期内泰欣环境前五名客户情况”更新了2018年度前五大客户销售情况，更新并补充披露了主要客户集中度高的原因及合理性，补充披露了泰欣环境与下游客户合同签署和续约情况，同行业上市公司客户集中度情况，泰欣环境应对客户集中度高的措施及其有效性，前五大客户的销售回款情况。
19、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、泰欣环境主营业务情况”之“（七）主要原材料采购情况”更新了泰欣环境2018年原材料采购情况，主要原材料占成本的比重，主要能源构成情况，2018年前五名供应商情况，补充披露了泰欣环境既向科林环保采购又向其销售的原因及合理性，前五大供应商基本情况，泰欣环境与主要供应商合作时间、合同续签情况，市场同类供应商情况与供应商替换成本，泰欣环境向前五大供应商采购价格的合理性，以及报告期内泰欣环境前五大供应商变动原因。
20、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、资产许可使用情况”补充披露了报告期内泰欣环境技术许可的具体情况。
21、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十三、泰欣环境报告期的会计政策及相关会计处理”补充披露了泰欣环境收入确认时点，以及收入确认政策、收入确认时点与同行业上市公司的对比情况。
22、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、泰欣环境在新三板挂牌以来信息披露的合规性”补充披露了泰欣环境自挂牌以来的信息披露情况、持续督导情况以及股转系统监管情况。
23、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、泰欣环境终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价存在差异的原因及合理性”补充披露了截至本报告书签署日前三个月，泰欣环境股价情况，及与本次交易作价相比的差异原因及合理性。
24、在重组报告书“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、泰欣环境的评估情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“2、非流动资产”补充披露了泰欣环境长期股权投资的评估情况。
25、在重组报告书“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、泰欣环境的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“5、未来收益的确定”补充披露上海成越对泰欣环境经营业绩贡献情况，收入预测的合理性与可实现性，同行业毛利率情况，预测期毛利率的合理性和可实现性，销售费用、管理费用、研发费用的预测过程及依据，同行业上市公司销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例情况，以及预测2018年5-12月销售费用和管理费用占收入比重比较高的原因。
26、在重组报告书“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、泰欣环境的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“6、折现率的确定”补充披露了评估折现率选取的合理性。
27、在重组报告书“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、泰欣环境的评估情况”之“（八）收益法评估预测指标的实现情况”补充披露了收益法评估预测指标的实现情况。
28、在重组报告书“第五节 本次交易标的评估情况”之“四、上市公司对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估依据的合理性”之“2、泰欣环境在手订单是业绩增长的保障”补充披露了截至2018年12月31日，泰欣环境在手订单情况。
29、在重组报告书“第五节 本次交易标的评估情况”之“四、上市公司对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（五）本次交易定价的公允性”之“2、同行业上市公司估值对比”补充披露了泰欣环境与同行业上市公司市盈率情况。
30、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况”之“一、发行股份基本情况”之“（八）业绩承诺方通过本次交易获得股份的对外质押安排”补充披露了业绩承诺方通过本次交易获得股份的对外质押安排。
31、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案”之“（三）前次募集资金使用情况”更新了截至2018年12月31日，前次募集资金存放情况与实际使用情况。
32、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案”之“（五）募集配套资金的必要性分析”补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。
33、在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）本次交易前公司财务状况分析”之“1、资产构成情况分析”补充披露了上市公司可供出售金融资产具体构成，以及是否构成金额较大、期限较长的财务性投资。
34、在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“二、对泰欣环境行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）行业发展情况”与“（七）泰欣环境的行业地位及核心竞争力”更新了行业竞争格局及主要企业，以及泰欣环境的行业地位及核心竞争力。
35、在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、泰欣环境最近三年财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”补充披露了泰欣环境主要客户的应收账款期后的回款及账龄变动情况，同行业可比上市公司应收账款变动情况、平均汇款时间、应收账款余额占营业收入比例以及对主要客户的信用政策；补充披露了报告期内泰欣环境前五大预付款供应商及采购内容，预付款政策及与营业成本的匹配性，预付账款规模的合理性以及对标的资产现金流的影响；补充披露了报告期各期末泰欣环境前五大存货项目，存货金额的核算方式、核算准确性，以及存货结转与收入确认的匹配性。
36、在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、泰欣环境最近三年财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”补充披露了泰欣环境预收账款规模及与收入的匹配性，泰欣环境成本确认政策、预收款期后结转情况，以及预收款规模与收入和合同金额的匹配性，前五大预收款客户与前五大客户的匹配性。
37、在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、泰欣环境最近三年财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”补充披露了同行业公司资产负债率、偿债能力指标、现金流情况，以及泰欣环境控制债务风险采取的相关措施及其有效性。
38、在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、泰欣环境最近三年财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露了生活垃圾焚烧污染控制标准前后主要变化情况，报告期泰欣环境收入与合同规模的匹配性，以及泰欣环境主要合同收入确认时点与验收时点的匹配性、报告期收入和合同金额的匹配性；补充披露了报告期泰欣环境成本结构变动情况；补充披露了泰欣环境各业务主要项目合同价格及成本变化情况，毛利率变动对泰欣环境盈利能力的影响，与同行业上市公司毛利率对比分析情况，以及下游客户毛利率对比情况；补充披露了报告期各期泰欣环境销售费用、管理费用、研发费用、财务费用构成情况，以及同行业上市公司费用支出情况；补充披露了泰欣环境2016年、2017年亏损的主要原因。
39、在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、泰欣环境最近三年财务状况及盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”补充披露了泰欣环境经营活动净现金流与净利润存在差异的合理性，销售商品和提供劳务收到的现金与当期收入存在差异的合理性，上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况，泰欣环境与同行业上市公司经营性现金流及营业收入对比情况，以及泰欣环境报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额勾稽关系及其合理性。
40、在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析”更新了本次交易完成后上市公司财务状况分析、盈利能力分析，本次交易对公司股权结构的影响；补充披露了泰欣环境确认的商誉金额及计算过程，以及应对商誉减值的具体措施及有效性。
41、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内泰欣环境的关联交易情况”更新了应收关联方款项、关联担保、关联抵押，补充披露了应收关联方款项的形成原因及期后回款情况。
42、在重组报告书“第十二节 风险因素”更新了本次交易相关的风险、标的公司的风险。
43、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”更新了本次交易对上市公司负债结构的影响。
44、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十一、泰欣环境2018年业绩承诺的可实现性”补充披露了泰欣环境2018年业绩承诺的可实现性。
45、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十二、上市公司关于收购泰欣环境剩余股权的意向或安排”补充披露了上市公司关于收购泰欣环境剩余股权的意向或安排。
46、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十三、泰欣环境摘牌尚需履行的决策程序与具体安排”补充披露了新三板摘牌尚需履行的决策程序，标的资产从新三板摘牌不存在实质性法律障碍，以及摘牌事项的具体安排。
47、报告期由2016年、2017年及2018年1-6月更新至2016年、2017年及2018年，在重组报告书中将标的资产、上市公司、交易对方财务数据更新至2018年度。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月九日
