冠福控股股份有限公司
关于公司控股子公司上海五天实业有限公司
提起民事诉讼（[2019]沪0118诉前调3423号）的公告

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-087

冠福控股股份有限公司

关于公司控股子公司上海五天实业有限公司

提起民事诉讼（[2019]沪0118诉前调3423号）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）控股股东违规以公司、控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”“原告”）与其关联方作为共同借款人向马文萍借款已造成上海五天的实质损失。2019年4月4日，上海五天就闻舟（上海）实业有限公司（以下简称“闻舟实业”）、林文昌、林文智、潘进喜（以下统称 “被告”）的追偿纠纷，向上海市青浦区人民法院（以下简称“青浦区法院”）提起民事诉讼，青浦区法院对前述案件立案受理，并于当日收到青浦区法院出具的（2019）沪0118诉前调3423号案件的《告知书》，现将本次诉讼的有关情况公告如下：

一、本次诉讼事项的基本情况

2018年4月18日，自然人马文萍与冠福股份、上海五天、闻舟实业、林文昌、林文智、潘进喜签署《最高额保证借款合同》，约定由马文萍向冠福股份、上海五天、闻舟实业提供最高不超过人民币20,000,000元的借款。同日，冠福股份、上海五天、闻舟实业与马文萍签署《借款合同》并出具《借据》一份，《借据》载明“借款金额为人民币20,000,000元，借款期限为2018年4月19日至2018年5月18日，借款利息为年利率36%”等内容，林文昌、林文智、潘进喜作为保证人同意为冠福股份、上海五天、闻舟实业《借款合同》及《借据》下的全部债务承担连带保证责任。2018年4月19日，马文萍向《借款合同》约定的开户名为“闻舟（上海）实业有限公司”的收款账户汇款人民币20,000,000元。借款期限届满后，冠福股份、上海五天、闻舟实业未按约定归还全部借款本金及利息，保证人林文昌、林文智、潘进喜亦未承担保证责任，故马文萍向杭州市下城区人民法院（以下简称“下城区法院”）提起诉讼，下城区法院对前述案件立案受理，并进行公开开庭审理。2019年3月经下城区法院主持调解并签发了（2018）浙0103民初4478号《民事调解书》，确定由上海五天实业负责归还马文萍借款本息9,000,000元，其余款项由闻舟实业偿还，林文昌、林文智、潘进喜承担连带担保责任。因实际借款人和使用人均为闻舟实业，林文昌、林文智、潘进喜为借款担保人，为了促成上述和解，2019年2月14日闻舟实业（法定代表人：林文洪）、林文昌、林文智向上海五天实业、冠福股份出具《承诺书》，约定若因马文萍案件导致的冠福股份和上海五天承担还款义务或造成任何经济损失的由闻舟实业承担，林文昌、林文智自愿为闻舟实业承诺承担连带担保责任，冠福股份和上海五天在支付任意一笔相应款项后随时向承诺人追偿。2019年4月4日，上海五天已根据《民事调解书》达成的调解协议履行相应的责任。为维护自身权益，上海五天依法向青浦区法院提起民事诉讼。

上述案件具体内容详见2018年10月8日、2019年4月4日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于收到（2018）浙0103民初4478号案件〈传票〉及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展公告》（公告编号：2018-132）、《关于收到（2018）浙0103民初4478号案件的〈民事调解书〉的公告》（公告编号：2019-084）。

二、本次诉讼的诉讼请求

1、请求被告向原告偿还由原告代闻舟实业向马文萍支付的借款本息人民币1,500,000元（利息按照年息12%，自2019年4月4日起至被告全部还款之日）；

2、请求判令林文昌、林文智、潘进喜为闻舟实业的还款义务承担连带保证责任；

3、本案所涉律师费人民币100,000元由被告承担；

4、本案所涉诉讼费用全部由被告承担。

三、其他情况说明

公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、杭州市下城区人民法院（2018）浙0103民初4478号案件的《传票》及法律文书；

2、杭州市下城区人民法院（2018）浙0103民初4478号案件的《民事调解书》；

3、闻舟实业、林文昌、林文智出具的《承诺书》；

4、上海五天实业有限公司《民事起诉状》；

5、上海市青浦区人民法院（2019）沪0118诉前调3423号案件的《告知书》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月九日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-088

冠福控股股份有限公司

关于收到公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目

相关债权人起诉公司及其他相关方的法律文书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于2019年4月7日收到相关债权人起诉公司及其他相关方的法律文书，相关债权人因购买的福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）通过相关平台发行的债券产品逾期未兑付而起诉公司及其他相关方。现将相关情况公告如下：

一、本次收到法律文书的主要内容

详见附表

二、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外，不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次收到法律文书的案件尚未开庭审理，且未来的生效判决结果尚无法定论，但公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年已对控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，预计本次诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响。公司收到法院送达的前述相关法律文书后，已积极与律师等中介机构商讨应诉方案。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、风险提示

1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实公司历次董事会、监事会及股东大会相关会议资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规事项而引发的涉及公司的诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉讼请求存在异议，公司已积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提，并于2019年1月28日、2019年2月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布了《关于2018年度业绩预告修正公告》（公告编号：2019-042）、《2018年度业绩快报》（公告编号：2019-055）。

控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）、《北京市浩天信和（广州）律师事务所关于深圳证券交易所（中小板关注函件【2018】第330号）之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函（中小板关注函【2018】第330号）的专项说明》。

2、目前，公司控股股东已出现债务危机，且被担保方同孚实业发行的私募债已出现逾期未偿还情形，公司存在因为其提供担保而需代偿债务的风险，若公司因为其提供担保而履行担保代偿责任，公司董事会将积极采取相关的应对措施，尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。有关公司为同孚实业提供担保、私募债项目出现到期未兑付以及由此引发的诉讼情况详见公司于2016年4月19日、8月1日、2018年9月29日、10月13日、10月22日、11月9日、11月10日、11月16日、11月26日、11月27日、12月1日、12月6日、12月13日、12月14日、12月18日、2019年1月3日、1月14日、1月17日、1月19日、1月24日、1月26日、1月30日、2月1日、2月19日、2月28日、3月5日、3月9日、3月20日、3月29日、4月4日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司为关联企业福建同孚实业有限公司融资提供担保的公告》（公告编号：2016-034）、《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司及关联企业提供担保的公告》（公告编号：2016-088）、《冠福控股股份有限公司关于公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目出现到期未兑付的公告》（公告编号：2018-127）、《冠福控股股份有限公司关于公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目出现到期未兑付的进展公告》（公告编号：2018-143、2018-188、2018-215、2018-226、2019-001、2019-022、2019-048、2019-053、2019-067、2019-076、2019-080）、《关于收到（2018）闽0526民初3826号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-155）、《关于收到（2018）闽0526民初4043号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-180）、《关于收到（2018）闽0526民初4134号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-181）、《关于收到（2018）闽0526民初4044号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-184）、《关于收到上海市黄浦区人民法院〈通知〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-190）、《关于收到（2018）闽0526民初4138号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-197）、《关于收到（2018）闽0526民初4143号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-198）、《关于收到（2018）闽0526民初4045号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-200）、《关于收到（2018）闽0526民初4137号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-201）、《关于收到（2018）闽0526民初4142号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-202）、《关于收到（2018）闽0526民初4140号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-209）、《关于收到（2018）闽0526民初4141号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-210）、《关于收到（2018）闽0526民初4132号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-222）、《关于收到上海市虹口区人民法院〈通知〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-224）、《关于收到（2019）沪0101民初1083号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2019-016）、《关于收到公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目债权人起诉公司及其他相关方的法律文书的公告》（公告编号：2019-021、2019-024、2019-037、2019-041、2019-046、2019-066）、《关于收到公司担保的同孚实业私募债项目债权人起诉公司及其他相关方的〈民事裁定书〉的公告》（公告编号：2019-071）、《关于收到公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目相关债权人起诉公司及其他相关方的法律文书的公告》（公告编号：2019-078、2019-083）。

3、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

五、其他说明

公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，本公告中的相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司，该等债权人认为其购买的债券产品属于公司为同孚实业提供担保的私募债产品。公司未对该等债权人所购买的债券产品进行核实，尚未知该等债券产品是否属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴，该等诉讼案件公司是否应当承担责任，尚需法院的生效法律文书最终确定。

六、备查文件

1、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初559号案件的《传票》及法律文书；

2、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初560号案件的《传票》及法律文书；

3、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初565号案件的《传票》及法律文书；

4、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初566号案件的《传票》及法律文书；

5、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初573号案件的《传票》及法律文书；

6、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初576号案件的《传票》及法律文书；

7、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初580号案件的《传票》及法律文书；

8、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初582号案件的《传票》及法律文书；

9、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1032号案件的《传票》及法律文书；

10、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1033号案件的《传票》及法律文书。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月九日

附表：

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