广东文灿压铸股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
(上接99版)
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：临2019-016
广东文灿压铸股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，本公司将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，发行价格为每股人民币15.26元。本次发行募集资金共计839,300,000.00元，扣除相关的发行费用50,371,306.64元，实际募集资金788,928,693.36元。
截止2018年4月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2018]000212号”验资报告验证确认。
本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
募集资金账户初始存放资金与募集资金净额788,928,693.36元存在差额9,939,231.17元，差异原因为发行费用中有9,939,231.17元在初始存入募集资金专户时尚未支付。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司2018年5月24日召开的第二届董事会第九次会议和2018年6月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金788,928,693.36元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2018]003068号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。
（四）闲置募集资金使用情况
本公司无闲置募集资金。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
1、前次募集资金使用情况与公司2018年半年报的对照
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2018年半年报中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
金额单位：人民币元
■
2、前次募集资金使用情况与公司2018年年报的对照
上述前次募集资金实际使用情况与2018年年报中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
金额单位：人民币元
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公司前次募集资金投资项目“雄邦自动变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”的募集资金使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中的相应披露内容不存在差异。
公司在2018年半年报中披露使用240,690.99元募集资金利息收入（扣除手续费）永久补充流动资金，产生上述差异的原因系：中国农业银行股份有限公司南海里水支行募集资金专户属于过渡账户，于2018年4月收到募集资金（扣除保荐承销费）798,867,924.53元；于2018年5月支付给中国工商银行股份有限公司南通通州支行募集资金专户（专用于汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目）200,000,000.00元；于2018年5月和2018年6月合计支付给中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行募集资金专户（专用于雄邦自动变速器关键零件项目）588,928,693.36元；除上述转账给募集资金投资项目专用账户的资金外，公司于2018年6月支付审计及验资费用、律师费用等发行费用9,939,231.17元。该募集资金专户剩余资金为募集资金产生的利息收入（扣除手续费）240,690.99元，由于该账户属于募集资金过渡账户，无对应的募集资金投资项目，公司错误的认为该部分利息收入属于节余募集资金，于2018年6月末将该部分募集资金转出至公司基本户。截止2018年11月6日，公司已将误转出的募集资金加计同期贷款利息（共244,537.54元）归还公司募集资金专户。鉴于误转出的募集资金金额较小，占用时间较短，且公司已归还，并支付了同期贷款利息，该事项已经得到纠正和补偿。公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求，公司将严格按照相关法律法规和《募集资金管理办法》使用募集资金，切实保障投资者特别是中小投资者利益。
一、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）未能实现承诺收益的说明
不适用。
二、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
三、闲置募集资金的使用
本公司不存在闲置募集资金使用情况。
四、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，前次募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已注销，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
五、前次募集资金使用的其他情况
本公司不存在前次募集资金使用的其他情况。
特此公告。
广东文灿压铸股份有限公司
董事会
2019年4月9日
附表
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：广东文灿压铸股份有限公司
金额单位：人民币元
■
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金产生的利息。
附表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：广东文灿压铸股份有限公司
金额单位：人民币元
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注1：雄邦自动变速器关键零件项目2016-2017年处于建设期，未实现收益。2018年处于逐步达产期，成本费用较高，发生亏损46,597,341.98元，预计于2020年2月达产。
注2：汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目2016年处于建设期，未实现收益。2017年、2018年处于逐步达产期，累计实现收益125,018,681.09元，预计于2019年4月达产。
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：临2019-017
广东文灿压铸股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月29日 14 点00 分
召开地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广东文灿压铸股份有限公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月29日
至2019年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2019年4月8日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。会议决议公告已于 2019年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司信息披露指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。
2、特别决议议案：8、9
3、对中小投资者单独计票的议案：2、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）现场登记时间：2019年4月26日上午9：30-11：30 ，下午13：30-15：30。
（二）登记地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广东文灿压铸股份有限公司证券部，电话：0757-85121488。
（三） 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；
2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；
3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；
4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。
（四） 异地股东可以使用信函的方式进行登记，信函以登记时间内公司收到为准，请在信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
（一）联系方式
联系地址：广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广东文灿压铸股份有限公司证券部
邮政编码：528241
联系人：张璟 联系电话：0757-85121488
邮箱：securities@wencan.com
（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
（三）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。
特此公告。
广东文灿压铸股份有限公司董事会
2019年4月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东文灿压铸股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月29日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：临2019-018
广东文灿压铸股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于 2019 年 4 月 8 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议为定期会议，会议通知已提前 10 日以书面、通讯等方式发送各位监事，会议由监事会主席张新华先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：：
一、审议通过了《关于2018年度报告及其摘要的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见 2019 年 4 月 9 日披露的《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定 2018 年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
具体内容详见 2019 年 4 月 9 日披露的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-011）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于2019年度财务预算报告的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见 2019 年 4 月 9 日披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-012）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见 2019年4月9日披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-013）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见 2019年4月9日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2019-016）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见 2019年4月9日披露的《2018年度内部控制评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见 2019年4月9日披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-015）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
广东文灿压铸股份有限公司
监事会
2019年 4 月 9 日
