百合花集团股份有限公司

公司代码：603823 公司简称：百合花

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据《公司法》及《公司章程》的规定，2018年度利润分配预案以公司2018年末总股本225,000,000股为基数,按每10股派发现金红利2.60元（含税）, 共计58,500,000元向全体股东分配，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

本预案尚需提交公司2018年股东大会审议通过。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

１、公司主要业务

报告期内，公司专注于有机颜料及相关中间体的研发、生产、销售和服务，同时，公司拓展了珠光颜料领域，使得公司的产品结构得到了进一步的丰富。作为国内有机颜料行业综合竞争力领先的企业，公司具备全色谱颜料的生产能力，有机颜料的生产规模、技术水平和产品质量均处于国内行业的领先水平。截止报告期末，公司共有50多条颜料生产线，20多条中间体生产线，高性能有机颜料及部分中间体在国内市场占有率处于领先地位。

２、经营模式

（１）采购模式

公司采购采用以销定产、以产定采的模式，并按月编制采购预算及执行。公司采购部根据月度生产计划和销售计划，以现有库存、市场情况为依据，统一制定相应的月度采购计划，并且每周根据最新订单情况进行动态调整。公司对下属子公司的采购采用集中采购和子公司自行采购相结合的管理模式，对于中间体等主要原料，公司大多采用集中采购的方式。

（２）生产模式

公司生产组织主要采取以销定产的模式。销售服务部为制定生产计划的牵头部门，汇总产品订单、现有成品库存等各项信息，组织生产部、采购部等相关部门在每月月底召开生产计划会，制定下月生产计划。同时，为了更准确地把握市场需求变动和生产进度完成情况，销售服务部根据新出现的订单、已完成生产的订单进一步制定周生产计划。生产部根据上述月生产计划和周生产计划负责安排生产。

（３）销售模式

公司的销售模式包括直销模式和经销模式。颜料的下游客户涵盖油墨、涂料、塑料及特种领域，不同行业对产品的需求和性能差异较大，由于这些行业的厂家集中度不高，较为分散，基于以上因素公司根据不同客户的特点采取不同的销售模式。

公司对需求量大或行业影响力强的客户主要采取直销模式，除此以外的其它客户主要采取经销模式。

３、行业情况说明

目前，全世界有机颜料行业总需求量在40万吨左右，其中偶氮类占市场份额的50-55%，酞菁类约占20%,高性能有机颜料约占25-30%。从全球各行业应用颜料情况来看，油墨行业占首位，约占总消费量的55-60%，涂料约占20%，塑料加工行业约占15%，其他特种领域约占5-10%。国内有机颜料行业总产量在30万吨左右，占到全球产量的75%，是世界有机颜料最大的生产国和出口国。随着经济增长和科技进步，人们的安全环保意识越来越强，安全环保的要求也越来越高，颜料行业面临发展环境依旧不容乐观，安全环保压力加大，劳动力成本增加，市场竞争力加剧和市场需求放缓等多重因素倒逼颜料企业加快转型升级，降本节支、节能减排。由于颜料属于精细化工行业，在生产过程中对安全要求较大，同时有废水、废气、噪音以及废渣产生，处理难度大，配套的安全环保设施初始投入大，运行成本高，另一方面，国家安全环保监管日益趋严将促使资金实力较弱、不具规模效益的中小型企业逐渐退出颜料行业。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内公司实现营业收入181,305.97万元，较上年同期增长20.00%；归属于母公司净利润18,954.50万元，较上年同期增长42.53%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,511.59万元，较上年同期增长60.72%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团合并财务报表范围包括百合花集团股份有限公司、宣城英特颜料有限公司、杭州彩丽化工有限公司、杭州百合进出口有限公司、杭州百合科莱恩颜料有限公司、杭州百合环境科技有限公司、杭州弗沃德精细化工有限公司、杭州百合花海德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波嘉海德泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）9家公司。与上年相比，合并范围增加了杭州弗沃德精细化工有限公司、杭州百合花海德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波嘉海德泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）3家公司。

合并抵消特殊事项说明

为了加强在中高档颜料领域的战略合作，2004年本公司和Clariant International AG出资设立子公司杭州百合科莱恩颜料有限公司，本公司持有杭州百合科莱恩颜料有限公司51%股权。 2004年12月，本公司与Clariant International AG签订《合资合同》，杭州百合科莱恩颜料有限公司生产的高性能有机颜料应在中国境内外通过Clariant International AG及其关联公司的销售网络独家销售。本公司向杭州百合科莱恩颜料有限公司直接采购的商品，也需要ClariantInternationalAG的子公司Clariant Chemicals（China）Ltd.(科莱恩化工（中国）有限公司) （自2016年4月1日起变更为科莱恩涂料（上海）有限公司）向杭州百合科莱恩颜料有限公司采购后，再由本公司向ClariantChemicals（China）Ltd.(科莱恩化工（中国）有限公司) （自2016年4月1日起变更为科莱恩涂料（上海）有限公司）采购。根据实质重于形式原则，本公司认为上述交易实质为合并范围内公司的关联交易，因此在财务报表中进行合并抵销。

证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2019-014

百合花集团股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第三届董事会第三次会议通知及会议材料于2019年3月28日以邮件方式发出，会议于2019年4月8日上午10:00在公司会议室现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次董事会由董事长陈立荣先生主持，监事、高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）审议通过了《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》

同意公司编制的《2018年度财务决算报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（五）审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

同意公司拟定的2018年度利润分配预案：鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，拟以截至2018年12月31日总股本225,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.60元（含税），合计派发现金股利58,500,000元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（六）审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（八）审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计及其他相关咨询服务。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（九）审议通过了《关于2018年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十）审议通过了《关于2019年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》

同意公司及下属子公司2019年度向银行申请不超过人民币9亿元的综合授信额度并对部分融资提供抵押担保，公司为下属子公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过1亿元。

上述授权有效期自公司2018年年度股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2019年年度股东大会之日止。

在上述总额度及上述授权有效期内，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十一）审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易实际执行情况和公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》

公司董事会认为：公司2018年度日常关联交易和2019年度预计的日常关联交易系公司与Clariant International AG及其子公司发生的有机颜料、中间体的采购、销售业务，公司控股股东百合花控股有限公司为支持公司发展而无偿为公司提供的担保，公司与参股公司浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司发生的存款交易。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十二）审议通过了《关于2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《关于〈募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

同意公司《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司以不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过十二个月内。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十六）审议通过了《关于制定〈百合花集团股份有限公司分红回报规划（2019-2021）〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十七）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

同意公司召开2018年年度股东大会，审议相关议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

百合花集团股份有限公司董事会

2019年4月8日

证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2019-015

百合花集团股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第三届监事会第三次会议通知及会议材料于2019年3月28日以邮件方式发出，会议于2019年4月8日上午在公司会议室现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席宣勇军先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）审议通过了《关于2018年度报告全文及摘要的议案》

监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。报告内容真实、准确、完整的反映了公司2018年经营的实际情况，未发现参与2018年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，明确表示同意定期报告的内容。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》

同意公司编制的《2018年度财务决算报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

同意公司拟定的2018年度利润分配预案：鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，拟以截至2018年12月31日总股本225,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.60元（含税），合计派发现金股利58,500,000元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（五）审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

同意公司编制的《2018年度内部控制评价报告的》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计及其他相关咨询服务。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（七）审议通过了《关于2019年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》

同意公司及下属子公司2019年度向银行申请不超过人民币9亿元的综合授信额度并对部分融资提供抵押担保，公司为下属子公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过1亿元。

上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2019年度股东大会之日止。

在上述总额度及上述授权有效期内，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（八）审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易实际执行情况和公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》

公司监事会认为：公司2018年度日常关联交易和2019年度预计的日常关联交易系公司与Clariant International AG及其子公司发生的有机颜料、中间体的采购、销售业务，公司控股股东百合花控股有限公司为支持公司发展而无偿为公司提供的担保，公司与参股公司浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司发生的存款交易。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（九）审议通过了《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

同意公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司监事会认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意公司修改部分经营范围的内容。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十二）审议通过了《关于制定〈百合花集团股份有限公司分红回报规划（2019-2021）〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司监事会认为：公司本次会计政策的变更，符合企业会计准则的相关规定，能更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意此次会计政策变更。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

百合花集团股份有限公司监事会

2019年4月8日

证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2019-017

百合花集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月8日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》。 鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，为公司提供审计服务过程中能够遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所做审计实事求是，所出审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系，为保持公司审计工作的持续性，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计及其他相关咨询服务。公司董事会审计委员会同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计及其他相关咨询服务。

上述续聘会计师事项还需提交公司股东大会审议表决。

特此公告。

百合花集团股份有限公司董事会

2019年4月8日

证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2019-018

百合花集团股份有限公司

2019年度申请综合授信额度并对子公司

授信额度内贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于2019年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保议案》，为满足公司及下属子公司（指合并报表范围内的公司）生产需要，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，公司及下属子公司2019年度拟向银行申请不超过人民币9亿元的综合授信额度并对部分融资提供抵押担保，用于办理银行贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。

同时在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2019年度拟为下属子公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过1亿元。

一、公司及下属子公司综合授信情况

（一）综合授信情况

1、综合授信额度：人民币9亿元

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2、以上授信额度不等于公司及下属公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

3、为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。

4、该事项有效期限自公司2018年度股东大会审议通过之日至公司2019年度股东大会召开之日止。

5、在授信期限内，授信额度可循环使用。

（二）抵押物情况

百合花集团股份有限公司抵押不动产清单：

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杭州弗沃德精细化工有限公司抵押不动产清单：

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二、授信额度内为子公司提供担保的情况

（一）担保基本情况

同时在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2019年度拟为下属子公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过1亿元，具体担保金额将视公司下属子公司的实际需求来合理确定。

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提请股东大会授权董事会在上述担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或者股东大会审议，在上述额度内授权董事长或其指定的授权代理人调整担保方式并签署担保文件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间以实际签署的合同为准。

本次担保额度的授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。

（二）被担保人基本情况

1、杭州弗沃德精细化工有限公司

公司名称：杭州弗沃德精细化工有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91330100712520792T

注册地址：杭州萧山临江工业园区（农一场）

法定代表人：宣勇军

注册资本：2,700.00万元

成立日期：1999年 01 月15日

股权结构：本公司持股1,485.00万元，占比55.00%

经营范围：生产：高新纳米珠光粉；经销：化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）；自产产品的出口及自用产品的进口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截止2018年12月31日，弗沃德化工的资产总额为8,918.62万元，负债总额为740.25万元，所有者权益为8,178.37万元，2018年营业收入为7,845.96万元，净利润为1,361.80万元。

2、内蒙古源晟制钠科技有限公司

统一社会信用代码：91152992MA0Q54R27Q

名称：内蒙古源晟制钠科技有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区管委会政府大楼主楼216室

法定代表人：王迪明

注册资本：捌仟万（人民币元）

成立日期：2019年02月14日

股权结构：本公司持股4,800.00万元，占比60.00%

经营范围：基础化学品制造及销售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：子公司为新成立公司尚未开展经营活动。

（三）担保协议的主要内容

目前，公司尚未签署相关担保协议。本议案在公司董事会及股东大会审议批准后，公司将根据下属子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

（四）累计对外担保情况

截至2019年4月8日，公司及其下属子公司无对外担保情况，也无公司对下属子公司的担保情况。

特此公告。

百合花集团股份有限公司董事会

2019年4月8日

证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2019-019

百合花集团股份有限公司

关于公司2018年度日常关联交易实际

执行情况和公司2019年度日常关联交易

预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”或“公司”）于2019年4月8日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年度关联交易实际执行情况和公司2019年度关联交易预计情况的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

●公司未对关联方形成重大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2019年4月8日召开第三届董事会第三次会议，审议《关于公司2018年度日常关联交易实际执行情况和公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过，关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

公司独立董事事前认可情况：公司独立董事事先认真审阅了《关于公司2018年度日常关联交易实际执行情况和公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》以及关联交易的相关资料，并就相关事宜和关注的问题与公司管理层进行了深入的探讨，认为议案所述关联交易是必要的，同意提交董事会审议，关联董事需要回避表决。

公司独立董事发表的独立意见：经过对议案的认真审查，我们认为议案所述关联交易是公司正常经营所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性。董事会在审议上述议案时，相关关联董事均进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）2018年度关联交易实际执行情况

1、公司与Clariant International AG（以下简称“科莱恩”）及其控股子公司（以下简称“科莱恩集团”）之间的关联交易

（1）概述

百合花控股子公司杭州百合科莱恩颜料有限公司（以下简称“百合科莱恩”）生产的高性能有机颜料并最终由科莱恩集团和百合花各自的渠道进行销售。百合科莱恩生产的颜料中，通过科莱恩集团直接销售的颜料，百合科莱恩将其销售给科莱恩集团后由其对外销售；通过百合花间接销售的颜料，百合科莱恩将其销售给科莱恩集团后，由科莱恩集团转销售给百合花并最终由百合花对外销售。

百合花生产的各类颜料也会由百合花销售给科莱恩集团，由其对外销售。

百合科莱恩向科莱恩集团采购的内容主要为助剂、中间体和基础化工原料。

百合花及控股子公司杭州彩丽化工有限公司（以下简称“彩丽化工”）向科莱恩集团采购的内容主要为少量特殊性能规格的颜料。

（2）2018年度，公司、子公司与科莱恩集团之间的商品销售情况如下：

单位：元

■

百合科莱恩生产、通过百合花间接销售的颜料，系由百合花直接向百合科莱恩下订单生产、百合科莱恩将货物直接发送至百合花仓库再由百合花对外销售，百合花拟采购颜料的规格、数量在百合科莱恩安排生产以及出售给科莱恩集团前都已确定，其最终目的就是由百合花购回再对外销售。根据实质重于形式原则，百合花认为上述交易实质为公司合并范围内的交易，因此在编制合并报表时对于此部分交易进行合并抵销（以下简称“间接销售合并抵销”）处理：以百合科莱恩销售给科莱恩集团的金额（百合花间接销售的颜料所对应的部分）抵销合并报表营业收入，同时抵销合并报表营业成本。

间接销售合并抵销前，百合花、子公司2018年度对科莱恩集团的销售收入金额合计为662,599,500.97元，具体明细如下：

单位：元

■

间接销售合并抵销后，百合花、子公司2018年度对科莱恩集团的销售收入金额合计为522,561,536.45元，具体明细如下：

单位：元

■

（3）2018年度，公司、子公司与科莱恩集团之间的商品采购情况如下：

单位：元

■

2018年度，百合花、子公司向科莱恩集团采购金额合计为155,474,091.81元，经合并抵销后（即将百合科莱恩对科莱恩集团的销售金额（百合科莱恩生产、科莱恩集团转销售给百合花的颜料对应的部分）从采购额中抵销，但百合花承担的转采购成本（即科莱恩集团该部分业务毛利）不抵销），百合花合并报表对科莱恩集团的采购金额为15,436,127.29元。

间接销售合并抵销前，百合花、子公司2018年度对科莱恩集团的采购金额合计为155,474,091.81元，具体明细如下：

单位：元

■

间接销售合并抵销后，百合花、子公司2018年度对科莱恩集团的采购金额合计为15,436,127.29元，具体明细如下：

单位：元

■

2、关联担保

截至2018年12月31日，公司存在关联担保的情况，除公司为子公司提供的担保外，其余关联担保系百合花控股有限公司（以下简称“百合花控股”）及陈立荣与陈建南无偿为公司提供的担保，具体情况如下：

单位：万元

■

3、存款业务

单位：元

■

（三）2019年度关联交易预计情况

■

注：销售颜料、采购颜料、采购原材料占同类业务的比例的分母为间接销售合并抵销前的金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、科莱恩集团

科莱恩是全球领先的精细化工生产企业，业务包括保健化学品、催化剂及能源、自然资源、塑料和涂料（其中包括颜料）四大板块，为全球前三大颜料生产厂家之一。科莱恩注册地位于瑞士，并于1995年在瑞士证券交易所上市。科莱恩系百合科莱恩的外方投资者，占百合科莱恩的股权比例为49%。

科莱恩控制的子公司中与百合花及下属子公司存在交易的公司包括：Clariant Chemicals（China）Ltd.、Clariant Plastics & Coatings AG、科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司、科莱恩涂料（上海）有限公司、Clariant Bohai Pigment Preparations（Tianjin）Ltd.、Clariant S.A.、Clariant Masterbatches（SaudiArabia）Ltd.、Clariant（Argentina）S.A.、Clariant Colorquimica（Chile）Ltda.、Clariant（Colombia）S.A.、Clariant（Guatemala）S.A.、Clariant（Singapore）Pte. Ltd。

2、百合花控股有限公司

百合花控股为公司的控股股东，成立于2011年7月15日，目前注册资本为5,000万元，陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠、王迪明分别持有50%、25%、15%、10%的股权比例。百合花控股住所为杭州市萧山区河庄街道一工段，法定代表人为陈立荣，经营范围为：实业投资；经销：纺织品、轻纺原料、建筑材料、机电设备；货物及技术的进出口业务。

截至2018年12月31日，百合花控股总资产为75,347.28万元，净资产为52,223.70万元；2018年实现收入2,274.27万元，实现净利润1,891.66万元。（单体报表，经审计）

3、浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司

浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司为公司的参股公司，是由浙江南浔农村商业银行股份有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司和百合花共计15名发起人于2013年8月5日发起设立的地方性银行业金融机构，经营范围为：许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，业务范围以批准文件所列的为准；一般经营项目：无；住所为杭州市萧山区宁围镇市心北路229号，法定代表人为郭樑，注册资本为42,000万元，实收资本为42,000万元，其中百合花出资1,575万元，占注册资本的3.75%。

截至2018年12月31日，浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司总资产为152,296.36万元，净资产为49,335.42万元；2018年实现收入7,379.24万元，实现净利润2,369.45万元。（未经审计）

（二）关联关系

作为持有百合花子公司百合科莱恩49%股权且具有重大影响的少数股东科莱恩及其控股子公司（即科莱恩集团）被确认为公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）款、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联关系情形。

百合花控股有限公司为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）款规定的关联关系情形。

浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司为公司的参股公司，符合《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条第（七）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

科莱恩是全球领先的精细化工生产企业，业务包括保健化学品、催化剂及能源、自然资源、塑料和涂料（其中包括颜料）四大板块，为全球前三大颜料生产厂家之一。科莱恩注册地位于瑞士，并于1995年在瑞士证券交易所上市。自科莱恩集团和公司、子公司发生交易以来，履约情况良好。

浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司为地方性银行业金融机构，公司与其发生的存款业务金额较小，履约情况良好。

三、关联交易定价政策

公司、子公司与关联方之间的关联交易价格均系参考市场价格等因素协商确定。公司将遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，与关联方签订具体的业务合同或订单。

四、关联交易目的和对公司的影响

百合花和科莱恩集团进行战略合作，开拓了公司国际化视野，提高了公司技术水平，拓展了公司销售渠道，有效促进了公司业务持续、稳定的发展。

公司控股股东百合花控股有限公司为支持公司发展而无偿为公司提供担保，有利于提高公司信用，从而促进业务发展。

公司与浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司发生的存款业务金额较小，系正常业务所需。

该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

特此公告。

百合花集团股份有限公司董事会

2019年4月8日

证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2019-020

百合花集团股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）2018年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2615号”文《中国证券监督管理委员会关于核准百合花集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发人民币普通股（A股）5,625万元，每股面值1元，其中发行新股4,500万股，老股转让1,125万股，每股发行价格10.60元，募集资金总额（不含老股转让）为人民币477,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,240,235.85元（不含税金额，含税金额为45,702,500.00元），实际募集资金净额为人民币433,759,764.15元。上述资金已于2016年12月14日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月14日“XYZH/2016SHA10219”号报告审验。

（二）募集资金以前年度使用金额

本公司募集资金总额（不含老股转让）为人民币477,000,000.00元，前期以募集资金支付保荐机构发行费用34,000,000.00元（含税金额），其他发行费11,702,500.00元（含税金额），以募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项金额69,843,200.00元，募投项目支出金额50,291,340.55元，募投项目补充流动资金金额86,000,000.00元，收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为1,683,512.62元。

2017年1月13日，本公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）闲置募集资金投资保本型理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。截止2017年12月31日，本公司使用闲置募集资金理财支出总计为4.2亿元，收回理财本金2亿元及理财收益1,433,783.67元，理财产品投资余额为2.2亿元。

截止2017年12月31日，本公司募集资金余额为226,846,472.07元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行活期存款6,846,472.07元，保本型银行理财产品220,000,000.00元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

2018年度，本公司实际使用募集资金32,213,888.36元，其中募投项目支出金额为24,253,288.36元，用于补充铺底流动资金 7,960,600.00元；2018年收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为12,849,805.31元。

2018年1月31日，本公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，同意公司延长使用不超过人民币 2.5亿元（含2.5亿元）闲置募集资金进行现金管理，延长期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。截止2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金理财支出总计为5.85亿元，收回理财本金6.25亿元及理财收益12,630,169.14元，同时自募集资金账户转出理财收益12,630,169.14元，理财产品投资余额为1.8亿元。

截止2018年12月31日，本公司募集资金余额为207,482,389.02元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行活期存款27,482,389.02元，保本型银行理财产品180,000,000.00元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《百合花集团股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”），经本公司2013年5月22日召开的2012年年度股东大会会议审议通过。

本公司对募集资金实行专户存储，2016年12月29日，本公司与中国工商银行股份有限公司江东支行、中信银行股份有限公司杭州临江支行、上海浦东发展银行股份有限公司江东支行及保荐机构银河证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2018年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司2017年置换募投项目资金6,984.32万元，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月21日“XYZH/2016SHA10227”号报告审验。

（三）使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品情况

截至 2018年 12月31日，公司已使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品金额为 18,000.00万元。具体情况如下：

单位:万元

■

（四）募集资金投资项目出现异常情况的说

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（五）变更募集资金实施主体

截至2018年12月31日止，本公司未发生变更募集资金实施主体的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日止，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在其他违规行为。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，百合花公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了百合花公司2018年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

中国银河证券股份有限公司认为，百合花集团股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《百合花集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

八、上网公告附件

（一）《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于百合花集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

（二）《中国银河证券股份有限公司关于百合花集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

特此公告。

百合花集团股份有限公司董事会

2019年4月8日

附件一： 募集资金使用情况对照表

单位名称：百合花集团股份有限公司 2018年度 货币单位：万元

■（下转27版）