同方股份有限公司
详式权益变动报告书

上市公司名称：同方股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：同方股份

股票代码：600100

信息披露义务人名称：中国核工业集团资本控股有限公司

住所/通讯地址：北京市西城区车公庄大街12号

股份变动性质：增加

签署日期：2019年4月8日

信息披露义务人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书 “释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则第15号—权益变动报告书》、《准则第16号―上市公司收购报告书》第二章及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在同方股份拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在同方股份拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需取得有关国资主管部门的批复，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，中核集团持有信息披露义务人中核资本100%股权，为中核资本控股股东。

截至本报告书签署日，国务院国资委持有中核集团100%股权，通过中核集团持有信息披露义务人中核资本100%股权，为中核资本实际控制人。

信息披露义务人控股股东基本情况如下：

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（二）信息披露义务人的产权控制关系

截至本报告书签署日，中核资本控股股东为中核集团，中核集团持有中核资本100%股权，实际控制人为国务院国资委。中核资本的股权及控制关系如下图所示：

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三、信息披露义务人的主要业务及财务概况

（一）信息披露义务人的主要业务

信息披露义务人中核资本的主要业务为项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。

1、信息披露义务人控制的核心企业情况

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2、信息披露义务人的控股股东中核集团控制的核心企业情况

除中核资本外，信息披露义务人的控股股东中核集团控制的核心企业及业务情况如下：

单位：万元

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（二）信息披露义务人的主要财务概况

1 中国核工业建设股份有限公司、中核能源科技有限公司、新华水力发电有限公司、中国核能科技集团有限公司、湖南江河机电自动化设备股份有限公司和中国核工业建设集团财务有限公司原为中国核工业建设集团有限公司下属公司。经国务院批准，中核集团与中核建集团实施重组；2019年2月12日，中核集团与中核建集团签订《中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司之吸收合并协议》，根据协议，合并交易完成后，中核建集团所有下属子公司、企业或其他法人的股东或出资人均变更为中核集团或中核集团下属公司或企业。

中核资本最近两年一期的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

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注：1、2016年和2017年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]，其中：2016年取期末归属于母公司所有者权益，2018年1-9月净资产收益率经年化。

中核资本的控股股东中核集团最近三年一期的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

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注：1、上述最近三年的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，用于计算2015年净资产收益率的2014年归属于母公司所有者权益采用天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年审计报告的期初（上期）数；

2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]，其中最近一期的净资产收益率经年化。

四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

中核资本成立时间为2016年7月29日，截至本报告书签署日，成立时间未满5年。自公司成立至本报告书签署日，信息披露义务人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，中核资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，中核资本上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

六、信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人中核资本不存在拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东中核集团直接和间接拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：

单位：万元

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截至本报告书签署之日，信息披露义务人中核资本持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司、融资租赁公司及其他金融机构的情况如下：

单位：万元

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截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东中核集团直接和间接持有除中核资本外5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况如下：

单位：万元

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第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

按照党中央和国务院要求，清华大学正在积极开展校属企业改革工作，聚焦教学科研主业，提升高校治理水平，促进集中精力办学，实现内涵式发展。清华控股转让同方股份的控股权，有助于更好地支持清华大学的学科建设与人才培养。

中核集团坚持“以核为本、军民融合、创新引领、人才优先、安全高效、开放合作”的发展方针，一直在寻找符合集团战略发展需求、产业契合度高的上市公司开展合作，借助资本运作的手段，促进集团产业做强做优做大。

中核集团与同方股份产业契合度高、协同效应强，通过中核资本协议受让同方股份的控制权，可实现强强联合，有利于进一步发挥双方的战略协同效应，促进中核集团产融结合以及科研成果转化，拓展业务发展潜力，提升技术研发水平，提高综合竞争实力，推动集团转型升级，切实提高服务国家创新发展战略的能力。

二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置同方股份股份的计划

截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人中核资本没有在未来12个月内进一步增持或处置同方股份股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：

1、2019年1月8日，中核资本第一届董事会第十一次会议审议通过本次股份收购事项；

2、2019年1月17日，中核集团第二届董事会第十五次会议审议通过本次股份收购事项；

3、2019年4月3日，清华控股第五届董事会第十九次会议审议通过本次股份转让事项；

4、2019年4月3日，清华大学经营资产管理委员会2019年第4次会议审议通过本次股份转让事项。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下：

（1）财政部对本次收购事项的批复；

（2）国务院国资委对本次收购事项的批复；

（3）国家市场监督管理总局对本次收购事项有关经营者集中反垄断的审查。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动方式

本次权益变动方式为清华控股通过协议转让的方式向中核资本转让其所持有的622,418,780股同方股份的股票，占同方股份总股本的21%。本次权益变动完成后，同方股份的控股股东由清华控股变更为中核资本，实际控制人由教育部变更为国务院国资委。

（一）收购前在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人中核资本未持有上市公司股份。

本次权益变动前，同方股份的产权控制关系如下图所示：

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（二）收购后在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动后，中核资本持有上市公司同方股份622,418,780股股票，占同方股份总股本的21%。

本次权益变动后，同方股份的产权控制关系如下图所示：

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二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

2019年4月3日，清华控股与中核资本签署了关于同方股份之《股份转让协议》，主要内容如下：

1、合同主体及签订时间

甲方（转让方）：清华控股

乙方（受让方）：中核资本

签订时间：2019年4月3日

2、股份转让的比例及权利义务

本次股份转让完成后，受让方中核资本成为目标股份的唯一所有权人，将合法持有目标公司21%的股份（对应622,418,780股目标公司股份），拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且清华控股或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

3、股份转让的对价

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证监会第36号令）的相关规定，经双方协商一致，中核资本拟以现金方式协议收购清华控股持有的同方股份622,418,780股的股份（占公司总股本的21%）；本次股份转让每股成交价格为人民币11.2465元，股份转让价款合计人民币7,000,032,809.27元。

4、交易价款支付方式、时间以及交割

《股份转让协议》签署之日起5个工作日内，中核资本向双方开立的共管账户支付股份转让价款30%的保证金。双方同意自《股份转让协议》生效后5个工作日内，前述保证金及孳息均转为股份转让价款的首付款并在上述期限内双方办理完毕共管账户解付及支付手续。

《股份转让协议》约定的付款前提条件全部获得满足或未满足部分全部被中核资本书面豁免或免除后5个工作日内，向清华控股支付股份转让价款余额。

中核资本向清华控股支付完毕股份转让价款后10个工作日内，清华控股应配合中核资本就本次协议转让事项取得上海证券交易所的合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕目标股份的协议转让过户手续。

5、生效条件

《股份转让协议》自下列条件全部成就之日起生效：①清华控股本次股份转让取得财政部批复；②中核资本受让目标股份取得国务院国资委批复。

6、终止条件

《股份转让协议》在交割日前因如下情形时被终止：①双方一致书面同意终止协议；②一方实质性违反协议约定，导致另一方签署《股份转让协议》的目的无法实现的，守约方有权依据协议的约定单方解除协议；③一方发生《股份转让协议》“第十三条 违约责任”所列示的违约情形，另一方可根据协议的约定单方解除协议。

三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的同方股份622,418,780股股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

根据《股份转让协议》约定，本次股份转让完成后，中核资本拥有对受让股份完整的处置权和收益权，清华控股或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

四、关于本次权益变动股份出让方相关情况

（一）本次股份转让后，股份出让方失去对上市公司的控制权

本次股份转让前，上市公司同方股份控股股东为清华控股，实际控制人为教育部。本次股份转让后，出让方清华控股直接持有同方股份股份比例将由25.75%降低至4.75%，直接和间接持股比例由28.10%降低至7.10%，失去对上市公司的控制权。上市公司控股股东将变更为中核资本，实际控制人由教育部变更为国务院国资委。

（二）本次转让控制权前，已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解

本次转让控制权前，已对受让人中核资本及其控股股东中核集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，符合相关规定。

（三）股份出让方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况

本次股份转让前，除正常关联交易形成的经营性往来外，出让方清华控股不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况。

第四节 资金来源

一、资金总额

根据《股份转让协议》约定，中核资本协议收购清华控股持有同方股份21%股份，即622,418,780股，交易价格为每股11.2465元，对应交易总金额为7,000,032,809.27元。

二、资金来源

信息披露义务人中核资本收购同方股份21%股份的资金全部来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于同方股份及其关联方的情形，不存在通过与同方股份进行资产置换或其他交易获取资金的情形。

信息披露义务人中核资本及控股股东中核集团具有履行相关付款义务的能力。

三、资金支付方式

根据《股份转让协议》约定，本次股份转让对价均以现金方式支付，在《股份转让协议》签署之日起5个工作日内，中核资本向双方开立的共管账户支付股份转让价款30%的保证金，《股份转让协议》生效后5个工作日前述保证金及孳息均转为股份转让价款的首付款并在上述期限内双方办理完毕共管账户解付及支付手续。

《股份转让协议》约定的付款前提条件全部获得满足或未满足部分全部被中核资本书面豁免或免除后5个工作日内，向清华控股支付股份转让价款余额。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的在未来12个月内对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。本次交易完成后，为进一步提升上市公司资产质量和盈利能力，使公司聚焦主业，信息披露义务人中核资本可能会根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司处置部分资产或业务。若后续存在明确计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，依法依规披露。

三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

《股份转让协议》针对董事改选约定如下：“股份交割后，中核资本将适时调整同方股份董事会成员，清华控股将促使其提名的董事会成员根据中核资本改选董事会的整体安排予以配合，包括但不限于任期届满前主动辞去董事职务等。”

截至本报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的调整上市公司董事、监事和高级管理人员的计划。本次交易完成后，信息披露义务人如对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的对上市公司章程进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响及相关解决措施

本次权益变动后，信息披露义务人中核资本将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人中核资本已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

“本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

若违反承诺函内容，信息披露义务人及控股股东将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

同时，信息披露义务人控股股东中核集团亦出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响及相关解决措施

（一）同业竞争情况分析

本次权益变动完成后，信息披露义务人中核资本及其子公司、信息披露义务人控股股东中核集团及其子公司与上市公司在在辐照和水务业务方面将产生同业竞争情形，具体情况如下：

1、中核集团旗下中国同辐股份有限公司与上市公司旗下同方威视技术股份有限公司在辐照应用领域存在少量业务重合，构成同业竞争；

2、中核集团旗下中核新能源投资有限公司与同方股份旗下淮安同方水务有限公司、南京同方水务有限公司等均涉及水务处理业务，构成同业竞争。

（二）避免同业竞争承诺

为避免同业竞争，信息披露义务人中核资本承诺：

“1、在本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争；

2、本次收购完成后，本公司及本公司其他附属公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；

3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；

4、本次收购完成后，本公司控股股东及其控制企业与上市公司可能在辐照和水务业务方面产生同业竞争，本公司承诺积极协调控股股东及其控制企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。

若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

为妥善解决本次收购后产生的同业竞争事项，信息披露义务人控股股东中核集团承诺如下：

“1、本集团承诺在本次股份转让完成后5年内，遵循相关法律法规和证券监管部门的规定，本着有利于上市公司持续发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响；

2、本次股份转让完成后，本集团将积极采取必要及可行的措施以避免本集团及本集团控制的其他企业与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本集团保证充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，保证不侵害上市公司及其他股东的合法权益；

3、本集团及本集团控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

若违反上述承诺，本集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响及相关解决措施

本次权益变动前，信息披露义务人中核资本与上市公司同方股份不存在关联关系。

本次权益变动后，信息披露义务人中核资本将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人中核资本及控股股东中核集团均已出具《关于规范与同方股份关联交易的承诺函》。

《关于规范与同方股份关联交易的承诺函》如下：

1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；

2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

若违反上述承诺，中核资本及控股股东中核集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。

第七节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人中核资本及其董事、监事、高级管理人员与同方股份之间的重大交易情况如下：

1、与同方股份及其下属企业不存在合计金额高于3,000万元或者高于同方股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、不存在与同方股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、中核资本不存在对同方股份董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或者存在其他任何类似安排；

4、中核资本没有对同方股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及信息披露义务人出具的《自查报告》，在本次交易前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，在本次交易前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近两年一期的财务情况

中核资本成立于2016年7月29日，最近两年一期的财务情况如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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二、信息披露义务人控股股东中核集团最近三年一期财务会计报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

（下转43版）