广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600868 公司简称：梅雁吉祥

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事出席董事会会议。

3 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2019]G19000360017”审计报告，2018年度公司经审计的母公司净利润为8,093,732.81元，合并报表归属于上市公司所有者的净利润为21,893,144.12元。公司拟按2018年期末总股本1,898,148,679股为基数，向全体股东每10股派发现金0.04元（含税），合计派送现金股利7,592,594.72元，占审计后归属于上市公司股东净利润的34.68%。

此议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司的主要业务为水力发电、教育业及其他业务。报告期内主要业务情况及经营模式如下：

(1) 水力发电业。目前公司建成投产的水电站总装机容量约为15.1万千瓦，年设计发电量约4.7亿度。公司电站所在区域全部在广东，按装机容量计算归属于小水电类别，目前所发电量全部由广东电网公司收购。《中国电力行业年度发展报告》显示，2018年全国电力消费进一步回升，电力供需总体宽松。而水力发电属于清洁能源，根据现行《广东省小水电管理办法》，小水电站上网电量由电网企业全额收购，小水电上网电价实行最低保护价政策，逐步实现同网同价，因此目前经济形势变化及同行业的竞争对公司主营业务经营影响不大。

(2) 公司全资子公司梅州市梅雁中学为民办全日制完全中学，报告期内其主营业务收入占公司主营业务收入的24.02%。学校从2002年开始兴办，按省一级标准投资兴建，建筑面积6万多平方米，绿化面积3.98万平方米，是梅州市一级学校，国家级教育考试定点考场和广东省依法治校达标学校。

(3) 公司的其他业务。公司的控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司、梅州市梅雁矿业有限公司属制造业，生产产品主要为水泥熟料和矿石，报告期内继续采用对外租赁经营的模式，全年安全生产无事故。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2018年，报告期内公司总资产为2,348,981,037.70元，归属于上市公司股东净资产为2,287,653,699.61元，公司实现营业总收入222,805,922.57元，同比减少19,875,487.51元，降幅为8.19%；实现归属于上市公司股东净利润21,893,144.12元，同比减少94,466,808.24元，降幅为81.18%；

公司电站所在区域连续两年降雨量低于电站多年平均设计降雨量，主营业务水力发电受到较大影响。公司主营业务相对单一的现状在一定程度上影响了公司的收入增长，未来发展亟待寻求新的突破。

1.1报告期内主要生产经营情况

（1）水力发电业务情况

根据梅州市梅县区气象局统计数据， 2018年梅州降雨量为1323.2毫米，2017年降雨量为1394.6毫米，连续两年低于平均年降雨量且分布不均匀。受降雨量变化的影响，公司电站报告期内上网电量为29,086.14万千瓦时，较上年同期的38,959.76万千瓦时下降25.34%，扣除报告期新建成投产的梅丰B厂上网电量后同比下降30.08%。电力生产营业收入同比下降27.13%。经查询广东电网公司梅州供电局数据，2018年梅州区域水电站上网电量为17.65亿千瓦时，较上年同期的29.49亿千瓦时下降40.15%。

在发电形势严峻的情况下，公司通过健全机制、加强技改，多位一体加强电站管理，努力提升发电效率。公司所属电站均为日调节或不完全日调节水电站，在日常运行过程中，公司通过购买气象部门的气象信息，建立同流域内各电站之间信息共享平台，登录公众网站及时了解水雨情，估算电站的入库流量，及时调整运行方式争取最大限度发电；报告期内公司先后投入资金2800多万元，积极推动设备的升级改造和维护保养工作，保障机组设备完好率，提高了工作效率及机组出力。

报告期内公司控股子公司丰顺县梅丰水电发展有限公司B厂项目工程全面完工，单位工程验收及结算、环保验收等工作顺利完成，于2018年7月试运行。梅丰B厂两台机组报告期内实现上网电量1845.68万千瓦时，为公司增加发电收入808.77万元。

全资子公司梅州龙上水电有限公司为提升发电量，有序推进电站库区土地、房屋、道路租用、征用及补偿等工作。三龙水电站部分工程投入使用顺利通过验收。

（2）教育服务业经营情况

公司全资子公司梅州市梅雁中学在2018年继续深化特色办学理念，在全封闭寄宿制校园的基

础上，不断完善硬件设施，打造全新的信息化教学平台，实现智慧教学和智慧管理，教育教学质量水平不断提升。学校通过硬件配套及加强队伍建设、制度建设及文化建设等软实力，逐渐树立起了德育、教学、文化等特色品牌。报告期内教育服务业收入为3,973.45万元，同比增加19.69%。

（3）经营租赁企业的管理

公司控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司、梅州市梅雁矿业有限公司采取租赁经营的模式。公司严格履行监督职责，指导承租单位管好资产、依法经营、履行合同、照章纳税，落实安监和环保等政府职能部门要求，租赁企业生产全年安全生产无事故。梅州市梅雁旋窑水泥有限公司根据《广东省环境保护厅关于钢铁、石化、水泥行业执行大气污染物特别排放限值的公告》（粤环发【2018】8号）文件精神，决定投资约1420万元用于环保设施升级技术改造，报告期内合计投入808.27万元。鉴于环保设施升级技术改造项目投入使用后造成承租方日常运营成本增加，经租赁双方协商，在原租赁合同的基础上签订了《租赁合同之补充合同》，促进双方长期合作、双赢共享。

（4） 继续推进制度建设，加强监督管理，有效防控管理风险。

报告期内公司继续抓好制度的执行、检查及完善等工作，根据国家法律法规及公司经营工作实际，补充完善了《招标管理制度》等一批内控制度，同时强化与监事会监督管理联动机制，全面提高管理团队的管理水平、风险意识和风险管控能力，为公司提供了良好的内部治理保障。

1.2 面临的挑战与发展机遇

公司目前营业收入主要来源于水电收入，主营业务较为单一，且水电收入受不良天气影响较

大，公司未来市场竞争能力和盈利能力受到一定限制。同时，公司无控股股东及实际控制人、股权较为分散的现状也给公司的发展及决策效率带来不利影响。但公司现金流稳定、资产负债率低等良好的财务状况也给公司的发展奠定了稳定的基础。公司管理层将积极履行职责，在稳健经营的基础上积极寻求新的发展机遇，努力寻求新的利润增长点，争取提高公司效益。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）重要会计政策变更

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根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），资产负债表：原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”、原 “应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”、原 “固定资产清理”行项目归并至“固定资产”、原 “工程物资”行项目归并至“在建工程”、原 “应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目、原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将 “专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表：从原“管理费用”中分拆出“研发费用”、在“财务费用”行项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目、将“其他收益”的位置提前。公司对该项政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整。

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（2）重要会计估计变更

公司在报告期内无会计估计变更事项。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本报告期纳入合并范围内的公司具体如下：

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股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2019-005

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

第九届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届董事会第三十五次会议于2019年4月7日以现场会议的方式召开。会议由温增勇董事长主持，全体9名董事出席会议，全体监事和高级管理人员列席会议。公司于2019年3月27日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

一、通过了公司《2018年度经理工作报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、通过了公司《2018年度董事会工作报告》。

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、通过了公司《2018年度财务决算报告》。

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、通过了公司《2018年度利润分配预案》。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2019]G19000360017”审计报告，2018年度公司经审计的母公司净利润为8,093,732.81元，合并报表归属于上市公司所有者的净利润为21,893,144.12元。公司拟按2018年期末总股本1,898,148,679股为基数，向全体股东每10股派发现金0.04元（含税），合计派送现金股利7,592,594.72元，占审计后归属于上市公司股东净利润的34.68%。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、通过了公司《2018年年度报告》及其摘要。

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、通过了《公司2018年内部控制自我评价报告》。

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、通过了《公司2018年度独立董事述职报告》。

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

本议案需提交公司2018年年度股东大会听取。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》。

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、通过了关于公司2019年度扶贫预算的决议。

为了落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告【2016】19号），进一步发挥上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，更好地履行公司的社会责任，公司在2019年度根据具体情况实施各类扶贫项目，扶贫金额预计为100万元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、通过了关于变更公司会计政策的决议。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的《关于变更公司会计政策的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、通过了公司第十届董事会非独立董事候选人提名名单。

公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司章程》的规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会提名温增勇、胡苏平（女）、Zhong ming Peng (彭中明)、刘冬梅（女）、张能勇、马敬忠、刘晓钦、张国林、朱嬛（女）、张铭共10人为公司第十届董事会非独立董事候选人（排名不分先后）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。另有一名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议，最终采用差额选举的方式产生5名非独立董事。

候选人简历及选举程序详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的《关于2018年年度股东大会采用差额选举方式选举董事、监事暨选举程序的公告》。

公司非独立董事赖广栋先生对以下11-1、11-2候选人投了反对票。候选人表决结果如下：

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十二、通过了公司第十届董事会独立董事候选人提名名单。

根据《公司章程》的规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会提名刘娥平（女）、刘纪显、倪洁云（女）、陈晓东、刘会林、俞丹平共6人为公司第十届董事会独立董事候选人（排名不分先后）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议，最终采用差额选举的方式产生3名独立董事。

独立董事候选人简历及选举程序详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的《关于2018年年度股东大会采用差额选举方式选举董事、监事暨选举程序的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、通过了《关于采用差额选举方式选举第十届董事、监事及选举程序方案》。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的《关于2018年年度股东大会采用差额选举方式选举董事、监事暨选举程序的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十四、通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内部控制审计机构的决议。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的审计机构，至2018年末为公司提供财务审计服务的时间为25年，为公司提供内部控制审计服务的时间为4年。2019年公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内部控制审计机构。财务审计费用为85万元，内控审计费用为45万元。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十五、通过了关于公司第十届董事、监事和高级管理人员薪酬标准及决策授权的议案。

（一）第十届董事、监事及高级管理人员的薪酬标准如下：

1、采用现金方式，每位独立董事的报酬固定为每年12万元人民币（含税），按月支付。

2、公司非独立董事、公司监事和高级管理人员薪酬主要由基本薪酬+岗位工资+绩效工资构成。其中基本薪酬以不低于梅州市最低工资为标准，结合公司经营效益及当地生活水平、物价指数的变化可进行逐年调整；岗位工资和绩效工资根据公司年度经营计划及任务指标、所任职务进行综合绩效考核，并结合经济环境、公司所处地区的薪酬水平确定。

（二）决策程序及授权

在公司第十届董事、监事及高级管理人员任期内，按上述薪酬标准，授权公司董事会审批具体薪酬方案和实施细则。决策程序为：由公司经营层制订具体实施细则，经董事会薪酬与考核委员会审核并经公司董事会审议批准后实施。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十六、通过了关于修改《公司章程》的提案。

《公司章程》修改内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的《关于修改公司章程的公告》）。

本议案需提交公司2018年年度股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。公司非独立董事陈伟生对该议案投了反对票，反对《公司章程》修正案中关于“修改监事会人员构成”的相应条款，反对理由为“监事人数太少”。

十七、通过了关于召开公司2018年年度股东大会的时间、地点及议程的决议。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

二0一九年四月九日

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2019-006

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于2018年年度股东大会

采用差额选举方式选举董事、监事

暨选举程序的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司无控股股东、无实际控制人且股权分散的状况，为充分保障股东权益，结合股东对公司换届选举的建议，公司决定采取差额选举的方式选举第十届董事、监事。

公司关于采用差额选举方式选举第十届董事、监事及选举程序方案分别经公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过。现将选举董事、监事的具体程序和相关事项公告如下：

一、公司第十届董事、监事的应选人数及选举程序

根据《公司章程》规定，公司第十届董事除1名职工董事、3名职工代表监事由职工代表大会选举产生外，其余8名董事（其中独立董事3名）、4名监事提交公司2018年年度股东大会选举产生。

二、第十届非职工代表董事、非职工代表监事候选人当选方式

1、董事的当选方式为：非独立董事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票数多少排序，得票数较多的前5名（含第5名）董事候选人当选；独立董事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票数多少排序，得票数较多的前3名（含第3名）董事候选人当选。

2、监事的当选方式为：监事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票数多少排序，得票数较多的前4名（含第4名）监事候选人当选。

3、得票数相同情况下的当选方式。在《公司章程》规定的应选董事、应选监事人数内，当出现同意票的得票数完全相同的两个或多个候选人时，将该两个或多个候选人按反对票的得票数再次进行排序，反对票较少的候选人当选。若同意票、反对票的得票数完全相同时，进一步按弃权票的得票数进行排序，弃权票较少的候选人当选。若出现同意票、反对票、弃权票得票数完全相同导致无法排序的，视作该两个或多个候选人均未能当选。

4、按上述方式选举的董事（含独立董事）、监事人数低于第十届董事、监事应选人数时，缺额部分人员公司将另行召开股东大会进行选举；公司第十届当选的董事人数（含职工代表董事）不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时，缺额部分人员公司将在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会进行选举。

三、关于换届选举同时修订《公司章程》相应条款的预案及重要提示

按照现行《公司章程》的规定，监事会由 7名监事组成（其中职工代表监事人数不得低于全体监事人数的三分之一）。为进一步提高公司的运作效率，公司计划调整监事会的人数，并在董事会、监事会审议换届选举事项的同时修订《公司章程》中关于以上监事会构成的条款，并提交公司2018年年度股东大会审议（《公司章程》修改内容及条款详见公司同日在上海证券交易所发布的《关于修改公司章程的公告》）。

重要提示：如上述《公司章程》修改的提案获得公司2018年年度股东大会审议通过，则公司第十届监事的应选人数为：职工代表监事1名，非职工代表监事2名。其中，1名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，2名非职工代表监事的当选方式为：监事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票数多少排序，得票数较多的前2名（含第2名）监事候选人当选；出现重复得票的情况按上述第二点所述的“得票数相同情况下的当选方式”进行选举。

四、第十届非职工代表董事、非职工代表监事候选人情况介绍

1、公司无控股股东及实际控制人，因此不适用董事、监事候选人是否存在与控股股东及实际控制人存在关联关系的情况；

2、本次选举的董事、监事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、本次选举的董事、监事候选人未持有公司股票。候选人简历如下（排名不分先后）：

3.1独立董事候选人简历

刘娥平，女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，博士研究生，教授，博士生导师。曾历任中山大学助教、讲师、副教授、中海(海南)海盛船务股份有限公司独立董事、 广东奥马电器股份有限公司独立董事、深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事、湖南金旺铋业股份有限公司独立董事；现任中山大学教授、博士生导师、金融投资研究中心主任、广东天图物流股份有限公司独立董事。

刘纪显，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南师范大学经济与管理学院教授、博导，知名经济学者。中山大学管理学博士、重庆大学工商管理博士后，硕土和本科分别毕业于重庆大学和湖南师大。从事金融工程、国际金融、公司治理等研究。华南师范大学校学位委员会委员、金融学博士点导师组组长、数量经济学硕士点导师组组长。国家社科基金项目评审专家库成员、广东省自然科学基金项目评审专家库成员、中山大学金融投资研究中心特约研究员。广州现代经理人研究会会长、中国技术经济学会高级会员。原民革中央委员、民革中央祖统委员会副主任、广东省政协常委、民革省委会副主委、省政协科教卫体委副主任。现任广东省政府参事、广东省监察厅特邀监察员。拥有上市公司独立董事资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

倪洁云，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，律师。先后在广东南国德赛律师事务所、广东德比律师事务所、广东正大方略律师事务所、北京大成律师事务所担任律师、合伙人，现为北京大成律师事务所高级合伙人，广州仲裁委员会仲裁员，广州律协国有资产专业委员会、实习考核委员会委员。拥有上市公司独立董事资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈晓东，男，1969年4月出生，中国国籍，博士学历。1998年起历任哈工大计算机信息网络中心主任助理，讲师；哈工大远程教育学院副院长，副教授，硕士生导师；哈工大继续(成人、远程)教育学院副院长，副教授，硕士生导师；哈工大传统工业基地转型研究所所长，副教授，教授，硕士生导师； 2011起历任中国科学院上海高等研究院科技处处长，服务科学研究中心(筹)主任、研究员，博士生导师；2012年8月至今担任中国科学院上海高等研究院服务科学研究员，博士生导师； APEC车联网技术及其全球应用合作论坛秘书长；新一代国家交通控制网联合建设委员会常务规划总师；上海科技大学特聘教授/博导；安徽省农业物联网产业联盟高级顾问；哈尔滨市香坊区智慧城市建设顾问等。

刘会林，男，1964年4月生，中国国籍，大专学历，中国注册会计师、注册税务师。历任江苏省亚丰针织总厂成本会计、主管会计、部长助理，天职国际会计师事务所有限公司审计助理、审计员、高级审计员、项目经理，北京兴华会计师事务所有限责任公司高级项目经理、合伙人，现任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、合伙人管理委员会委员、天津分所负责人；现任西藏林芝天佑农牧科技有限公司执行董事。

俞丹平， 男，1962年11月出生，中国国籍，复旦大学EMBA，博士学历。 2016年至2017年任上海交通大学健康产业研究院院长助理； 2017年至2018年任复旦大学新农村发展研究院副院长；2017年至2019年任国家大学健康联合研究院执行院长，还担任国际高新技术(中国)联合研究院特聘专家、复帝科技(集团)有限公司董事局执行主席、上海高校联合体召集人。

3.2 非独立董事候选人简历

温增勇，男，1975年7月出生，广东梅县人，中共党员，本科学历，高级政工师，现任公司董事长、总经理。1999年8月至今在公司工作，公司第八届董事会董事、董事长；公司第九届董事会董事、董事长、总经理。

胡苏平，女，1978年11月出生，广东梅州人，党员，本科学历，政工师，现任公司董事会秘书。2000年8月至今在公司工作，公司第七届、第八届董事会董事；公司第九届董事会秘书。

张能勇，男 ，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，经济师。曾任香港华聪集团有限公司董事，梅州金塔水泥有限公司董事，广东塔牌集团股份有限公司董事、副董事长，现任广东能润资产管理有限公司董事长。

Zhong ming Peng (彭中明)先生，1965年6月出生。加拿大国籍；中山大学财务与投资专业毕业，管理学博士。曾任职于广东省统计局、中国经济开发信托投资公司证券部，广东金融学院讲师，金华信托深圳证券营业部总经理，湛江证券有限公司总裁助理、研发中心总经理，汉唐证券广州分公司总经理，广州广永国有资产经营公司副总经理，广州银行董事，久银投资基金管理有限公司常务副总裁、金睿和投资总经理等职。

刘冬梅，女，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师，曾任广东塔牌集团股份有限公司财务管理中心会计主管，广东油坑建材有限公司财务部部长、蕉岭县油坑企业集团财务总监，现任广东能润资产管理有限公司财务总监。

马敬忠,男，1957年4月出生，中国国籍，研究生学历，高级经济师、律师。1987年至1995年任中国人民银行西安市高陵支行副行长、行长；1995年至1997年任中国人民银行西安市分行金管处、银行处副处长；1998年至2004年任大连证券公司资产管理部总经理；2005年至2007年任国信国际担保有限公司总裁；2007年至2010年任中水汇金资产管理 (北京) 有限公司总裁；2011年至2013年任中诚大业资产管理 (北京) 有限公司执行董事；2014年以来先后任中睿汇智资本管理(北京)有限公司执行董事、中睿智汇(深圳)并购基金管理有限公司执行董事；2016年10月至2017年6月任安徽鑫科新材料股份有限公司董事长；现任中睿汇智资本管理(北京)有限公司执行董事、 中睿控股(北京)有限公司董事长、烟台中睿新能源科技有限公司董事长兼总经理。

刘晓钦， 男，1963年4月出生，澳大利亚国籍，硕士研究生学历。1985年至1990年任职于深圳市国际工程设计院；1990年至1994年任深圳至高科技有限公司总经理；1994年至1998年任深圳市洛安德科技有限公司董事长；1999年至2003年任中迅科技股份有限公司董事长(SZ:000669)；2003年至2008年任深圳华外投资有限公司董事长；2016年至2018年5月任深圳市星美新能源汽车有限公司执行总裁；2018年5月至12月任云南五龙汽车有限公司董事长；现任中睿控股(北京)有限公司总裁。

张国林，男，1962年3月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。1989年8月至1998年3月任电子工业部中国电子器材华北公司部门经理；1998年4月至2008年6月任新华人寿保险公司北京分公司部门经理；2015年5月至2016年任中睿资本执行总裁；同时兼任中国创业投资专业委员会常务理事，中关村创业投资和股权投资基金协会理事，北京创业投资协会理事，中美企业投资峰会理事，科技部国家科技项目计划大赛项目组成员。现任北京博大环球创业投资有限公司董事长。

朱嬛， 女，1987年9月出生，中国国籍，管理学博士学位。2008年至2010年任职于欧莱雅集团奢侈品化妆品兰蔻品牌市场部；2010年至2011年任贝恩管理咨询公司咨询师；2012年至2015年任路威酩轩集团时装部渠道经理；2016年至今任古奇拉利服装有限公司大中华区渠道总监。

张铭，男，1963年12月出生，中国国籍，清华大学工学硕士，中国人民大学经济学博士，研究员/教授。1992年至2003年担任国家经贸委综合司主科处长；2003年至2015年任国务院国资委信息中心副总经济师；2015年至今任北京鹏方亿安投资管理公司总裁。

3.3 监事候选人简历

黄平娜，女，1977年4月出生，广东梅县人，中共党员，本科学历，经济师。2000年至今在广东梅雁吉祥水电股份有限公司工作，现任公司监事会秘书职务；2015年11月起任公司第八届、第九届监事会监事职务。

陈伟生，男，1969年1月生，广东梅县人，大学学历，中共党员，经济师。毕业于华南建设学院（现广东工业大学）工业与民用建筑专业。1992年7月—2007年12月在建设银行梅州市分行工作，主要从事建筑工程预结算审核、信贷资产管理工作，历任支行客户部经理、分行公司业务部六级客户经理（副科）等职。2007年12月至今在公司工作，现任公司审计部部长，公司第九届董事会董事。

夏洁，女，1990年11月出生，广东梅县区人，中共党员，本科学历。2012年2月至今在公司董秘室工作；2013年5月至2016年4月任公司证券事务代表；2012年7月至2017年7月任公司团委书记；2016年6月至今任丰顺县梅丰水电发展有限公司监事会主席；2017年7月至今任公司团委副书记。

胡志远，男，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，工程师，曾任中铁十五局集团计划统计员，广梅汕集团设计咨询公司预、结算负责人，广东塔牌集团股份有限公司审计监察室主任，现任广东能润资产管理有限公司总经理。

江喜庆:男，1984年1月出生，中国国籍，硕士研究生学历。2009年9月至2015年5月任中联资产评估集团有限公司项目经理；2015年6月至2016年5月中睿汇智资本管理(北京)有限公司投资总监；2016年6月至2018年1月任梦舟影视文化传播(北京)有限公司投资管理部总经理；2018年2月至今任中睿控股(北京)有限公司副总经理、董事。

薛浩:男，1968年6月出生，中国国籍。1994年至1999年任中国建银房地产公司销售部经理；1999年至2005年任上海和达房地产公司总经理；2006年至今任上海裕潮投资管理有限公司董事长、总经理。

何伟: 女，1976年10月出生，中国国籍。2014年至2016年任安徽鑫水贸易有限公司业务经理；2017年至2018年任安徽亳州三巽公馆置业有限公司监事；2018年至今任安徽中鑫伟业贸易有限公司总经理。

刘辉: 男，1963年6月出生，中国国籍，硕士研究生学历。1994年10月至1998年9月任中国华诚集团发展部副总经理； 1998年 10月至2002年9月任实华开电子商务集团副总裁，同时兼任清华兴业投资有限公司董事、副总裁，北京实华开信息技术有限公司董事、总经理，北京联通实华开有限公司监事，北京千龙新闻网监事；2002年10月至2004年9月任教育部高教出版集团高教科文信息技术有限公司投资总监；2004年10月至2012年12月任北京三五企业家俱乐部创始人，兼任清华大学资本战略总裁班导师，中央财经大学硕士研究生校外导师，清华大学房地产总裁班兼职教授，北京红日创业投资股份有限公司总经理，大公国际资讯评估有限公司董事长助理，北京明德华安投资管理公司总经理，北京凡塔传媒集团副总裁，北京财商教育培训有限公司COO；2013年1月至今任汇智资本董事长、北京软财富控股董事长、猎象资本副总裁、猎象金融研究院院长、清华大学资本战略总裁班兼职教授。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

二O一九年四月九日

股票简称：梅雁吉祥 证券代码：600868 编号：2019-007

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则》等相关规定，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司于2019年4月7日召开第九届董事会第三十五次会议审议通过了关于修改《公司章程》的提案。具体修订情况如下：

■

除上述修订内容外，《公司章程》原其他条款内容保持不变。

《公司章程》附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，附件内容因《公司章程》的上述修改发生变化的，其相应条款按修改后的《公司章程》内容一并进行修改。《公司章程（草案）》及附件内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

该议案需提交公司2018年年度股东大会以特别决议审议。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

二O一九年四月九日

股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2019-008

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于变更公司会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

2、公司本次会计政策变更对公司2018年度损益、总资产、净资产等无影响。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年4月7日召开第九届董事会第三十五次会议审议通过了关于变更公司会计政策的决议。该议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、会计政策变更原因

（一）2018年6月15日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据《通知》内容，公司对财务报表格式进行相应变更。

（二）财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则，自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。

二、本次会计政策变更主要内容

（一）按照财会〔2018〕15号规定，公司调整以下财务报表项目的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

1、资产负债表项目

（1）“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款” 项目；

（2）“应收利息”、“应收股利”、“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

（3）“持有待售资产”、“持有待售负债”项目核算内容发生变化；

（4）“固定资产清理”、“固定资产”项目归并至“固定资产”项目；

（5）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

（6）“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款” 项目；

（7）“应付利息”、“应付股利”、“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

（8）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

2、利润表项目

（1）新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的“研发费用”单独在该新增的项目中列示；

（2）“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目；

（3）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”项目核算内容发生调整。

3、所有者权益变动表项目

“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

本次会计政策变更只涉及财务报表列报的调整，不存在追溯调整事项，本次报表项目列报的调整不会对公司总资产、净资产、负债、净利润产生影响。

（二）修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》主要变更如下：

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

3、初始确认时，可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

三、本次会计政策变更对公司的影响

（一）公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露。

（二）公司本次会计政策变更对公司2018年度损益、总资产、净资产等无影响。

（三）本次会计政策变更是根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

独立董事发表独立意见认为：公司根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策的要求，对相关会计政策进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。

五、 监事会关于会计政策变更的意见

监事会认为：本次会计政策变更是执行财政部财会[2018]15号文所修订的企业财务报表格式的需要。公司所作出的会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况；执行变更后的会计政策更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照变更后的会计政策执行。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会

二O一九年四月九日

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2019-009

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年4月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月30日 14点30分

召开地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月30日

至2019年4月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

其他事项说明：

①本次股东大会还将听取公司《2018 年度独立董事述职报告》；

②本次股东大会采用非累积投票方式选举董事、监事。董事及监事候选人当选方式、候选人简历及情况介绍等相关事项的提示，内容详见公司于同日在上海证券交易所发布的《关于2018年年度股东大会采用差额选举方式选举董事、监事暨选举程序的公告》。

③上述议案中关于选举独立董事的议案及独立董事候选人的任职资格须经上海证券交易所审核无异议。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议的各项提案经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，部分提案经公司第九届监事会第十三次会议审议通过。内容详见公司于2019年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

2、 特别决议议案：11

3、 对中小投资者单独计票的议案：3、7、8、9、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2019年4月26日（上午 9：00-11:30下午14:30-17：30）。

（三）登记地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司四楼董事会秘书办公室

联 系 人：胡苏平 叶选荣

联系电话：0753-2218286

传 真：0753-2232983

电子邮箱：mysd@chinameiyan.com

信函邮寄地址：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号 邮编：514787

六、 其他事项

（一）出席会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。

（二）与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

2019年4月9日

（下转43版）