同方股份有限公司

（上接41版）

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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三、信息披露义务人及控股股东财务报告审计情况

（一）中核资本

信息披露义务人中核资本2016年和2017年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了信会师报字[2017]第ZG24146号和信会师报字[2018]第ZG25806号标准无保留意见审计报告。2018年1-9月财务数据未经审计。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中核资本2016年12月31日和2017年12月31日的合并财务状况以及2016年和2017年的合并经营成果和现金流量。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，除按国家统一规定调整会计政策外，中核资本自设立以来所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

（二）中核集团

信息披露义务人控股股东中核集团2015年、2016年和2017年财务报表均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了天健审字[2016]1-119号、天健审字[2017]1-156号和天健审字[2018]1-421号标准无保留意见审计报告。2018年1-9月财务数据未经审计。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中核集团合并财务状况以及合并经营成果和现金流量。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，除按照国家统一规定调整会计政策外，中核集团2015年和2016年所采用的会计制度及主要会计政策与2017年一致。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》等；

4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；

6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

9、信息披露义务人及其控股股东的财务资料；

10、信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的说明；

11、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》的承诺函；

12、财务顾问核查意见。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于同方股份有限公司。

投资者可以在上交所网站（www.sse.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国核工业集团资本控股有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

陈书堂

2019年4月8日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

黄艺彬 秦镭

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

2019年4月8日

中国核工业集团资本控股有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

陈书堂

2019年4月8日

附表1

《同方股份有限公司详式权益变动报告书》

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

中国核工业集团资本控股有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

陈书堂

2019年4月8日

同方股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：同方股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：同方股份

股票代码：600100

信息披露义务人名称：清华控股有限公司

住所/通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

股份变动性质：减持

签署日期：2019年4月8日

特别提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容，特做如下特别提示：

清华控股与中核资本签署《股份转让协议》，将其持有的同方股份21%股份转让给中核资本。

本次权益变动前，清华控股直接持有同方股份25.75%股份，并通过紫光集团间接持有同方股份2.35%的股份，在同方股份中拥有权益的股份占同方股份总股本的28.10%。同方股份的控股股东为清华控股，同方股份的实际控制人为教育部。

本次权益变动后，清华控股将直接持有同方股份4.75%的股份，并通过紫光集团间接持有同方股份2.35%的股份，在同方股份中拥有权益的股份占同方股份总股本的7.10%。中核资本持有同方股份21%股份，同方股份的控股股东变更为中核资本，实际控制人变更为国务院国资委。

因本次交易所涉及的审批流程较多，是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性，提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在同方股份拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在同方股份中拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的决策程序如下：

1、2019年1月8日，中核资本第一届董事会第十一次会议审议通过了本次股份收购事项；

2、2019年1月17日，中核集团第二届董事会第十五次会议审议通过了本次股份收购事项；

3、2019年4月3日，清华控股第五届董事会第十九次会议审议通过本次股份转让事项；

4、2019年4月3日，清华大学经营资产管理委员会2019年第4次会议审议通过本次股份转让事项。

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

1、清华控股就本次股份转让取得财政部批复；

2、中核资本就本次股份收购取得国务院国资委批复；

3、国家市场监督管理总局对本次收购事项有关经营者集中反垄断的审查。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，清华控股的基本情况如下：

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二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，清华控股的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，清华控股在境内、境外其他上市公司直接持有股份数量达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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第三节持股目的

一、本次权益变动的目的

按照党中央和国务院要求，清华大学正在积极开展校属企业改革工作，聚焦教学科研主业，提升高校治理水平，促进集中精力办学，实现内涵式发展。清华控股转让同方股份的控股权，有助于更好地支持清华大学的学科建设与人才培养。将同方股份的控股权转让给中核资本，有利于促进双方的战略协同效应，实现强强联合，推动产融结合以及科研成果市场化进程，拓展业务发展潜力，提升技术水平，提高综合竞争实力，增强服务国家创新发展战略的能力，为中国高科技成果的转化和产业化作出更大贡献。

二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

清华控股已于2018年10月25日与深投控及紫光集团共同签署了《合作框架协议》，拟向深投控转让紫光集团36%股份。如股份转让完成，紫光集团的控股股东将变更为深投控，实际控制人将变更为深圳市国资委，清华控股通过紫光集团持有的同方股份的权益将减少，清华控股不再通过紫光集团持有同方股份的股份。

截至本报告书签署日，除本次交易及上述有关紫光集团股份转让的事项以外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生增持或处置事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次权益变动的方式是：清华控股与中核资本于2019年4月3日签署《股份转让协议》，将其持有的同方股份622,418,780股股份（占公司总股本的21%）转让给中核资本。本次权益变动完成后，同方股份的控股股东由清华控股变更为中核资本，实际控制人由教育部变更为国务院国资委。

（一）权益变动前在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次权益变动前，清华控股直接持有同方股份763,310,997股股份（占同方股份总股本的25.75%），通过其控股子公司紫光集团间接持有同方股份69,637,883股（占同方股份总股本的2.35%）。清华控股作为同方股份的控股股东，直接或间接在同方股份中拥有权益的股份总数为832,948,880股，占同方股份总股本的28.10%。

本次权益变动前，同方股份的产权控制关系如下图所示：

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（二）权益变动后在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有同方股份4.75%的股份，并通过控股子公司紫光集团持有同方股份2.35%的股份，不再是同方股份的控股股东。

本次权益变动后，同方股份的产权控制关系如下图所示：

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二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

（一）《股份转让协议》

1、签署主体

清华控股与中核资本签署的《股份转让协议》中签署主体如下：

甲方（转让方）：清华控股

乙方（受让方）：中核资本

2、签署时间

2019年4月3日

3、转让标的

转让标的为清华控股持有的同方股份622,418,780股股份（占公司总股本的21%）。

4、转让价款及支付交割安排

根据《股份转让协议》第3.1条约定，双方同意，目标股份每股转让价格为人民币11.2465元，本次股份转让价款共计人民币7,000,032,809.27元。

根据《股份转让协议》第3.2条约定，股份转让款的支付及交割安排如下：

（1）本协议签署之日起5个工作日内，乙方向双方开立的共管账户支付股份转让价款30%的保证金。双方同意自本协议生效后5个工作日内前述保证金及孳息均转为股份转让价款的首付款并在上述期限内双方办理完毕共管账户解付及支付手续。为免疑义，双方确认，此处保证金并非股份转让价款，在其根据前述约定转为股份转让价款之前所有权仍归属于乙方；

（2）本协议第4条约定的付款前提条件全部获得满足或未满足部分全部被乙方书面豁免或免除后5个工作日内，乙方应向甲方支付目标股份转让价款余额；

（3）乙方向甲方支付完毕股份转让价款后10个工作日内，甲方应配合乙方就本次协议转让事项取得上海证券交易所的合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕目标股份的协议转让过户手续。

5、协议生效条件

根据《股份转让协议》第16.1条规定，《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

（1）甲方本次股份转让已取得财政部批复；

（2）乙方受让目标股份已取得国务院国资委批复。

6、终止条件

根据《股份转让协议》第16.2条规定，《股份转让协议》在交割日前因如下情形被终止：

（1）双方一致书面同意终止本协议；

（2）一方实质性违反本协议约定，导致另一方签署本协议的目的无法实现的，守约方有权依据本协议的约定单方解除本协议；

（3）一方发生本协议第13.2.1条或第13.3条所列情形，另一方可根据本协议的约定单方解除本协议。

（二）本次权益变动所履行的决策、备案及审批程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的决策程序如下：

1、2019年1月8日，中核资本第一届董事会第十一次会议审议通过了本次股份收购事项；

2、2019年1月17日，中核集团第二届董事会第十五次会议审议通过了本次股份收购事项；

3、2019年4月3日，清华控股第五届董事会第十九次会议审议通过本次股份转让事项；

4、2019年4月3日，清华大学经营资产管理委员会2019年第4次会议审议通过本次股份转让事项。

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

1、清华控股就本次股份转让取得财政部批复；

2、中核资本就本次股份收购取得国务院国资委批复；

3、国家市场监督管理总局对本次收购事项有关经营者集中反垄断的审查。

三、本次交易对上市公司控制权的影响

本次权益变动前，清华控股直接持有同方股份25.75%股份，并通过紫光集团间接持有同方股份2.35%的股份，在同方股份中拥有权益的股份比例占同方股份总股本的28.10%，是同方股份的控股股东。中核资本在同方股份中不持有股份。

本次权益变动后，清华控股将直接持有同方股份4.75%的股份，并通过紫光集团间接持有同方股份2.35%的股份，不再是同方股份的控股股东。中核资本将持有同方股份21%的股份，成为同方股份的控股股东，国务院国资委将成为同方股份的实际控制人。本次权益变动将导致同方股份控股股东与实际控制人发生变化。

四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的同方股份622,418,780股股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让人在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

五、信息披露义务人对中核资本的调查情况

信息披露义务人已对中核资本的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。

根据调查，中核资本符合有关法律法规及相关政策关于受让国有股份的主体资格要求。中核资本系中核集团的全资子公司，成立于2016年，最近两年生产经营及财务情况稳定，公司成立以来未发现重大违法违规记录和不良诚信记录。

六、本次权益变动的其他情况

信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖同方股份股票的情况。

第六节其他重要事项

一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、《清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议》

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司，以备查阅。

投资者可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人的声明

本人以及本人所代表的清华控股有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

清华控股有限公司

法定代表人或指定代表（签字）：

龙大伟

日期：2019年4月8日

清华控股有限公司

法定代表人（签字）：龙大伟

日期：2019年4月8日

《同方股份有限公司简式权益变动报告书》附表

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清华控股有限公司（盖章）

法定代表人：___________________

龙大伟

日期：2019年4月8日