宁波合力模具科技股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：603917 公司简称：合力科技

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润97,757,713.63元，2018年度母公司实现净利润91,451,306.81元。以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金9,145,130.68元后，当年度可分配利润为88,612,582.95元，加上年初未分配利润330,110,789.03元，扣减当年已分配的2017年度现金股利16,800,000元，2018年年末实际可供股东分配的利润为401,923,371.98元。

公司拟以截至2018年12月31日总股本15,680万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.1元（含税），共计1,724.8万元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润384,675,371.98 元转入下一年度。

本预案尚需提交2018年年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及主要产品

公司主要从事汽车用铸造模具、热冲压模具和铝合金部品的研发、设计、制造和销售。公司主要产品为汽车用发动机缸体模具、发动机缸盖模具、发动机缸盖罩模具、变速箱壳体模具等大型精密铸造模具，汽车用A柱、B柱、防撞梁、保险杠等热冲压模具以及汽车发动机缸盖、汽车发动机支架、汽车飞轮壳体、汽车动力转向器壳体以及轨道交通齿轮箱壳体等铝合金部品。

（二）经营模式

公司的模具产品及铝合金部品，具有差异化和个性化的特征，均为定制化产品，公司主要采用“以销定产、以产定购”的订单式生产经营模式。

1、采购模式

公司采购包括原材料采购和外协加工服务采购，其中原材料包括模具钢、铝合金锭、刀具、铸件、标准件、板材等，外协加工服务主要包括数控粗加工、热处理等，绝大部分原材料和全部外协加工服务均在国内完成采购。

在原材料采购方面，每年年初公司一般与主要供应商签订原材料供应框架合同，力求建立较为稳定的采购渠道，以保证原材料及时、充足供应。在生产经营过程中，公司技术中心提出模具主材采购申请，生产部提出模具零星材料采购申请，铝合金事业部根据订单情况提出铝合金部品原材料采购申请，采购部收到采购申请单后核对库存情况，如需采购，则由采购部向供应商提出采购需求，并根据供应商的报价和产品质量等情况综合选择供应商。

在外协加工服务采购方面，每年年初公司与合格外协加工供应商签订外协加工服务框架合同，建立起较为稳固的外协加工服务采购渠道、保证公司在产生外协加工需求时能及时采购到外协加工服务。在生产经营过程中，生产部和铝合金事业部根据模具和铝合金部品生产的需求以及公司现有加工设备的实际使用状况，提出外协加工服务采购需求。相关采购人员根据外协加工服务的类型和需求工时，向外协加工供应商提出加工需求，并在收到外协供应商的报价后选择合适的外协加工供应商。

公司在与供应商建立合作前会进行实地考察以初步筛选，并形成初步评审表，评估合格后方能进入供应商名录。公司对进入名录的供应商进行持续跟踪、评估和管理，以确保公司采购原材料和外协加工服务的质量。

2、生产模式

公司主要集中资源于产品生产制造的核心工艺环节，公司将部分产品中加工难度较低、工艺成熟的加工环节委托外协单位生产，采取“自主生产+外协加工”相结合的生产模式。

（1）自主生产

①模具业务

汽车铸造模具和热冲压模具作为下游部件行业和汽车行业生产所需的基础工艺装备，各个产品的用途、型号、规格不定，为非标准产品，公司采用“订单式”的生产方式。

公司生产部根据项目计划，拟定生产计划、下达生产任务、组织生产。公司模具产品的主要生产过程如下：①自主或通过外协厂商对模具钢材料进行开槽、铣、钻、线切割、镗、车等粗加工，粗加工后的模块毛坯一般留有1-3mm的加工余量；②自主或委托原模具钢供应商或专业热处理厂商对模块毛坯进行热处理，提高模具钢的机械性能；③对经热处理之后的模块毛坯进行铣、钻、车、磨、线切割、电脉冲等精加工；④模块经抛光后与外购的标准配件或模架等进行组装，形成铸造模具或热冲压模具。

②铝合金部品业务

铝合金部品作为下游汽车行业生产中必需的部件，各类产品的用途、型号、规格不定，为非标准产品，公司采用“订单式”的生产方式。

公司铝合金部品生产所需要的模具均为自主开发和制造，在铝合金部品业务合同签订后，对于量产产品，商务部直接下达生产任务信息给铝合金事业部组织生产；对于需要模具配套加工的产品，商务部分别向技术中心和生产部下达模具设计和生产任务，待模具制造完工后，铝合金事业部组织生产。

公司铝合金部品的主要生产过程如下：①熔炼，将铝合金铸锭与其余合金元素按特定比例关系混合并加热至一定温度，通过除气、精炼获得熔融铝合金；②按照铸造参数的要求，将熔融铝合金铸造成型，经清理、打磨和热处理后形成铝合金部品毛坯；③铝合金部品毛坯经抛丸、浸渗后并经铣、钻、磨等精加工获得加工件；④经清洗、检漏、装配后，形成铝合金部品。

（2）外协加工

基于核心资源优化配置、外协加工服务可得性以及成本控制等因素的考虑，公司将部分加工环节交由外协厂商加工，以提高公司生产的效益。

3、销售模式

公司采取“一对一”的直销模式，不存在经销商销售。具体而言，企业销售人员通过邮件、电话、展会、实地拜访等方式主动接洽目标客户，在技术中心的协助下完成客户需求沟通和商务谈判，签订合同并组织产品的设计、研发和生产，在产品经质量部检验合格后交付客户；对于模具产品来说，模具厂商还需协助客户进行上线调试，并提供必要的后期技术支撑及技术服务。

报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

（三）行业情况

1、铸造模具行业情况

目前，我国已建立了较为完整的铸造模具工业体系，具备了设计和生产各主要类型铸造模具的能力，一些企业已具备研发、设计和制造大型、精密、复杂、长寿命铸造模具的能力。我国是名副其实的世界铸造模具大国。但我国铸造模具行业的整体新产品研究开发能力、模具结构设计水平、铸造工艺水平上与先进国家仍存在一定差距。

近年来，在汽车轻量化不断加速的大背景下，奥迪、捷豹、宝马、奔驰等各大汽车厂商均逐渐使用铝合金压铸结构件替代传统的钢质或铁质冷冲压结构件。铸造工艺具有良好的成型性能，较好的适用性、较低的生产成本，使得其在汽车领域得到了广泛的应用。目前，压铸模具可用来生产汽车减震塔、内扭矩壳体、外扭矩壳体、仪表板、H柱、门框、后横梁、后纵梁、行李箱框、中通道等20多种汽车车身结构件。

2、热冲压模具行业的情况

热冲压成型技术已在全球得到广泛的应用。菲亚特、奔驰、宝马、奥迪、本田、丰田、日产、雷诺、标致、雪铁龙、大众、沃尔沃、斯柯达、保时捷等国际知名汽车厂家均开始使用热冲压结构件。国际主要的热冲压生产商纷纷以独资或合资形式在国内设立热冲压生产线，为华晨宝马、一汽大众、上汽通用、上汽大众、长安福特、标致雪铁龙、北京奔驰、沃尔沃、上汽大众、丰田汽车等合资汽车厂家提供热冲压结构件。

热冲压成型技术作为零件冲压强化的有效途径，在汽车上有很大的应用前景，可应用到B柱、A柱、防撞梁、保险杠、顶盖纵梁、门梁及车顶侧梁等重要结构件。使用超高强钢板热冲压结构件，可在保证安全的同时，为减重作出贡献。

3、铝合金部品行业的情况

近年来随着国民经济的快速发展以及汽车、轨道交通、航空、电子、通讯、电子和电动工具等行业的持续增长，我国铝合金部品行业也经历了持续较快增长。铝合金部品主要应用于汽车、摩托车、电子、通信和轨道交通装备等行业。目前，汽车铝合金部品主要应用于汽车动力系统、传动系统、底盘行走及悬挂系统以及车身结构件等。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

公司2018年实现营业收入60,957.59万元，较上年同期增长13.00%；营业成本略高于营业收入增长幅度，即较上年同期增长13.36%。主营业务总体呈稳步增长趋势。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

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其他说明

执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2019-011

宁波合力模具科技股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波合力模具科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2019年3月28日以电子邮件及专人送达的方式向全体董事发出。本次会议于2019年4月8日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开，应出席董事九名，实际出席董事九名，会议由公司董事长施良才主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（三）审议通过《2018年度财务决算报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（四）审议通过《公司<2018年年度报告>及其摘要》

具体内容详见公司于2019年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（五）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于2019年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年度内部控制评价报告》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《2018年度利润分配预案》

公司拟以截至2018年12月31日总股本15,680万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.1元（含税），共计1,724.8万元（含税）。

具体内容详见公司于2019年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-013）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议

（七）审议通过《公司续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见公司于2019年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-014）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（八）审议通过《确认2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（九）审议通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于2019年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-015）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》

具体内容详见公司于2019年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2019-016）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《公司2018年独立董事述职报告》

具体内容详见公司于2019年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年独立董事述职报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。

（十二）审议通过《董事会审议委员会2018年年度履职情况报告》

具体内容详见公司于2019年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审议委员会2018年年度履职工作报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

具体内容详见公司于2019年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2019-017）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开 2018 年年度股东大会。具体内容详见公司于2019年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-018）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波合力模具科技股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2019-012

宁波合力模具科技股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波合力模具科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2019年3月28日以专人送达的方式向全体监事发出。本次会议于2019年4月8日在公司会议室以现场的形式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由公司监事会主席杨位本主持。

本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）审议通过《2018年度财务决算报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（三）审议通过《公司<2018年年度报告>及其摘要》

公司监事会认为2018年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2018年年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2018年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司于2019年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（四）审议《公司2018年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司已建立较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，内部控制制度执行有效，能够在公司经营管理各个关键环节发挥较 好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。《2018 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《2018年度利润分配预案》

监事会认为公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案。

具体内容详见公司于2019年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-013）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议

（六）审议通过《公司续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见公司于2019年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-014）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（七）审议通过《确认2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（八）审议通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为公司能够严格按照监管机构和公司有关募集资金的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。具体内容详见公司于2019年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-015）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》

监事会认为：公司本次拟申请总额不超过人民币叁亿伍仟万元的综合授信额度，是为了保证公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要。本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次申请银行授信额度事宜。具体内容详见公司于2019年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2019-016）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

具体内容详见公司于2019年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2019-017）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

宁波合力模具科技股份有限公司监事会

2019年4月9日

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2019-013

宁波合力模具科技股份有限公司

2018年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

宁波合力模具科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以截至2018年12月31日总股本15,680万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.1元（含税），共计1,724.8万元（含税）。

公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

一、2018年度利润分配预案的主要内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 97,757,713.63元，2018年度母公司实现净利润91,451,306.81元。以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金 9,145,130.68元后，当年度可分配利润为88,612,582.95元，加上年初未分配利润330,110,789.03元，扣减当年已分配的2017年度现金股利16,800,000元，2018年年末实际可供股东分配的利润为401,923,371.98 元。

公司拟以截至2018年12月31日总股本15,680万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.1元（含税），共计1,724.8万元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润384,675,371.98元转入下一年度。

本预案尚需提交2018年年度股东大会审议。

二、关于现金分红情况的说明

（一）行业及公司经营情况

公司主要从事汽车用铸造模具、热冲压模具和铝合金部品的研发、设计、制造和销售。公司坚持以大型、精密、复杂、薄壁压铸模具和热冲压模具等高端轻量化产品为特色的发展方向，积极推进公司产品制造过程的自动化和智能化，致力于成为工艺技术先进、装备配套齐全、产业链条完整、自动化和智能化程度较高，具有较强竞争能力和良好品牌声誉的汽车模具及铝合金部品厂商。

公司目前发展处于成长期，未来公司发展需要持续投入大量建设资金。公司首次公开发行项目“年产100套大型精密压铸模具及150万件铝合金部品技改扩产项目”尚处于建设期，需要大量资本投入。

（二）留存未分配利润的用途

为保证公司持续稳定发展，公司将留存的未分配利润主要用于发展主营业务，

补充公司生产经营资金，以提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者，符合公司未来发展和股东长远利益。

公司拟定的2018年度利润分配预案是综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点并结合公司所需建设资金的实际情况制定的，符合证券监管部门的相关规定和《公司章程》及公司实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于保证公司日常经营及相关项目建设的资金支持，有效降低财务费用支出，有利于为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展。

三、已履行的相关决策程序

本次利润分配预案已经2019年4月8日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议。

（一）独立董事意见

公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规的规定。公司制定的2018年度利润分配预案是基于公司发展的实际需求，同时充分考虑了公司财务状况、经营成果和现金流量等各种因素，有利于公司未来发展。

我们认为该预案与公司的发展阶段、经营能力相适应，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》规定，我们同意《2018年度利润分配预案》，并将本议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案。

四、其他说明

公司将会召开2018年度现金分红投资者说明会，对公司的经营业绩、发展战略、现金分红等具体情况与广大投资者进行充分交流。具体时间另行公告。

五、风险提示

（一）本次利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准后方可实施，存在被股东大会否决的重大风险。

宁波合力模具科技股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2019-014

宁波合力模具科技股份有限公司

公司续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波合力模具科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》现将相关事项公告如下：

一、审议程序

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有丰富的执业经验，且在2018年年度财务报告审计过程中工作严谨认真，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。为保证审计工作的连续性和稳健性，公司续聘立信为公司2019年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计等。并提请股东大会授权公司管理层与立信商议确定2019年度审计报酬等具体事宜。

本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

二、独立董事意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，且在2018年年度财务报告审计过程中工作严谨认真，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。为保证审计工作的连续性和稳健性，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计等，续聘期限一年，具体的审计费用由公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）商议确定，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波合力模具科技股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2019-015

宁波合力模具科技股份有限公司

关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

2017年11月3日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1989号文批准，核准公司公开发行人民币普通股（A股）28,000,000.00股。公司向社会公开发行人民币普通股（A股）28,000,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价格14.22元，募集资金总额人民币398,160,000.00元，扣除支付的承销、保荐费用人民币32,116,483.02元（不含增值税进项税）及其他发行费用人民币8,534,456.52元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为357,509,060.46元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA16403号《验资报告》。

2017年度共使用募集资金专户109,923,389.18元，截止2017年12月31日募集资金专户余额为247,585,671.28元。

（二）募集资金使用及当前余额

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的存储、使用和管理，切实保护投资者合法权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司分别在中国银行股份有限公司象山支行、中国工商银行股份有限公司象山支行开设了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司、发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上述二家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。报告期内，本公司在募集资金的存放、使用过程中均按照 《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日止，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

公司存放于中国工商银行股份有限公司象山支行募集资金专户（账号：

3901340029000038855）的募集资金已经按照相关规定支取使用完毕，专户余额为零，上述募集资金专户不再使用。为减少管理成本，公司已经办理完毕上述募集资金专户的注销手续。公司和华泰联合证券有限责任公司及上述银行就募集资金专户签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，并于2018年10月18日对外公告了此事宜。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币101,859,307.79元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年5月31日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金总额不超过6000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还至募集资金专户。

2018年10月29日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用暂时闲置募集资金不超过6000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还至募集资金专户。

上述公司两次审议通过的使用闲置募集资金临时补充流动资金总金额合计不超过12,000万元，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定。

截至2018年12月31日，公司累计使用部分闲置募集资金临时补充流动资金金额为6,500万元。

公司不存在将暂时补充流动资金的募集资金用于非主营业务相关的生产经营使用的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年12月12日，公司2017年第一次临时董事会会议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2.6亿元的临时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。2017年12月29日，公司2017年第二次临时股东大会通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，相关决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为0元。2018年度公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

■

公司理财产品均为保本理财，不存在使用募集资金购买非保本型理财或到期未收回的情况。不存在前期募集资金大比例未使用下，仍购买期限较长的理财产品仍申请再融资的情形。

2018年度募集资金理财收益金额6,785,418.99元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

本公司不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

本公司不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于调整募投项目部分设备的议案》，同意公司调整募投项目部分设备。

公司第四届董事会第十二次会议及公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“年产100套大型精密压铸模具及150万件铝合金部品技改扩产项目”达到预定可使用状态的日期从2018年12月延期至2020年12月。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

我们认为，公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，合力科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2018年12月31日，合力科技不存在变更募集资金用途、以闲置募集资金暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对合力科技在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

宁波合力模具科技股份有限公司董事会

2019年4月9日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：宁波合力模具科技股份有限公司      2018年度   

单位：人民币万元

■

■

■

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2019-016

宁波合力模具科技股份有限公司

关于申请银行综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波合力模具科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构（包括但不限于农业银行、工商银行、中国银行等）申请总额不超过人民币叁亿伍仟万元的综合授信额度。授权自本次董事会审议通过之日起生效，有效期至下一年度审议相同议案时止。

授信业务包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、授信开证、保函、贸易融资等业务。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

本次申请银行综合授信额度在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2019年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

宁波合力模具科技股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2019-017

宁波合力模具科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波合力模具科技股份有限公司（以下简称“公司”） 根据最新修订的《公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号），并结合公司的实际情况，于2019年4月8日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》部分条款做相应修改，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。

公司章程具体修改情况如下：

■

除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后办理相应工商变更登记手续。

特此公告。

宁波合力模具科技股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2019-018

宁波合力模具科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2019年5月23日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月23日 14点 00分

召开地点：浙江省宁波市象山县工业园区西谷路358号宁波合力模具科技股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月23日

至2019年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2019年4月8日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，会议决议公告详见2019年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上的公告。

2、 特别决议议案：8

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人必须持有股东账户卡、加盖公司

公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持法人授权书和出席人身份证。

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理

登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

3、登记时间：2019年5月22日上午8:30-11:30,下午13:00-16:00 。

4、登记地点：浙江省象山县工业园区宁波合力模具科技股份有限公司证券部办公室。

5、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2019年5月22日下午16 点前公司收到传真或信函为准）。

六、 其他事项

1、会期半天，与会股东及代表交通、住宿费用自理。

2、公司地址：浙江象山县工业园区西谷路358号

3、联系人：吴海涛

4、电话：0574-65773106

5、传真：0574-65773106

6、邮箱地址：stock@helimould.com

特此公告。

宁波合力模具科技股份有限公司董事会

2019年4月9日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波合力模具科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月23日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。