天奇自动化工程股份有限公司

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2019-017

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以370,549,434为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.57元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司从事的主要业务

公司立足于“诚信、勤勉、创新、共赢”的企业价值观，形成了以三大业务板块为主的发展经营方向，分别为以汽车自动化装备及EPC工程为主的智能装备板块、以循环经济及循环装备为主的循环产业板块、以风电铸件为主的重工装备板块。

1、智能装备板块

以汽车自动化装备及EPC工程为主的智能装备业务是公司的立业之本。其中，汽车自动化装备业务的主要产品包括汽车总装物流自动化系统、汽车焊装物流自动化系统、车身储存物流自动化系统、汽车涂装物流自动化系统以及公司基于工业4.0技术自主研发的可用于远程实时监控生产线装备的远程诊断智能装备系统等。近年来，公司凭借长期以来深耕行业形成的丰富经验，深入挖掘市场需求，成功开展构建EPC总包项目管理模式。通过该模式的运用，公司实现了技术、制造、采购、销售等各个模块资源的高效整合利用，为客户提供贯穿工程咨询、设计、采购、施工、试运行等全过程的服务。

报告期内，公司逐步提升综合竞争力及整体业务水平，将已经在小型项目上实践成功的的总包项目管理模式向承接大型整车厂EPC工程总承包业务转变。2018年12月，公司向全资子公司天奇设计院增资，将其注册资本增加至人民币5,000万元。天奇设计院具有建筑工程设计甲级、工程咨询乙级和工程规划丙级资质，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。公司通过对天奇设计院的增加投入，提高公司承接EPC工程总承包业务的整体能力，为公司培育新的业务增长点以及未来进一步拓展EPC工程总承包业务做好充分准备。

2、循环产业板块

公司循环产业板块可分为循环装备业务及循环经济业务。循环装备业务范围包括废旧汽车回收拆解装备、破碎分拣资源利用装备、汽车拆解装备技术研究与应用。公司子公司力帝股份在国内大功率破碎机领域占据领先地位。报告期内，力帝股份以“专业化、精细化、智能化、环保化、无害化”为发展方向，持续推动技术研发与产品开发工作。基于公司成熟的废钢加工处理设备和汽车拆解设备的制造能力与技术沉淀，力帝股份进一步研发试制有色金属加工分选设备、再生资源加工设备等，不断拓展产品种类，增强市场竞争力。

公司循环经济业务以报废汽车回收拆解、动力电池回收利用、汽车核心零部件再制造为核心。报告期内，公司持续开展循环产业的布局工作，坚持“一体两翼”战略，加紧深圳乾泰项目建设，推进江西金泰阁二期项目建成并投产，参与设立产业基金投资广州欧瑞德，打造报废汽车综合利用回收基地，努力推动汽车后市场回收资源高值化利用，着力构建汽车全生命周期产业链闭环。

3、重工装备板块

公司的重工装备板块业务以大型风电铸件的研发、生产和销售为主。公司重工装备板块主要客户包括通用电气GE、西门子Siemens、歌美飒Gamesa、远景能源、金风科技等国内外大型企业，近71%的订单来源于海外市场。报告期内，公司持续加强技术研发，提升工艺水平：公司子公司江苏一汽铸造成功研发了大兆瓦海上风电轮毂并成功形成了产品销售，在全球风电行业具有竞争优势；同时，应客户需求，一汽铸造重点攻坚齿轮箱、注塑机等新产品的研发与量产化技术。目前，新产品已获得客户认可并逐步进入规模化生产制造阶段。

（二）行业发展情况及公司所处的行业地位

1、智能装备板块一一汽车行业

公司自动化装备业务的发展与汽车行业密切相关。2018年，汽车工业总体运行平稳，受购置税优惠政策退出、宏观经济增速回落、中美贸易战，以及消费信心等因素政策因素和宏观经济的影响，行业整体产销量略低于预期。2018年，国内乘用车产销分别完成2,352.9万辆和2,371万辆，比上年同期分别下降5.2%和4.1%，低于汽车行业总体水平；新能源汽车中纯电动乘用车产销分别完成79.2万辆和78.8万辆，比上年同期分别增长65.5%和68.4%，同比上年高速增长。（数据来源：中国汽车工业协会）。

长期以来，汽车行业始终保持着激烈的市场竞争格局，而近年来国内新能源汽车厂商迅速切入汽车行业给公司智能装备板块带来了进一步的增长潜力。一方面，汽车品牌面对传统汽车产销量下降、现有车型无法满足消费者需求的现状，急需推出新款车型刺激消费，新车型的生产制造带来了整车厂对原有产线进行改造的需求；另一方面，国内新能源汽车自主品牌层出不穷，其对专业的工厂设计、具有丰富经验的施工团队存在较高的依赖，这些新兴汽车品牌建造自有整车厂不仅对公司EPC工程总承包业务产生新的需求，也将给公司带来更多自动化装备业务，成为公司业务拓展的重点；与此同时，越来越多高端海外汽车品牌宣布推出新能源车型并于中国生产制造。公司凭借多年来在海外市场打造的专业、优质的品牌形象以及成功的实施案例，未来将有更多拓展智能装备业务的机会。

在汽车智能装备领域，市场竞争目前主要表现为项目管理能力的竞争、系统设计及集成能力的竞争。公司作为国家级高新技术企业、国家知识产权试点单位，建有国家级企业技术中心，是全球汽车智能装备领域的知名供应商，主要客户包括吉利汽车、江铃汽车、长安福特、南京知行、江苏车和家等知名传统汽车及新能源汽车品牌。在巩固国内市场的同时，公司也积极拓展海外市场，目前已成为日产、雷诺、标致、大众、宝马、马自达等汽车品牌的的全球供应商。报告期内，为承接更多日本车企项目，公司已在日本注册成立子公司，以便于更多后续合作。

2、循环产业板块一一再生资源行业

据中国公安部数据，截至2018年底，全国汽车保有量达2.4亿辆，同比上年增长10.51%；新能源汽车保有量达261万辆，占汽车总量的1.09%，同比上年增长70.00%。从统计情况看，近五年新能源汽车保有量年均增加50万辆，呈加快增长趋势。保有量的绝对体量优势将带来未来报废量的增长，市场预计2020年汽车报废量过千万。虽然国内报废汽车的数量保持了很高的增长率，但汽车报废率仍然很低，中国市场的汽车报废率仅有4%左右，大大低于发达国家；回收率仅为0.5%～1%，远远低于发达国家5%一7%的水平。尽管中国已经开始进入汽车报废高峰期，“回收难”仍然是中国报废汽车产业很大的困扰。

2019年1月30日国务院常务会议审议通过了《报废机动车回收管理办法（修订草案）》（以下简称“新《办法》”），对报废机动车回收管理工作作出重大政策调整：一是取消报废汽车回收拆解企业总量控制要求，实行“先照后证”制度；二是允许“五大总成”再制造再利用和旧件流通；三是废除报废机动车的收购价格参照废旧金属市场价格计价的规定，由市场主体自主协商定价。新《办法》的出台给报废汽车回收拆解及再制造行业提供了政策保障，有利于规范报废汽车回收拆解，利用市场竞争机制促进再制造行业的发展，一定程度上也将促进汽车消费。

随着新《办法》的出台，报废汽车回收拆解行业将逐步呈现市场竞争加剧的局面。然而，受限于资金、技术、设备、场地、环保等条件，行业内大部分企业的回收规模较小，机械化程度较低，整个行业呈现出“小而散”的市场格局。近年来，随着一些具有资金和技术实力的企业通过兼并、控股、参股、设备投入等形式，与现有回收拆解企业优化重组，加强合作，为行业发展注入了新的活力。

近年来，公司在报废汽车回收拆解、动力电池回收再利用以及汽车核心零部件再制造业务上做了一系列的布局工作，业务规模和拆解工艺均处于行业靠前水平：公司子公司力帝股份研制的3,000-10,000马力重型破碎装备在国内市场占有绝对优势；公司参与设立产业基金所投资的江西金泰阁，其所具有的废旧锂电池资源化利用规模位于行业前列；公司参与设立产业基金所投资的广州欧瑞德是华南地区唯一一家由工信部审批的内燃机再制造试点企业。

3、重工装备板块一一风电行业

纵观全球市场，风电行业作为新能源行业正处于蓬勃发展时期：欧洲风电行业已制定至2020年的明确发展目标；美国和加拿大风电规模依然快速发展；发展速度仍然较快；；中国风电市场继续保持强势；非洲和拉美国家预计将持续增长。其中海上发电将成为整个行业热点，尤其在欧洲市场快速发展。预计到2030年，欧洲北海和波罗的海以及部分大西洋海域的海上风电可满足欧盟国家7%-11%的电力需求。（来源：前瞻产业研究院）

报告期内，公司子公司江苏一汽铸造持续拓展风电铸件业务。一方面，公司持续加强技术研发，提升工艺水平：公司子公司江苏一汽铸造成功研发了大兆瓦海上风电轮毂并成功形成了产品销售，在全球风电行业具有竞争优势；同时，应客户需求，一汽铸造重点攻坚齿轮箱、注塑机等新产品的研发与量产化技术。目前，新产品已获得客户认可并逐步进入规模化生产制造阶段。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

1、智能装备板块

以汽车自动化装备及EPC工程为主的智能装备业务是公司的立业之本。随着汽车行业规模平稳增长，与汽车相关的自动化装备业务也逐渐呈现出稳定发展趋势。虽然公司积极开拓业务实现智能装备板块收入增长34.47%，但由于外部市场竞争加剧、原材料价格上涨，智能装备业务总体毛利率有所下降。未来，国内传统汽车品牌更新产线的需求增加，新能源汽车市场快速发展，将有利于公司智能装备业务的长期稳定发展。

报告期内，公司汽车自动化装备业务新签订单15.33亿元，其中新能源汽车项目订单达5.60亿元。

2、循环产业板块

公司循环装备业务受钢铁产业供给侧改革、行业去产能不断深入影响，地条钢产能快速清除，废钢价格触底反弹，全国钢铁工业实现了扭亏为盈。钢材产业市场回暖，对废钢的需求增大，带动了废钢加工设备需求增长。报告期内，公司二级子公司力帝股份新签订单8.00亿元。

3、重工装备板块

公司的重工装备板块业务以大型风电铸件的生产和销售为主。主要客户包括通用电气GE、西门子Siemens、歌美飒Gamesa、远景能源、金风科技等国内外大型企业。报告期内，公司重工装备板块持续开展技术研发，已研制成功并销售数台大兆瓦海上风电轮毂。同时，应客户需求重点投入开发齿轮箱、注塑机等新产品。报告期内，公司一级子公司江苏一汽铸造订单合计7.31亿元， 其中出口订单约5.12亿元。

4、商誉减值

公司按照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关要求，结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。报告期内，通过对商誉的减值测试，计提商誉减值准备181.47万元。

2018年公司实现营业收入350,276.25万元，同比增长42.49%，其中智能装备板块实现销售收入152,584.98万元，同比上升34.47%，毛利率较同比下降5.39%；循环产业板块实现销售收入113,713.23万元，同比增长86.88%，毛利率同比下降2.69%；重工装备板块实现销售收入69,718.00万元，同比上升9.46%，毛利率同比下降1.48%。

本报告期归属于上市公司股东净利润13,844.91万元，同比上升63.33%，主要是报告期内公司循环装备业务收入及利润增加所致。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

2018年公司实现营业收入350,276.25万元，较上年增加104,442.98元，增长42.49%；营业成本279,211万元，较上年同期增加94,517.81元，增长51.18%；归属于上市公司股东净利润13,844.91万元，较上年同期增加5,368.27万元,增长63.33%。本期营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额较上年同期有较大增长主要是公司全资子公司天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司收益于行业发展形势，废钢破碎生产设备供不应求，订单量剧增所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1. 重要会计政策变更

(1) 企业会计准则变化引起的会计政策变更

1) 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

■

[注]：①将实际收到的与资产相关的政府补助6,970,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

②将实际收到的需支付给外部合作单位的与资产相关的政府补助2,650,000.00元在现金流量表中的列报由“支付其他与投资活动有关的现金”调整为“支付其他与经营活动有关的现金”。

2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

一、非同一控制下企业合并

（一）本期发生的非同一控制下企业合并

1、基本情况

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(续上表)

■

[注]：该比例为截至2018年12月31日，本公司对深圳乾泰能源再生技术有限公司的实缴出资比例。

2、其他说明

本公司实缴出资比例在50%以下但仍控制深圳乾泰能源再生技术有限公司的说明详见本财务报表附注六、2. 合并成本及商誉之说明。

（二）合并成本及商誉

1、明细情况

■

2、合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明

合并成本公允价值以支付的现金对价确定。大额商誉形成的主要原因系本期赣州锂致实业有限公司及深圳乾泰能源再生技术有限公司合并成本公允价值大于购买日可辨认净资产公允价值，具体如下：

1) 根据本公司之子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司与深圳市创新投资集团有限公司（以下简称深圳创新投）、深圳市红土孔雀创业投资有限公司（以下简称深圳红土创业）、东莞红土创业投资有限公司（以下简称东莞红土创业）、深圳市远致创业投资有限公司（以下简称深圳远致创业）及张树全、林忠军、曹兴刚、深圳前海华融九鼎资产管理有限公司（以下简称深圳前海九鼎）、宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波小小树）签订的关于深圳乾泰能源再生技术有限公司之股权转让及增资协议，深圳创新投、深圳红土创业、东莞红土创业、深圳远致创业及林忠军将其持有的深圳乾泰20%股权以60,000,000.00元的价格转让给天奇循环产投，同时，天奇循环产投以224,750,000.00元的价格认缴深圳乾泰新增注册资本60,539,538.00元，差额计入深圳乾泰资本公积，上述交易完成后，天奇循环产投持有深圳乾泰51%的股权。

截至2018年12月31日，天奇循环产投实缴出资占深圳乾泰能源再生技术有限公司实缴出资总额的40.65%。

根据深圳乾泰公司章程的约定，各股东按认缴出资比例行使表决权，由于本公司认缴出资比例达到51%；同时，变更后的董事会3名成员中，本公司委派人员占2名，故本公司可以控制深圳乾泰能源再生技术有限公司，将其纳入合并财务报表范围。

天奇循环产投以深圳乾泰2018年6月30日经评估的净资产257,769,039.12元为基础，确认取得的可辨认净资产公允价值份额104,779,022.81元，合并成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额确认商誉56,220,977.19元。

2) 根据天奇循环产投与赣州锂致实业有限公司原股东朱文俊签订的《股权转让协议》，原股东朱文俊将其持有的赣州锂致实业有限公司65%的股权以58,500,000.00元的价格转让给天奇循环产投。

天奇循环产投以赣州锂致实业有限公司2018年12月31日账面净资产26,988,692.36元为基础，确认取得的可辨认净资产公允价值份额17,542,650.03元，合并成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额确认商誉40,957,349.97元。

（三）被购买方于购买日可辨认资产、负债

1、明细情况

■

2、可辨认资产、负债公允价值的确定方法详见本财务报表附注六、(一) 2. 合并成本及商誉之说明。

二、投资设立

2018年11月，本公司下属子公司天奇循环产投参与出资设立基金宁波天德企业管理咨询中心（有限合伙），持股比列21.65%，作为合伙企业的唯一普通合伙人实现对合伙企业的控制，将该合伙企业纳入合并范围。

三、其他合并范围变动

■

[注]：2018年6月21日公司0对价受让安达市万扬能源科技有限公司及其子公司安达市万客通电力科技有限公司、安达市源卓电力科技有限公司、安达市广域电力科技有限公司、大庆招元康泰太阳能发电有限公司。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2019-015

天奇自动化工程股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2019年3月25日以电子邮件形式发出，会议于2019年4月4日上午10：00以现场方式召开。会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名，公司3名监事、4名非董事高管列席会议。会议由董事长黄斌先生主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2018年度总经理工作报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2018年度财务决算报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2018年度实现营业收入350,276.25万元，较上年同期增长42.49%；归属于上市公司股东的净利润为13,844.91万元，较上年同期增长63.33%

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（具体内容详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2018年年度报告》中的财务报告。)

3、审议通过《2018年度董事会工作报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（具体内容详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2018年年度报告》中的经营情况讨论与分析。)

4、审议通过《关于2018年度高级管理人员薪金发放方案的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会事前认可，独立董事对本议案发表同意的独立意见。

5、审议通过《2018年度利润分配预案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2018年度实现净利润80,591,074.80元，提取10%的法定盈余公积金，加上以前年度滚存利润后，可用于股东分配的净利润为482,395,463.61元。2018年经审计归属上市公司股东的净利润为138,449,136.53元。

根据章程规定:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。2018年度利润分配预案如下：以2018年12月31日母公司总股本370,549,434股为基数，以可分配利润向全体股东每10股派现0.57元人民币（含税），剩余可分配利润滚存至下一年度。公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

6、审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2018年年度报告摘要》2019-017，报告全文详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2018年年度报告》）

7、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

（具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》2019-018）

8、审议通过《2018年度内控自我评价报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司董事会审计委员会事前认可，独立董事已对本议案发表同意的独立意见

（具体内容详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2018年度内部控制自我评价报告》）

9、审议通过《2018年度员工激励基金计提方案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司《员工激励基金管理办法》，公司2018年达到年度激励基金计提条件。根据公司实际发展需要，同意公司2018年度员工激励基金计提方案如下：提取690万元作为员工激励基金，该金额占2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润4.98%。

10、审议通过《关于公司及控股子公司2019年度向银行申请授信额度的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

同意2019年度公司及控股子公司向银行申请授信的额度在35亿元人民币内，主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司和子公司实际发生的融资金额为准。

同意提请股东大会授权公司管理层根据实际情况，在授信额度合计不超过35亿元人民币的额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜，并签署有关与各银行发生业务往来的相关法律文件。授权期限自股东大会审议批准之日起一年。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于2019年度日常经营关联交易预计的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。（关联董事黄斌先生、张宇星先生回避表决）

经与会非关联董事投票表决，同意公司及控股子公司2019年与关联方江西天奇金泰阁钴业有限公司、湖北思吉科技有限公司、无锡天承重钢工程有限公司发生日常经营性关联交易。预计2019年上述日常经营关联交易总金额不超过人民币11,400万元。

本议案经公司独立董事事前认可，独立董事对本议案发表同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2019年度日常经营关联交易预计的公告》2019-019）

12、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构。

本议案经公司董事会审计委员会和独立董事事前认可，独立董事对本议案发表同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司于2019年5月10日（周五）下午2：30在公司会议室召开2018年年度股东大会，审议经公司第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议审议通过且尚需提交股东大会审议的议案。股权登记日：2019年5月6日。

（具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》2019-020）

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2019-016

天奇自动化工程股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议通知于2019年3月25日以电子邮件形式发出，会议于2019年4月4日以现场方式召开，会议应到监事3名，实际出席3名。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2018年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

2、审议通过《2018年度利润分配的预案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2018年度实现净利润80,591,074.80元，提取10%的法定盈余公积金，加上以前年度滚存利润后，可用于股东分配的净利润为482,395,463.61元。2018年经审计归属上市公司股东的净利润为138,449,136.53元。

根据章程规定:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。2018年度利润分配预案如下：以2018年12月31日母公司总股本370,549,434股为基数，以可分配利润向全体股东每10股派现0.57元人民币（含税），剩余可分配利润滚存至下一年度。公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

3、审议通过《2018年年度报告及其摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

4、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司通过不断的建立健全和完善内部控制制度及公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制体系符合国家法律法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程和关键环节中得到充分有效的执行和实施，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司经营活动的有序开展。《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司监事会

2019年4月9日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2019-018

天奇自动化工程股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1600号核准，并经贵所同意，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称本公司）由主承销商光大证券股份有限公司采用代销方式向包括公司实际控制人黄伟兴先生在内的8名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票10,000.00万股，发行价为每股人民币7.455元，共计募集资金74,550.00万元，坐扣承销和保荐费用1,963.75万元后的募集资金为72,586.25万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2013年5月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用188.54万元后，公司本次募集资金净额为72,397.71万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕3-14号)。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2472号文核准，并经贵所同意，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,723,905.00股，发行价为每股人民币14.85元，共计募集资金8,500.00万元，坐扣承销和保荐费用663.02万元后的募集资金净额为7,836.98万元，已由独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2016年10月19日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（苏公W〔2016〕B170号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金本金64,588.20万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,749.90万元；2018年1-12月实际使用募集资金19,485.61万元， 2018年1-12月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为89.22万元。以前年度及2018年度累计已使用募集资金本金84,073.81万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,839.12万元。

截至2018年12月31日，募集资金已经全部使用完毕(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天奇自动化工程股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并签署募集资金三(四)方监管协议。

公司连同保荐机构光大证券股份有限公司于2013年6月26日与中信银行股份有限公司无锡分行长江路支行、2013年5月28日与浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行及2013年5月27日与江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2013年7月15日，本公司、铜陵天奇蓝天机械设备有限公司连同保荐机构光大证券股份有限公司与浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2016年11月15日，本公司与兴业银行股份有限公司无锡分行、华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。

三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司有五个募集资金专户和一个通知存款账户，募集资金余额为零，具体情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金用于补充公司流动资金，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）经2013年9月12日公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于变更募集资金项目实施地点的议案》，公司募集资金投资项目智能高效分拣与储运装备项目的实施地点由安徽省宣城市郎溪经济开发区调整为江苏省无锡市惠山经济开发区，项目用地由102亩调整为66亩，产品项目及年产能不变，项目总投资不变。

（二）经2015年3月18日公司第五届董事会第二十六次（临时）会议、2015年4月8日公司2015年度第二次临时股东大会决议通过《关于变更部份募集资金用途的议案》，同意公司暂停原募投项目汽车制造物流装备生产线项目的实施，募集资金全部变更投入至以下项目：（1）变更募集资金12,950.40万元投资“远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目”；（2）变更募集资金7,000.00万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权；（3）剩余募集资金4,987.30万元变更永久性补充流动资金。经2015年8月19日公司第五届董事会第三十三次（临时）会议、2015年9月16日公司2015年度第五次临时股东大会决议通过《关于将已变更募集资金项目利息收入用于补充流动资金的议案》，将上述变更募集资金项目利息收入用于补充流动资金。

（三）经2016年7月13日公司第六届董事会第七次（临时）会议、2016年7月29日公司2016年度第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金中的10,000.00万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后退回的募集资金7,000.00万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台一一江苏天奇循环经济产业投资有限公司，并将废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额364.41万元及利息收入588.45万元永久性补充流动资金。

（四）经2016年9月6日公司第六届董事会第十次（临时）会议、2016年9月26日公司2016年度第三次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意公司变更远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目的部分募集资金3,666,700美元（按汇率6.7计算，折合人民币约2,456.69万元）在开曼群岛设立海外投资公司及项目公司，并通过开曼项目公司认购System Insights公司增发的20%股权。因汇率变动，后续实际支付System Insights公司股权认购款为2,513.74万元。

（五）经2016年11月9日公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于调整募集资金项目使用募集资金量的议案》，因2015年发行股份购买资产并募集配套资金所涉募集资金项目实际募集资金额低于计划募集资金额，原计划对城市垃圾处理装备生产基地建设项目的募集资金投额3,000.00万元投资调整为0.00元；原计划对报废汽车拆解提升项目的募集资金投资额4,800.00万元投资调整为3,514.48万元。

（六）经2018年3月15日公司第六届董事会第二十八次（临时）会议、2018年4月9日公司2018年度第二次临时股东大会审议通过《关于变更部份募集资金投向的议案》，公司变更智能高效分拣与储运装备项目部分募集资金11,149.81万元、废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目结余募集资金924.98万元、远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目结余募集资金3,323.00万元，用于增资公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2019年4月9日

附件：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：天奇自动化工程股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2018年度

编制单位：天奇自动化工程股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2019-019

天奇自动化工程股份有限公司

关于2019年度日常经营关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

因公司日常生产经营需要，公司及控股子公司拟与关联方江西天奇金泰阁钴业有限公司（以下简称“江西金泰阁”）、湖北思吉科技有限公司（以下简称“思吉科技”）、无锡天承重钢工程有限公司（以下简称“天承重钢”）发生日常经营性关联交易。预计2019年上述日常经营关联交易总金额不超过人民币11,400万元。

公司董事长兼总经理黄斌先生担任江西金泰阁董事长，公司董事张宇星先生担任江西金泰阁董事；公司董事长兼总经理黄斌先生担任思吉科技董事，公司副总经理李明波先生担任思吉科技董事长；公司控股股东、实际控制人黄伟兴先生实际控制天承重钢，黄伟兴先生与黄斌先生为父子关系。根据深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）10.1.3（三），江西金泰阁、思吉科技、天承重钢均为公司关联法人，公司及控股子公司与上述关联方的交易均构成关联交易。

本次2019年日常经营关联交易预计事项已经公司2019年4月4日召开的第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事黄斌先生及张宇星先生回避表决。独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次2019年日常经营关联交易预计事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东黄伟兴及其一致行动人无锡天奇投资控股有限公司、云南国际信托有限公司－云南信托－招信智赢19号集合资金信托计划将回避表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次2019年日常经营关联交易预计事项不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

二、关联人和关联关系介绍

1、江西天奇金泰阁钴业有限公司

住所：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区富康工业小区

统一社会信用代码：91360727685996479E

成立日期：2009年4月20日

法定代表人：黄斌

注册资本：12,500万元人民币

类型：其他有限责任公司

经营范围：钴、镍氧化物(含电子级氧化钴、氧化镍)、碳酸钴、碳酸镍、硫酸钴、氯化钴、硫酸镍、硫酸铜、阴极铜生产、销售(国家有专项规定的从其规定)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：公司全资子公司参与设立的产业投资基金无锡金控天奇循环产业并购投资企业(有限合伙)持有江西金泰阁98%的股权.

截至2019年3月31日，江西金泰阁未经审计的总资产26,072万元，净资产21,324万元；营业收入6,803万元，净利润277万元。

与上市公司的关联关系：公司董事长兼总经理黄斌先生担任江西金泰阁董事长，公司董事张宇星担任江西金泰阁董事。根据深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）10.1.3（三），江西金泰阁为公司的关联法人。

履约能力分析：江西金泰阁目前经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。

2、湖北思吉科技有限公司

住所：宜昌市西陵区龙溪路2-6号

统一社会信用代码：91420500MA496QJT4W

成立日期：2018年11月21日

法定代表人：李明波

注册资本：1,250万元人民币

类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：金属分选机械设备及配套设备和配件的研发、制造、销售与售后服务;环保与资源循环产业技术研发、技术咨询、技术服务;环保工程设计;机电设备安装、调试与维修(不含特种设备);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：公司全资子公司天奇力帝(湖北)环保科技集团有限公司持有思吉科技49%股权，比利时公司SGM MAGNETICS SA持有思吉科技41%的股权。

截至2019年3月31日，思吉科技未经审计的总资产106.81万元，净资产91.08万元；营业收入62.17万元，净利润16.05万元。

与上市公司的关联关系：公司董事长兼总经理黄斌先生担任思吉科技董事，公司副总经理李明波担任思吉科技董事长。根据深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）10.1.3（三），思吉科技为公司的关联法人。

履约能力分析：思吉科技经营状况正常，履约风险较小。

3、无锡天承重钢工程有限公司

住所：无锡惠山经济开发区风电园风能路33

统一社会信用代码：91320206714152823U

成立日期：1996年6月3日

法定代表人：王利锋

注册资本：2,000万元人民币

类型：有限责任公司（下转55版）