天奇自动化工程股份有限公司

（上接53版）

经营范围：重型钢结构工程的安装、设计及技术服务;重型钢结构制作;电站设备的加工、制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：江苏南方天奇投资有限公司持有天承重钢90%的股权（公司控股股东、实际控制人黄伟兴先生持有江苏南方天奇投资有限公司70%的股权）

截至2019年3月31日，天承重钢未经审计的总资产11，431.36万元，净资产2,987.80万元；营业收入2,428.24万元，净利润195.13万元。

与上市公司的关联关系：江苏南方天奇投资有限公司持有天承重钢90%的股权，公司控股股东、实际控制人黄伟兴先生持有江苏南方天奇投资有限公司70%的股权，黄伟兴先生实际控制天承重钢。根据深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）10.1.3（三），天承重钢为公司的关联法人。

履约能力分析：天承重钢目前经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的主要内容

1、江西天奇金泰阁钴业有限公司

公司控股子公司赣州锂致实业有限公司（以下简称“锂致实业”）将为江西金泰阁提供碳酸锂的加工服务，根据市场价格定价，预计2019年全年加工金额不超过1,200万。同时，锂致实业将脱锂后的含钴粉料销售给江西金泰阁，以签订合同时含钴粉料的市场价格为基础，预计2019年销售金额不超过7,200万元。

2、湖北思吉科技有限公司

思吉科技主要为公司控股子公司湖北力帝机床股份有限公司（以下简称“力帝股份”）提供有色分选线项目的项目管理和技术服务，包括有色分选项目的总体工艺布局、设备选型、配套设备技术参数、性能和采购之类、安装工艺以及现场调试等。交易依据市场价格定价，预计2019年力帝机床接受思吉科技提供技术服务总金额不超过2,000万元。

3、无锡天承重钢工程有限公司

天承重钢为公司智能装备业务的外协单位之一，主要进行钢结构的生产制造。交易依据市场价格定价，由公司采购平台进行统一招标。预计2019年公司向天承重钢采购总金额不超过1,000万元。

（二）关联交易协议签署情况

上述关联交易价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司将在已审批的2019年日常经营关联交易金额范围内，根据日常生产经营的需求，分别于江西金泰阁签订加工服务合同、销售合同，与思吉科技签订技术服务合同，与天承重钢签订采购合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于公司日常经营活动的正常业务范围。公司与上述关联方之间的业务按一般市场经营规则进行，关联交易价格依据市场定价的原则，公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见

1、关于2019年日常经营关联交易预计事项的事前认可意见

我们于会前收到并审阅了该议案所述关联交易事项的相关资料，了解了关联方基本情况、其以往与公司之间的交易定价原则及交易金额等。经认真核查，我们认为：本次关联交易事项属于日常经营性活动，交易的定价按市场价格确定，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。为此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将《关于2019年度日常经营关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第四次会议审议。

2、关于2019年日常经营关联交易预计事项的独立意见

经认真核查，我们认为：公司2019年度日常经营性关联交易为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，交易的定价按市场价格确定，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事黄斌先生、张宇星先生对该议案已回避表决，本次关联交易事项的审议、表决程序符合上述法律法规关于上市公司关联交易事项的程序性规定。不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们同意公司关于2019年度日常经营关联交易预计的事项。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2019-020

天奇自动化工程股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2019年5月10日（周五）召开2018年年度股东大会。现将会议召开有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2018年年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召开经公司第七届董事会第四次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2019年5月10日（周五）下午2：30

（2）网络投票时间：2019年5月9日一2019年5月10日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日9：30一11：30、13：00一15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月9日15:00一2019年5月10日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东投票表决时，同一股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种表决方式。重复投票的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2019年5月6日

7、会议出席对象

（1）截至2019年5月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号公司办公大楼一楼会议室

二、会议审议事项

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以上议案均已经公司第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司2019年4月9日于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

公司第六届董事会独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事的述职报告不作为本次年度股东大会的议案。

说明：根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案4、7、8为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

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四、本次股东大会现场会议登记方法

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间：2019年5月7日-2019年5月9日9：00-16：00

2、登记地点：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

电话：0510-82720289

传真：0510-82720289

邮箱：liukangni@jsmiracle.com

联系人：刘康妮

通讯地址：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

邮政编码：214187

3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真、电子邮件方式登记，外地股东可用信函或传真、电子邮件方式登记，请在上述会议登记时间结束前送达公司，并与公司进行确认。

（二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后，下同）和代理人本人身份证。

2、符合上述条件的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、股东的股票账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、持股凭证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其它事宜

1、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东（或代理人）食宿及交通费用自理；

2、股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2019年4月9日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：股东参会登记表

附件三：授权委托书

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362009；

2、投票简称：天奇投票；

3、设置议案及意见表决：

（1）议案设置

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（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东参会登记表

截至2019年5月6日下午15：00收市后,我单位（个人）持有＂天奇股份＂（002009）股票 股,拟参加天奇自动化工程股份有限公司2018年年度股东大会。

股东名称： 联系电话：

出席人姓名： 身份证号码：

股东帐户： 持股数额：

年 月 日

附件三：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席天奇自动化工程股份有限公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

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备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。

3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

4、本授权委托书复印无效。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：