天津广宇发展股份有限公司
第九届董事会第三十七次会议
决议公告

证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2019-012

天津广宇发展股份有限公司

第九届董事会第三十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2019年4月3日向全体董事发出关于召开第九届董事会第三十七次会议的通知，会议于2019年4月8日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关的规定。审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于放弃受让大连神农科技100%股权、海南英大100%股权、北京碧水源100%股权、天津鲁能置业100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权的议案》

鉴于目前房地产市场行情低迷及上市公司资金情况，相关项目置入公司不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东的利益。为履行相关承诺，更好地保护公司及公司股东的利益，董事会同意公司放弃受让大连神农科技100%股权、海南英大100%股权、北京碧水源100%股权、天津鲁能置业100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权。

详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天津广宇发展股份有限公司关于放弃受让大连神农科技100%股权、海南英大100%股权、北京碧水源100%股权、天津鲁能置业100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权暨承诺方鲁能集团及都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的公告》（2019-014）。

该议案需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。

表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

二、审议通过《关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》

同意控股股东鲁能集团部分变更关于大连神农科技和海南英大的避免同业竞争的承诺，同意关联方都城伟业集团部分变更北京碧水源、天津鲁能置业及其所控制的海南亿兴置业避免同业竞争的承诺。

详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天津广宇发展股份有限公司关于放弃受让大连神农科技100%股权、海南英大100%股权、北京碧水源100%股权、天津鲁能置业100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权暨承诺方鲁能集团及都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的公告》（2019-014）。

该议案需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。

表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

三、审议通过《关于拟与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团签署委托管理合同暨关联交易的议案》

同意公司与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团就大连神农科技、海南英大、北京碧水源、天津鲁能置业四家单位经营管理事宜签署《委托经营管理合同》；同意公司与都城伟业集团就其间接持有的海南亿兴置业60%股权管理事宜签署《股权委托管理合同》。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天津广宇发展股份有限公司关于拟与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团签署委托管理合同暨关联交易的公告》（公告编号：2019-015）。

本议案相关的董事会决议将于公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于放弃受让大连神农科技100%股权、海南英大100%股权、北京碧水源100%股权、天津鲁能置业100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权的议案》《关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》之日起生效。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

四、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2019年4月24日在北京红墙酒店一楼会议室（北京市东城区沙滩北街31号）召开2019年第二次临时股东大会，会议同时采用网络投票方式进行表决。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-016）。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2019 年4月9日

证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2019-013

天津广宇发展股份有限公司

第九届监事会第十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2019年4月3日向全体监事发出关于召开第九届监事会第十一次会议的通知，会议于2019年4月8日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关的规定。审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于放弃受让大连神农科技100%股权、海南英大100%股权、北京碧水源100%股权、天津鲁能置业100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权的议案》

监事会同意公司放弃受让上述股权事项。监事会认为，董事会就公司放弃受让大连神农科技100%股权、海南英大100%股权、北京碧水源100%股权、天津鲁能置业100%股权及都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权的事项履行了审议程序，关联董事周悦刚、李景海、王科、来维涛先生依法回避了表决，相关程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市规则》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。

该议案需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。

表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

二、审议通过《关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》

同意控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争的承诺。监事会认为，董事会就公司公司控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的事项履行了审议程序，关联董事周悦刚、李景海、王科、来维涛先生依法回避了表决，相关程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市规则》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。

该议案需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。

表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

监事会

2019 年4月9日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2019-014

天津广宇发展股份有限公司关于放弃受让大连神农科技100%股权、海南

英大100%股权、北京碧水源100%

股权、天津鲁能置业100%股权

及关联方都城伟业集团所控制的

海南亿兴置业60%股权暨承诺方鲁能集团及都城伟业集团部分变更

避免同业竞争承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广宇发展”）于2017年9月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712号），核准公司向控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）发行1,311,137,870股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行38,665,269股股份购买相关资产，并已于2017年9月29日完成全部资产的交割过户手续。在重组过程中，鲁能集团及关联方都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）于2016年10月20日分别出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。相关承诺已于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日（2017年9月29日）起生效。

公司按照《关于避免同业竞争的承诺函》的有关要求，对重组时鲁能集团及关联方都城伟业集团未注入广宇发展的同业竞争资产情况进行了梳理。根据各同业竞争单位截至2018年底的盈利情况，将有大连神农科技有限责任公司（以下简称“大连神农科技”）、海南英大房地产开发有限公司（以下简称“海南英大”）、海南亿兴置业有限公司（以下简称“海南亿兴置业”）、北京碧水源房地产开发有限公司（以下简称“北京碧水源”）、天津鲁能置业有限公司（以下简称“天津鲁能置业”）5家公司连续2年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，且北京碧水源基本完成拆迁等遗留问题的解决，触发注入上市公司条件。为维护公司及中小股东的利益，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关规定和要求，公司于2019年4月8日召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于放弃受让大连神农科技100%股权、海南英大100%股权、北京碧水源100%股权、天津鲁能置业100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权的议案》和《关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》。现将有关情况公告如下：

一、大连神农科技

（一）原承诺情况

鲁能集团于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。鲁能集团承诺“大连神农科技有限责任公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。”

（二）项目公司基本情况

1.基本情况

大连神农科技成立于2002年12月，注册资本8.5亿元人民币，注册地址：辽宁省大连经济技术开发区金石路57号，法定代表人：李培峰。经营范围为大连光彩神州生态园（大连金石滩高科技观光农业示范园）的筹建及种植；花卉的批发兼零售；农业技术推广；牲畜的饲养；房地产开发及经营；农业灌溉（不含专项审批）；房屋租赁。

2.鲁能集团持有大连神农科技100%的股权。

3.大连神农科技主要财务信息如下：

单位：万元

■

4.达到承诺的注入条件说明

相关承诺自本次重大资产重组交易交割日（2017年9月29日）起生效，大连神农科技连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的起算时间为2017年。大连神农科技2017年实现扣非净利润1,428.10万元，2018年实现扣非净利润5,684.02万元，连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，触发注入上市公司条件。

5.开发项目及土地储备情况

大连神农科技负责开发建设北区项目及东港综合体项目。北区项目规划总建筑面积104.53万平方米，总可售面积92.09万平方米（其中别墅1.73万平方米、洋房84.91万平方米），分块开发、建设及销售，其中：

■

截至2018年12月31日，大连神农科技北区项目累计销售面积40.88万平方米，剩余总可售面积51.21万平方米，剩余总可售货值约452,363万元。其中剩余住宅可售面积47.96万平方米（别墅1.58万平方米、剩余可售货值约21,929万元，洋房46.38万平方米、剩余可售货值约401,679万元），剩余公共建设用地2.74万平方米，剩余车位（车库）0.52万平方米。另，大连神农科技别墅产品已于2013年7月竣工，受市场影响，产品去化速度缓慢。

大连神农科技东港综合体项目占地面积1.39万平方米（其中0.64万平方米为划拨土地，用途为公共设施，0.75万平方米为出让土地，用途为住宿餐饮），于2017年6月开工建设，总投资17.12亿元，总建筑面积12.72万平方米，项目预计2021年5月竣工。该项目为自持物业项目。大连神农科技涉及划拨用地，注入上市公司时需转为出让用地，不仅手续繁琐，而且需要补缴土地出让金。根据原有土地价格测算，预计此部分土地转出让需补缴约2亿元土地出让金。整体注入上市公司并投入运营后，预计每年折旧费用5,300万元。

（三）放弃收购及变更承诺的原因

2018年末，大连神农科技账面净资产152,718.74万元、净利润5,693.38万元，2019年预计净利润1,100万元，综合考虑东港综合体项目每年约5,300万元折旧因素，大连神农科技未来将实现微利甚至亏损。鉴于当前房地产市场行情低迷，大连神农科技存在资产瑕疵（涉及划拨用地），且资产瑕疵在短期内解决难度较大，综合考虑上市公司资金情况及大连神农科技未来盈利情况，目前注入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东的利益。

另外，假设增发将大连神农科技注入上市公司，若按2018年末大连神农科技账面净资产15.27亿元、广宇发展第九届董事会第三十七次会议召开日前20个交易日股票交易均价9.13元/股计算，可增发1.67亿股，增发新股对应的每股收益为0.07元/股（大连神农科技2019年预计净利润0.11亿元），与上市公司2018年前三季度每股收益相比，摊薄上市公司每股收益（广宇发展2018年前三季度每股收益1.24元/股）。

为履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，广宇发展拟放弃受让大连神农科技100%股权，同时承诺人鲁能集团拟部分变更承诺(承诺内容详见变更后的承诺)。

（四）变更后的承诺

鲁能集团承诺：“本集团承诺，大连神农科技不再获取新的项目，在广宇发展放弃收购权后三年内（2022年4月底前），在合适时机通过公开挂牌转让股权的方式将大连神农科技100%股权出售给无关联的第三方，或在项目开发完毕后予以注销或注销其房地产开发资质及房地产开发业务范围。在本集团将上述股权出售或注销完成前，由广宇发展对大连神农科技进行托管。如无合意第三方受让上述股权，考虑到项目开发、建设尤其是销售的不确定性，则本集团将在完成挂牌转让股权措施（暨首次公开挂牌转让公告首日起）后的五年内（2027年4月底前），由广宇发展根据大连神农科技资产瑕疵处理情况及当地房地产市场行情实施收购，或完成将上述股权转让给无关联的第三方，或完成大连神农科技的注销，或完成其房地产开发资质及房地产开发业务范围注销，期间仍由广宇发展对大连神农科技进行托管。本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。”

（五）放弃收购及变更承诺对公司的影响

公司放弃受让大连神农科技100%股权为避免同业竞争相关承诺的正常履行，不违反《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。

公司决定放弃受让大连神农科技100%股权，是综合考虑目前房地产市场低迷行情、大连神农科技资产瑕疵以及上市公司自身资金状况的结果，可以保证上市公司资产优良，规避新增生产经营风险，可以节省生产经营资金，降低市场风险，保障公司良好的盈利能力，有利于更好的保护公司及公司股东的利益。

按照原承诺，公司放弃受让大连神农科技100%股权，鲁能集团在广宇发展放弃收购权后三年内在合适时机将大连神农科技100%股权出售给无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销，缺少过渡期间处理相关同业竞争问题的解决措施，不利于维护公司及公司股东的利益。

变更承诺不违反《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，是对上述过渡期间同业竞争问题解决措施的补充，由广宇发展对大连神农科技进行托管，有利于解决公司与鲁能集团同业竞争问题，可以为广宇发展增加托管收益，有利于维护公司及股东的合法权益。

二、海南英大

（一）原承诺情况

鲁能集团于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。鲁能集团承诺“海南英大房地产开发有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。”

（二）项目公司基本情况

1.基本情况

海南英大成立于2002年6月，注册资本6.8亿元人民币，注册地址：海口市秀英区长滨三路6号鲁能中心，法定代表人：强锋。经营范围为在规划范围内进行房地产及其附属配套设施的开发、建设、酒店、写字楼、高档住宅的销售，酒店管理及技术引进，会议会展服务（不含旅行社业务），住宿、餐饮、打印、洗衣保洁服务，提供疗养、健身房、棋牌、桌球、游泳池服务，票务代理，烟、酒类、预包装食品、工艺品、日用百货、服装的销售，非学历短期职业技能培训，花卉租赁，自有房屋租赁，房地产中介服务，物业管理，车辆停放服务，医疗服务。

2.鲁能集团持有海南英大100%的股权。

3.海南英大主要财务信息如下：

单位：万元

■

4.达到承诺的注入条件说明

相关承诺自本次重大资产重组交易交割日（2017年9月29日）起生效，海南英大连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的起算时间为2017年。海南英大2017年实现扣非净利润1,242.77万元，2018年实现扣非净利润2,000.19万元，连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，触发注入上市公司条件。

5.开发项目及土地储备情况

海南英大规划建设103.24万平方米。其中：已竣工项目8个（规划建筑面积68.65万平方米）：

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海南英大在建项目2个（规划总建筑面积15.49万平方米）：

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海南英大待开发项目4个（规划总建筑面积19.1万平方米）：

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截至2018年12月31日，海南英大已销售面积44.6万平方米，剩余可售面积18.73万平方米，剩余总可售货值约263,319万元。其中剩余住宅可售面积5.6万平方米（剩余可售货值约105,832万元），剩余商业可售面积3.2万平方米（剩余可售货值约66,700万元），剩余车位可售面积6.37万平方米（剩余可售货值约24,300万元），剩余办公可售面积3.57万平方米（剩余可售货值约66,487万元）。

（三）放弃收购及变更承诺的原因

海南英大存在村庄拆迁、坟墓迁移、规划调整、退潮位线等历史遗留问题，且受海南当地房地产调控等不可控因素影响，海南英大未来销售前景存在较大不确定性（海南全域限购后，海南英大2018年网签销售面积仅3.23万平方米，比2017年减少86.69%），置入上市公司会给上市公司持续盈利能力造成较大的不确定性。

另外，假设增发将海南英大注入上市公司，若按2018年末海南英大账面净资产10.51亿元、广宇发展第九届董事会第三十七次会议召开日前20个交易日股票交易均价9.13元/股计算，可增发1.15亿股，增发新股对应的每股收益为0.82元/股（海南英大2019年预计净利润0.94亿元），与上市公司2018年前三季度每股收益相比，摊薄上市公司每股收益（广宇发展2018年前三季度每股收益1.24元/股）。

为履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，广宇发展拟放弃受让海南英大100%股权，同时承诺人鲁能集团拟部分变更承诺（承诺内容详见变更后的承诺）。

（四）变更后的承诺

鲁能集团承诺：“本集团承诺，海南英大不再获取新的项目，在广宇发展放弃收购权后三年内（2022年4月底前），在合适时机通过公开挂牌转让股权的方式将海南英大100%股权出售给无关联的第三方，或在项目开发完毕后予以注销或注销其房地产开发资质及房地产开发业务范围，在本集团将上述股权出售或注销完成前，由广宇发展对海南英大进行托管。如无合意第三方受让上述股权，考虑到海南英大历史遗留问题解决以及当地调控政策导致的销售的不确定性，则本集团将在完成挂牌转让股权措施（暨首次公开挂牌转让公告首日起）后的五年内（2027年4月底前），由广宇发展根据海南英大历史遗留问题解决及当地房地产市场行情实施收购，或完成将上述股权转让给无关联的第三方，或完成海南英大的注销，或完成其房地产开发资质及房地产开发业务范围的注销，期间仍由广宇发展对海南英大进行托管。本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。”

（五）放弃收购及变更承诺对公司的影响

公司放弃受让海南英大100%股权为避免同业竞争相关承诺的正常履行，不违反《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。

受房地产调控政策等不可控因素影响，海南英大未来销售前景存在较大不确定性，且根据海南英大近年主要财务情况（2017年净利润为1,269.76万元，2018年净利润为1,997.06万元），其目前盈利水平较低。综合考虑上述因素及公司自身资金状况，海南英大置入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东的利益。公司放弃受让海南英大100%股权，可以保证上市公司资产优良，节约生产经营资金，降低市场风险，保障公司良好的盈利能力，有利于更好的保护公司及公司股东的利益。

按照原承诺，公司放弃受让海南英大100%股权，鲁能集团在广宇发展放弃收购权后三年内在合适时机将海南英大100%股权出售给无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销，缺少过渡期间处理相关同业竞争问题的解决措施，不利于维护公司及公司股东的利益。

变更承诺不违反《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，是对上述过渡期间同业竞争问题解决措施的补充，由广宇发展对海南英大进行托管，有利于解决公司与鲁能集团同业竞争问题，可以为广宇发展增加托管收益，有利于维护公司及股东的合法权益。

三、北京碧水源

（一）原承诺情况

都城伟业集团于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。都城伟业集团承诺“如北京碧水源房地产开发有限公司拆迁事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如北京碧水源房地产开发有限公司拆迁事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。”

（二）项目公司基本情况

1.基本情况

北京碧水源成立于2001年4月，注册资本1亿元人民币，注册地址：北京市顺义区温榆庄园一区7号楼2层202室，法定代表人：陈维波。经营范围为餐饮服务（中餐、西餐、含凉菜）；住宿；游泳馆；淋浴；理发（以上项目限分支机构经营）；房地产开发；销售商品房；家居装饰；房地产投资咨询；销售机械电器设备、建筑材料、金属材料、五金、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、家具；物业管理、房屋租赁；从事房地产经纪业务；劳务服务；承办展览展示、会议服务；计算机技术培训；体育运动项目经营。

2.都城伟业集团持有北京碧水源100%的股权。

3.北京碧水源主要财务信息如下：

单位：万元

■

4.达到承诺的注入条件说明

相关承诺自本次重大资产重组交易交割日（2017年9月29日）起生效，北京碧水源连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的起算时间为2017年。截至2018年12月31日，北京碧水源已与未拆迁户签订拆迁合同，预计2019年内正式完成拆迁。北京碧水源2017年实现扣非净利润23.39万元，2018年实现扣非净利润93.20万元，连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，触发注入上市公司条件。

5.开发项目及土地储备情况

北京碧水源负责开发建设优山美地A区二期东段项目，项目占地面积约4.2万平方米，规划项目业态包括独栋别墅和洋房，容积率约0.52，规划设计地上建面2.17万平方米，总可售面积3.1万平方米，总可售货值约220,109.30万元（其中独栋别墅可售货值约156,398.71万元、占总货值的71.06%，洋房可售货值约62,510.59万元、占总货值的28.40%）。预计于2019年7月开工，2021年10月竣工。

（三）放弃收购及变更承诺的原因

目前，北京实行严厉的房地产调控政策，“限房价、竞地价”，居民购房“认房又认贷”，并严格非京籍购房人资格，严控住房贷款政策，北京商品住宅去化速度降低，市场去库存压力增加。北京碧水源开发产品以高总价的高端别墅为主，去化周期较长且具有较大不确定性。

综合考虑目前房地产市场行情低迷及上市公司资金情况，北京碧水源注入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力（北京碧水源2019-2021年预计净利润分别为2,801.83万元、-531.69万元、-2,179万元），未来是否能提升上市公司持续盈利能力，需根据未来市场行情确定，具有较大不确定性。

另外，假设增发将北京碧水源注入上市公司，若按2018年末北京碧水源账面净资产3.19亿元、广宇发展第九届董事会第三十七次会议召开日前20个交易日股票交易均价9.13元/股计算，可增发0.35亿股，增发新股对应的每股收益为0.8元/股（北京碧水源2019年预计净利润0.28亿元），与上市公司2018年前三季度每股收益相比，摊薄上市公司每股收益（广宇发展2018年前三季度每股收益1.24元/股）。

为履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，广宇发展拟放弃受让北京碧水源100%股权，同时承诺人都城伟业集团拟部分变更承诺（承诺内容详见变更后的承诺）。

（四）变更后的承诺

都城伟业集团承诺：“本集团承诺，北京碧水源不再获取新的项目，在广宇发展放弃收购权后三年内（2022年4月底前），在合适时机通过公开挂牌转让股权的方式将北京碧水源100%股权出售给无关联的第三方，或在项目开发完毕后予以注销或注销其房地产开发资质及房地产开发业务范围，在本集团将上述股权出售或注销完成前，由广宇发展对北京碧水源进行托管。如无合意第三方受让上述股权，考虑到项目开发、建设尤其是销售的不确定性，则本集团将在完成挂牌转让股权措施（暨首次公开对外挂牌转让公告首日起）后的五年内（2027年4月底前），由广宇发展根据当地房地产市场行情实施收购，或完成将上述股权转让给无关联的第三方，或完成北京碧水源的注销，或完成其房地产开发资质及房地产开发业务范围的注销，期间仍由广宇发展对北京碧水源进行托管。本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。”

（五）放弃收购及变更承诺对公司的影响

公司放弃受让北京碧水源100%股权为避免同业竞争相关承诺的正常履行，不违反《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。

鉴于目前房地产市场行情低迷及上市公司资金情况，北京碧水源注入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东的利益。公司放弃受让北京碧水源100%股权，可以降低公司经营风险，保障公司良好的盈利能力，有利于更好的保护公司及公司股东的利益。

按照原承诺，公司放弃受让北京碧水源100%股权，都城伟业集团在广宇发展放弃收购权后三年内在合适时机将北京碧水源100%股权出售给无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销，缺少过渡期间处理相关同业竞争问题的解决措施，不利于维护公司及公司股东的利益。

变更承诺不违反《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，是对上述过渡期间同业竞争问题解决措施的补充，由广宇发展对北京碧水源进行托管，有利于解决公司与都城伟业集团同业竞争问题，可以为广宇发展增加托管收益，有利于维护公司及股东的合法权益。

四、天津鲁能置业

（一）原承诺情况

都城伟业集团于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。都城伟业集团承诺“天津鲁能置业有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。”

（二）项目公司基本情况

1.基本情况

天津鲁能置业成立于2013年1月，注册资本10亿元人民币，注册地址：天津市南开区水上北道与水上东路交口鲁能国际中心第9层，法定代表人：曲勇。经营范围为房地产开发经营；商品房销售代理；酒店管理、投资管理、房屋租赁、场地租赁、物业管理、工程管理服务、企业管理咨询、投资咨询；科学研究和技术服务业；旅客票务代理服务；停车场服务（不得占路经营）；建筑装饰；批发和零售业；租赁和商务服务业；修理业；居民服务业；文化艺术业；休闲健身活动（不含高危险性体育项目）；儿童室内游戏娱乐服务；仓储服务；棋牌竞技服务；以下限分支机构经营：旅客住宿；餐饮服务；公路旅客运输；文艺演出；电子游艺；歌舞娱乐。

2.都城伟业集团持有天津鲁能置业100%的股权。

3.天津鲁能置业主要财务信息如下：

单位：万元

■

4.达到承诺的注入条件说明

相关承诺自本次重大资产重组交易交割日（2017年9月29日）起生效，天津鲁能置业连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的起算时间为2017年。天津鲁能置业2017年实现扣非净利润19,615.46万元，2018年实现扣非净利润10,895.60万元，连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，触发注入上市公司条件。

5.开发项目及土地储备情况

天津鲁能置业负责开发建设天津鲁能绿荫里项目。项目规划建设54.98万平方米，其中总可售面积11.8万平方米（不含地下车位），自持商业面积36.9万平方米。天津鲁能置业已累计销售面积11.21万平方米，截至目前剩余总可售面积0.59万平方米（其中剩余住宅可售面积0.02万平方米，阶段性自持商业0.54万平米，因目前天津地铁七号线正在修建，影响地上商业项目销售）。天津鲁能置业住宅项目已基本销售完毕。

（三）放弃收购及变更承诺的原因

鉴于天津鲁能置业住宅项目已基本销售完毕，无后续土地储备，仅剩余部分自持商业，且不再获取新的土地，与上市公司不构成实质同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。天津鲁能置业自持商业部分资金投入大（总投资235,814.81万元），折旧费用高（投入运营后折旧费用约7,043.38万元/年），致使其未来盈利状况不乐观，2019年预计亏损34,882.01万元。

综合考虑上市公司资金状况，目前置入上市公司会占用上市公司大量资金且不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东的利益。为更好的保护公司及公司股东的利益，广宇发展拟放弃受让天津鲁能置业100%股权，同时承诺人都城伟业集团拟部分变更承诺（承诺内容详见变更后的承诺）。

（四）变更后的承诺

综合考虑天津鲁能置业剩余少量住宅及阶段性自持商业项目需在天津地铁相关线路竣工交付后，方能逐步实现去化。都城伟业集团承诺：“本集团承诺，在广宇发展放弃收购权后三年内（2022年4月底前）注销天津鲁能置业房地产开发业务资质及房地产开发业务范围，天津鲁能置业不再获取新的项目，在天津鲁能置业完成其房地产开发资质及房地产开发业务范围注销前，由广宇发展对天津鲁能置业进行托管，本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。”

（五）放弃收购及变更承诺对公司的影响

公司放弃受让天津鲁能置业100%股权为避免同业竞争相关承诺的正常履行，不违反《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。

公司放弃受让天津鲁能置业100%股权不会对上市公司利益造成不利影响，不会使上市公司遭受或产生损失或开支，可以使公司避免因天津鲁能置业自持商业亏损带来的损失，降低市场风险，节约生产经营资金，保障公司良好的盈利能力，有利于更好的保护公司及公司股东的利益。

公司放弃受让天津鲁能置业100%股权后，都城伟业集团如果履行原承诺，不会对上市公司利益产生实质性影响，但是在履约过渡期间通过变更承诺增加上市公司相关同业竞争问题的解决措施，会给上市公司带来一定的托管收益。

变更承诺不违反《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，是对上述过渡期间同业竞争问题解决措施的补充，注销天津鲁能置业房地产开发资质及房地产开发业务范围，符合双方利益，且由广宇发展对天津鲁能置业进行托管，有利于解决公司与都城伟业集团同业竞争问题，可以为广宇发展增加托管收益，有利于维护公司及股东的合法权益。

五、海南亿兴置业

（一）原承诺情况

都城伟业集团于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。都城伟业集团承诺“海南亿兴置业有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。”

（二）项目公司基本情况

1.基本情况

海南亿兴置业成立于2013年10月，注册资本1.3亿元人民币，注册地址：海南省文昌市龙楼镇铜鼓岭国际生态旅游区钻石大道88号，法定代表人：蔡红君。经营范围为房地产开发，基础设施建设，旅游项目投资，体育产业投资，酒店投资，文化教育产业投资，农业项目投资，兴办实业，信息咨询服务。

2.海南亿兴置业为海南亿隆城建投资有限公司（以下简称“海南亿隆”）全资子公司，都城伟业集团持有海南亿隆60%的股权，深圳市华隆投资集团有限公司持有海南亿隆40%的股权。即都城伟业集团间接持有海南亿兴置业60%的股权。

3.海南亿兴置业主要财务信息如下：

单位：万元

■

4.达到承诺的注入条件说明

相关承诺自本次重大资产重组交易交割日（2017年9月29日）起生效，海南亿兴置业连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的起算时间为2017年。海南亿兴置业2017年实现扣非净利润10.36万元，2018年实现扣非净利润22.71万元，连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，触发注入上市公司条件。

5.开发项目及土地储备情况

海南亿兴置业负责开发建设海石滩9号项目，规划建设9.51万平方米，规划总可售面积7.10万平方米，总可售货值约227,200万元。海南亿兴置业目前规划方案优化调整，预计2020年6月开工建设，2022年12月竣工。

（三）放弃收购及变更承诺的原因

海南亿兴置业目前盈利来自存款利息收入，项目规划方案处在优化调整中，尚未开工建设。受海南当地房地产调控等不可控因素影响，海南亿兴置业未来销售前景存在较大不确定性，置入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力。

另外，假设增发将海南亿兴置业注入上市公司，若按2018年末海南亿兴置业账面净资产3.35亿元、广宇发展第九届董事会第三十七次会议召开日前20个交易日股票交易均价9.13元/股计算，可增发0.22亿股（按都城伟业集团持股60%计算），增发新股对应的每股收益为0.004元/股（海南亿兴置业2019年预计净利润0.0008亿元），与上市公司2018年前三季度每股收益相比，摊薄上市公司每股收益（广宇发展2018年前三季度每股收益1.24元/股）。

为履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，广宇发展拟放弃受让都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权，同时承诺人都城伟业集团拟部分变更承诺（承诺内容详见变更后的承诺）。

（四）变更后的承诺

鉴于海南亿兴置业为海南亿隆城建投资有限公司（以下简称“海南亿隆”）全资子公司，都城伟业集团持有海南亿隆60%股权，不具备直接托管海南亿兴置业的条件。为妥善解决海南亿兴置业的同业竞争问题，拟将相关同业竞争承诺变更如下：“海南亿兴置业不再获取新的项目，在广宇发展放弃收购都城伟业集团间接持有海南亿兴置业60%股权后三年内（2022年4月底前），本集团在合适时机通过公开挂牌转让股权的方式将持有的海南亿兴置业母公司海南亿隆60%股权出售给无关联的第三方，或在海南亿兴置业项目开发完毕后注销房地产开发资质及房地产开发业务范围，在本集团完成上述股权出售或完成海南亿兴置业房地产开发资质及房地产开发业务范围注销前，由广宇发展对海南亿隆60%股权管理事宜进行托管，从而间接实现对海南亿兴置业的托管。自广宇发展股东大会作出放弃收购都城伟业集团间接控制的海南亿兴置业60%股权之日起，至本集团实施挂牌转让股权措施前（暨首次公开挂牌转让公告首日前），若海南亿隆连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，由广宇发展对其60%股权实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃收购权后三年内（2022年4月底前）在合适时机将其60%股权出售给本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。

如无合意第三方受让上述股权，在本集团完成挂牌转让股权措施（暨首次公开挂牌转让公告首日起）后的五年内（2027年4月底前），若海南亿隆连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，由广宇发展根据当地房地产市场行情对海南亿隆60%股权实施收购或采取其他可行的方式注入。若广宇发展放弃收购，则本集团在合适时机将海南亿隆60%股权转让给无关联的第三方，或完成海南亿兴置业房地产开发资质及房地产开发业务范围的注销，期间仍由广宇发展对海南亿隆60%股权管理事宜进行托管。本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。”

（五）放弃收购及变更承诺对公司的影响

公司放弃受让都城伟业集团所间接控制的海南亿兴置业60%股权为避免同业竞争相关承诺的正常履行，不违反《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。

受海南当地房地产调控等不可控因素影响，海南亿兴置业未来销售前景存在较大不确定性，规划方案处在优化调整中，未来盈利能力具有较大的不确定性，置入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东的利益。公司放弃受让都城伟业集团所间接控制的海南亿兴置业60%股权，可以降低公司经营风险，保障公司良好的盈利能力，有利于更好的保护公司及公司股东的利益。

按照原承诺，公司放弃受让都城伟业集团所间接控制的海南亿兴置业60%股权，都城伟业集团在广宇发展放弃收购权后三年内在合适时机将所间接控制的海南亿兴置业60%股权出售给无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销，缺少过渡期间处理相关同业竞争问题的解决措施，不利于维护公司及公司股东的利益。

变更承诺不违反《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，是对上述过渡期间同业竞争问题解决措施的补充，由广宇发展对海南亿兴置业的母公司海南亿隆60%股权进行托管，有利于解决公司与都城伟业集团同业竞争问题，可以为广宇发展增加托管收益，有利于维护公司及股东的合法权益。

六、承诺方履约能力、履约风险及对策

（一）履约能力

鲁能集团和都城伟业集团均是国家电网有限公司全资直属子公司，具有较好的社会基础，资金实力雄厚。其中，鲁能集团成立于2002年12月，都城伟业集团成立于2009年12月，具有丰富的企业集团管理经验。

（二）履约风险及对策

1.房地产行业经营环境变化及市场前景

目前国内房地产行业在限购、限贷和限价等严厉政策调控下，房地产市场前景存在不确定性。

2.项目风险及对策

风险：一是受房地产调控等不可控因素影响，当前房地产市场行情低迷，项目销售缓慢或未来销售前景存在较大不确定性；二是部分项目存在资产瑕疵或历史遗留等问题，在短期内解决难度较大。

对策：一是优化产品结构，加大营销力度。二是研讨资产瑕疵或历史遗留问题处置方式，加强与税务、规划等政府部门沟通，积极解决资产瑕疵及历史遗留等问题。

3.本次部分变更承诺事项能否通过股东大会批准存在不确定性

风险：本次部分变更承诺事项，需提交公司股东大会审议、批准。该议案属于特别议案，需出席股东大会非关联股东所持表决权三分之二以上通过。且该事项为关联交易事项，在审议该议案时，与该事项有利害关系的关联股东需回避表决，即鲁能集团所持本公司股份需回避表决，议案的表决结果完全由中小股东决定。因此承诺人本次部分变更承诺事项能否获得公司股东大会批准通过存在不确定性。

对策：做好投资者沟通工作。

七、不能履约的制约措施

1.广宇发展作为托管方，合理安排项目开发节奏，并与承诺人就项目进展情况保持定期沟通，以便承诺人掌握变更后承诺的履行进展情况。

2.广宇发展作为托管方，对可能影响到承诺完成事项作出提前安排，确保变更后承诺的顺利履行。

3.广宇发展将根据项目进展情况，适时进行信息披露。

八、董事会审议情况

公司于2019年4月8日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于放弃受让大连神农科技100%股权、海南英大100%股权、北京碧水源100%股权、天津鲁能置业100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权的议案》和《关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事周悦刚、李景海、王科、来维涛先生对本议案回避表决，其他董事一致同意通过。

上述议案将提交公司股东大会以特别决议进行审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。变更后的承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。

九、董事会意见

1.鉴于目前房地产市场行情低迷及上市公司资金情况，上述项目置入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东的利益。为履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，董事会同意公司放弃受让大连神农科技100%股权、海南英大100%股权、北京碧水源100%股权、天津鲁能置业100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权。

2.本次控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

（1）部分变更后的承诺有明确的履约时间；

（2）上市公司对部分变更承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施进行了充分信息披露；

（3）部分变更承诺的内容具有可实现性。

3.部分变更承诺符合上市公司利益

根据部分变更后的承诺，在解决上述项目公司同业竞争前，由广宇发展对相关项目公司进行托管，有利于上市公司增加营业收入，增厚股东权益，符合上市公司及股东的合法权益。

十、独立董事意见

1.本次《关于放弃受让大连神农科技100%股权、海南英大100%股权、北京碧水源100%股权、天津鲁能置业100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权的议案》和《关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

2.本次公司放弃受让权及承诺方部分变更避免同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。

十一、监事会意见

公司于2019年4月8日召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于放弃受让大连神农科技100%股权、海南英大100%股权、北京碧水源100%股权、天津鲁能置业100%股权及都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权的议案》和《关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》。监事会认为，董事会就公司放弃受让大连神农科技100%股权、海南英大100%股权、北京碧水源100%股权、天津鲁能置业100%股权及都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权，以及公司控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的事项履行了审议程序，关联董事周悦刚、李景海、王科、来维涛先生依法回避了表决，相关程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市规则》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。

十二、备查文件

1.公司第九届董事会第三十七次会议决议

2.公司第九届监事会第十一次会议决议

3.独立董事意见

4.鲁能集团关于部分变更避免同业竞争承诺的承诺函

5.都城伟业集团关于部分变更避免同业竞争承诺的承诺函

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2019年4月9日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2019-015

天津广宇发展股份有限公司

关于拟与控股股东鲁能集团及

关联方都城伟业集团

签署委托管理合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次交易属于委托管理，不会导致公司合并报表范围发生变化。

一、关联交易概述

1.公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）及关联方都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）为履行关于避免同业竞争的承诺，拟与公司签订委托管理合同，公司受托对大连神农科技有限责任公司（以下简称“大连神农科技”）、海南英大房地产开发有限公司（以下简称“海南英大”）、北京碧水源房地产开发有限公司（以下简称“北京碧水源”）、天津鲁能置业有限公司（以下简称“天津鲁能置业”）四家单位进行经营管理，并分别签订《委托经营管理合同》；公司受托对都城伟业集团间接持有的海南亿兴置业有限公司（以下简称“海南亿兴置业”）60%股权进行管理，并签订《股权委托管理合同》。上述托管合同的期限自合同生效之日起至2022年4月底（最终以公司股东大会审议通过《关于放弃受让大连神农科技100%股权、海南英大100%股权、北京碧水源100%股权、天津鲁能置业100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权的议案》及《关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》之日为准），每个被托管单位的托管费用为100万元/年，托管期限三年。据此测算，本次交易金额约1500万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次委托管理事项构成关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。

3.2019年4月8日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于拟与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团签署委托管理合同暨关联交易的议案》，董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）鲁能集团

1.公司名称：鲁能集团有限公司

2.成立日期：2002年12月12日

3.注册地址：济南市市中区经三路14号

4.统一社会信用代码：913700007456935935

5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号

6.法定代表人：刘宇

7.注册资本：200亿元人民币

8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、 综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不 含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。

11.存在的关联关系：

鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

13.鲁能集团财务状况

鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

14.历史沿革

鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力 委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立，注册资本为 108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。

2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。

2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。

（二）都城伟业集团

1.公司名称：都城伟业集团有限公司

2.成立日期：2009 年12月30日

3.注册地址：北京市西城区西单北大街111号9层901室

4.统一社会信用代码：91110000699631905D

5.法定代表人：刘宇

6.注册资本：200亿元人民币

7.公司类型：有限责任公司(法人独资)

8.营业范围：投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房。(领取本执照后，应到市商务委备案。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

9.都城伟业集团是国家电网有限公司的全资子公司。

10.存在的关联关系

都城伟业集团与上市公司同受国家电网有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，都城伟业集团与公司构成关联关系。

11.经查询，都城伟业集团非失信责任主体。

12.都城伟业集团财务状况

都城伟业集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

13.历史沿革

都城伟业集团有限公司（原名北京鲁能置业有限公司成立于2009年12月30日，注册资本为人民币5000.00万元，为鲁能集团有限公司的全资子公司。

2012年根据股东会决议，都城伟业公司增资17.50亿元，增资部分全部有鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为18.00亿元，鲁能集团有限公司出资18.00亿元，占比为100.00%。

2013年根据股东会决议，都城伟业公司增资42.00亿元，增资部分全部有鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为60.00亿元，鲁能集团有限公司出资60.00亿元，占比为100.00%。

2014年根据股东会决议，都城伟业公司增资140.00亿元增资部分全部有鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为200.00亿元。同年，鲁能集团有限公司将持有100%的股权划转至国家电网有限公司，都城伟业公司成为国家电网有限公司的全资子公司。

三、关联交易标的基本情况介绍

本次关联交易标的为公司接受鲁能集团、都城伟业集团委托，经营管理其下属的大连神农科技、海南英大、北京碧水源、天津鲁能置业四家单位并收取托管费；接受都城伟业集团委托，管理其间接持有的海南亿兴置业60%股权并收取管理费。具体情况如下：

（一）大连神农科技

1.公司名称：大连神农科技有限责任公司

2.成立日期：2002年12月05日

3.营业期限至：长期

4.注册地址：辽宁省大连经济技术开发区金石路57号

5.法定代表人：李培峰

6.注册资本：85000万元

7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8.经营范围：大连光彩神州生态园（大连金石滩高科技观光农业示范园）的筹建及种植；花卉的批发兼零售；农业技术推广；牲畜的饲养；房地产开发及经营；农业灌溉（不含专项审批）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9.大连神农科技是鲁能集团的全资子公司。

10.经查询，大连神农科技非失信责任主体。

11.大连神农科技财务状况

大连神农科技最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

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（二）海南英大

1.公司名称：海南英大房地产开发有限公司

2.成立日期：2002年06月25日

3.营业期限至：2052年06月25日

4.注册地址：海口市秀英区长滨三路6号鲁能中心

5.法定代表人：强锋

6.注册资本：68000万元

7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8.经营范围：在规划范围内进行房地产及其附属配套设施的开发、建设、酒店、写字楼、高档住宅的销售，酒店管理及技术引进，会议会展服务（不含旅行社业务），住宿、餐饮、打印、洗衣保洁服务，提供疗养、健身房、棋牌、桌球、游泳池服务，票务代理，烟、酒类、预包装食品、工艺品、日用百货、服装的销售，非学历短期职业技能培训，花卉租赁，自有房屋租赁，房地产中介服务，物业管理，车辆停放服务，医疗服务。

9.海南英大是鲁能集团的全资子公司。

10.经查询，海南英大非失信责任主体。

11.海南英大财务状况

海南英大最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

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（三）北京碧水源

1.公司名称：北京碧水源房地产开发有限公司

2.成立日期：2001年04月04日

3.营业期限至：2021年04月03日

4.注册地址：北京市顺义区温榆庄园一区7号楼2层202室

5.法定代表人：陈维波

6.注册资本：10000万元

7.公司类型：有限责任公司（法人独资）

8.经营范围：餐饮服务（中餐、西餐、含凉菜）；住宿；游泳馆；淋浴；理发（以上项目限分支机构经营）；房地产开发；销售商品房；家居装饰；房地产投资咨询；销售机械电器设备、建筑材料、金属材料、五金、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、家具；物业管理、房屋租赁；从事房地产经纪业务；劳务服务；承办展览展示、会议服务；计算机技术培训；体育运动项目经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

9.北京碧水源是都城伟业集团的全资子公司。

10.经查询，北京碧水源非失信责任主体。

11.北京碧水源财务状况

北京碧水源最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

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（四）天津鲁能置业

1.公司名称：天津鲁能置业有限公司

2.成立日期：2013年01月23日

3.营业期限至：2063年01月22日

4.注册地址：天津市南开区水上北道与水上东路交口鲁能国际中心第9层（02、03、04、05、06、07、08、09、10、11、12）

5.法定代表人：曲勇

6.注册资本：100000万元

7.公司类型：有限责任公司(法人独资)

8.经营范围：房地产开发经营；商品房销售代理；酒店管理、投资管理、房屋租赁、场地租赁、物业管理、工程管理服务、企业管理咨询、投资咨询；科学研究和技术服务业；旅客票务代理服务；停车场服务（不得占路经营）；建筑装饰；批发和零售业；租赁和商务服务业；修理业；居民服务业；文化艺术业；休闲健身活动（不含高危险性体育项目）；儿童室内游戏娱乐服务；仓储服务；棋牌竞技服务；以下限分支机构经营：旅客住宿；餐饮服务；公路旅客运输；文艺演出；电子游艺；歌舞娱乐 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.天津鲁能置业是都城伟业集团的全资子公司。

10.经查询，天津鲁能置业非失信责任主体。

11.天津鲁能置业财务状况

天津鲁能置业最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

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