上海美特斯邦威服饰股份有限公司

2019-04-09 来源：上海证券报

证券代码：002269 证券简称：美邦服饰

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

声明

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司采用产品自主设计、生产外包、直营销售与特许加盟相结合的经营模式，致力于品牌建设与推广、营销网络建设和供应链管理，组织旗下Metersbonwe、ME&CITY、Moomoo、ME&CITY KIDS、CH'IN祺等品牌时尚休闲服饰产品的设计、生产和销售，并通过线下店铺渠道和互联网电子商务平台开展自有品牌的推广和相关时尚休闲商品的销售。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司回归初心，坚守品牌升级、产品升级、渠道升级、零售升级策略，不断提升产品竞争力，经营业绩不断改善，进一步促进企业的可持续健康发展。2018年度，产品与零售能力升级效果逐步显现，公司营业收入较去年同期增长18.62%，经营业绩扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润同比增长113.24%。

1、持续提升五大品牌产品竞争力升级，促进经营质量持续改善

报告期内，公司继续深化品牌及产品的转型升级，使得多元时尚的品牌风格为更多消费者所广泛接受，以工匠精神打造多元时尚产品。进一步完善公司自身能力，把握当下流行趋势，为各品牌目标消费者提供极致高性价比的时尚品质产品体验，以提高品牌认可度和忠诚度。随着各品牌产品竞争力的提升，报告期内实现直营可比店铺销售收入同比增长约7%。2018年度，Metersbonwe品牌收入业绩持续改善，全年实现销售收入同比增长13%；ME&CITY品牌继续保持店铺面积和销售规模快速增长，2018年实现销售收入同比增长48%；Moomoo和ME&CITY KIDS两个童装品牌全年合计实现销售收入同比增长24%。

2、渠道升级策略逐见成效，店铺渠道结构更加优化

报告期内，公司坚持购物中心+传统商圈并行发展的渠道策略，继续深化与全国各大知名购物中心的全面战略合作，借力消费升级巨大商机和多层次市场的发展机遇，整合社会资源，以加盟合作共创、共赢发展。以一、二线市场打造标杆样板店铺为基础，带动三、四线市场加盟合作发展为目标，促进渠道结构更加多元化。报告期内加盟经销收入同比增长33%。

3、全面深化零售能力升级，积极推动标准化能力建设

报告期内，公司致力于推动零售标准化能力建设。公司对成功案例进行了标准化梳理，从品牌态度标准化和最佳盈利模式标准化两个维度，在直营及加盟渠道进行高效、快速复制，使经营规模和效益取得同步提升。

报告期内，公司实现营业收入7,677,369,050.00元，较上年同期增长18.62%；实现归属于上市公司股东的净利润40,361,571.00元，同比增长113.24%；实现每股收益0.02元/股，较上年同期增长116.67%。截至报告期末，公司总资产7,208,952,308.00元，较年初增长8.97%；归属于上市公司股东的所有者权益2,877,695,239.00元，较年初增长1.42%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润40,361,571.00元，同比增长113.24%；实现每股收益0.02元/股，较上年同期增长116.67%。公司业绩增长的主要原因为报告期内各品牌产品竞争力持续提升，渠道升级策略逐见成效，经营质量明显改善。2018年营业收入较上年同期增长18.62%，公司业绩扭亏为盈。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，资产负债表中，将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目，将“应收利息”和“应收股利”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；在利润表中，增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费用化支出，“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司于2018年1月17日设立子公司法人独资有限责任公司石家庄美特斯邦威服饰有限公司，注册资本为人民币1,000万元。公司自设立之后纳入本公司合并财务报表的合并范围。

本公司于2018年2月7日设立子公司法人独资有限责任公司太原美特斯邦威服饰有限公司，注册资本为人民币1,000万元。公司自设立之后纳入本公司合并财务报表的合并范围。

本公司于2018年4月10日设立子公司法人独资有限责任公司内蒙古美特斯邦威服饰有限公司，注册资本为人民币500万元。公司自设立之后纳入本公司合并财务报表的合并范围。

除以上事项之外，合并财务报表范围与上年度一致。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰编号：临2019-013

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第四届董事会第十五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第四届董事会第十五次会议通知，会议于2019年4月8日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，胡佳佳、胡周斌、张玉虎、单喆慜、沈福俊、郑俊豪参加了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡佳佳女士主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过《2018年度总经理工作报告》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2018年度总经理工作报告》。同意公司2018年度总经理工作报告的相关内容。

二、审议通过《2018年度董事会工作报告》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》。同意公司2018年度董事会工作报告的相关内容。公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告》。同意公司2018年度内部控制自我评价报告的相关内容。

四、审议通过《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》。

五、审议通过《2018年度财务决算报告》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2018年度财务决算报告》。同意公司2018年度财务决算报告的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》。同意公司2018年年度报告及摘要相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《2018年度社会责任报告》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度社会责任报告》。同意公司2018年度社会责任报告的相关内容。

八、审议通过《关于公司2018年度关联交易情况说明的议案》

会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度关联交易情况说明的议案》。关联董事胡佳佳、胡周斌回避了本议案的表决。

九、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事胡佳佳、胡周斌回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2019)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2018年归属于上市公司股东的净利润40,361,571.00元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,688,576.00元。

鉴于公司2018年度刚实现扭亏为盈，基于对股东长远利益的考虑，为保证公司正常经营和长远发展，公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

上述预案在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于2019年度授信规模的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度授信规模的议案》。

为确保公司及下属子公司的正常运作，满足公司经营资金的需要，保障公司系统整体的资金安全，公司及纳入合并报表范围的控股子公司2019年度计划向合作银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。

同时，为确保上述总额授信额度顺利取得，公司以自有资产为公司本身及纳入合并报表范围的控股子公司拟提供相应的担保，具体内容包括但不限于土地使用权或房产所有权抵押、股权或应收账款质押等。上述授信额度内的具体担保事项公司董事会授权董事长决定，并授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内一切授信及担保相关之合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起至下一年度相应股东大会召开之日止，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

根据财政部于2018年发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财会[2018]15号)的相关规定，公司拟对有关会计政策进行变更。

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

十五、审议通过《关于接受控股股东财务资助的议案》

会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。关联董事胡佳佳、胡周斌回避了本议案的表决。

控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过50,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照资助时间的同期贷款基准利率结算），财务资助期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。本次交易构成关联交易。有关该事项的相关细节可参见同期对外披露的《关于接受控股股东财务资助的关联交易公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。同意于2019年5月6日在上海市浦东新区康桥东路800号召开公司2018年年度股东大会。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2019年4月9日

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰编号：临2019-015

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于召开2018年

年度股东大会的通知

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2019年5月6日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开公司2018年年度股东大会，具体情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2018年年度股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期和时间：2019年5月6日（星期一）上午9:00。

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2019年5月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2019年5月5日15：00至2019年5月6日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、股权登记日：2019年4月26日

7、会议出席对象：

（1）截止2019年4月26日下午 15：00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《2018年度董事会工作报告》

2、审议《2018年度监事会工作报告》

3、审议《2018年度财务决算报告》

4、审议《关于2018年年度报告及摘要的议案》

5、审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

6、审议《关于接受控股股东财务资助的议案》

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

8、审议《关于2018年度利润分配预案的议案》

9、审议《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》

10、审议《关于2019年度授信规模的议案》

本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会做2018年度述职报告。

其中，议案5、6涉及关联交易，关联股东需回避该议案表决。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，公司将对相关议案的中小投资者表决情况进行单独计票。

上述议案已获公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，具体议案的相关内容详见公司刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn和2019年4月9日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》上的相关公告。

三、提案编码

■

注：100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，以此类推。

四、会议登记事项：

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。

2、登记时间：2019年4月30日（星期二），上午9:00 至17:00；

3、登记地点：上海市浦东新区康桥东路800号；

联系人：胡周斌、姚琰联系电话：021－38119999

传真： 021－68183939 邮政编码：201315

电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董事会

2019年4月9日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362269；

2、投票简称：美邦投票；

3、议案设置及意见表决。

本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月5日下午15：00，结束时间为2019年5月6日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

■

委托人签名：委托人身份证号码：

委托人持股数：委托人证券账户号码：

受托人姓名：受托人身份证号码：

受托人签名：受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰编号：临2019-014

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第四届监事会第十三次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向监事发出第四届监事会第十三次会议通知，会议于2019年4月8日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，周涛、冯辉和蔡敏旭参加了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长周涛先生主持，经出席会议的监事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》。同意公司2018年度监事会工作报告的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。同意公司2018年度内部控制自我评价报告的相关内容。

经审核，监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2018年底公司在日常生产经营和重点控制活动中已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

三、审议通过《2018年度财务决算报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》。同意公司2018年度财务决算报告的相关内容。

四、审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》。

监事会认为：（1）公司2018年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、审议通过《关于公司2018年度关联交易情况说明的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度关联交易情况说明的议案》。

监事会认为：2018年度公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

六、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

公司监事会认为：2019年度公司预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

经审议，监事会成员一致同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

八、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

监事会认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

九、审议通过《关于接受控股股东财务资助的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。

监事会认为：公司控股股东对上市公司实施财务资助，上述关联交易审批程序合法，定价原则合理、公允，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会

2019年4月9日

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰编号：临2019-016

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于2018年度

日常关联交易情况的说明

根据上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）2018年度日常关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及实际履行情况，公司第四届董事会第十五次会议对公司2018年度日常关联交易情况进行了审查，并就公司发生的日常关联交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事已回避表决。

一、 2018年度与公司发生日常关联交易的关联方情况如下：

■

注：2018年11月，控股股东上海华服投资有限公司已将其持有的上海康桥实业发展（集团）有限公司40%股权转让，上海美特斯邦威企业发展有限公司与本公司不再构成关联关系。

二、公司2018年度日常关联交易的具体情况如下：

（一）向关联方承租房屋

经公司董事会批准，公司与美特斯邦威集团有限公司签署了相关房产租赁协议，执行情况具体如下：

1、根据子公司温州美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2017年4月10日签署的《租赁协议》，温州美特斯邦威服饰有限公司租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的三处房地产，年租金合计人民币393万元，租赁期限自2017年5月1日至2020年4月30日。

根据相关租赁协议，公司2018年度向关联方美特斯邦威集团有限公司支付的租金为人民币393万元。

2、根据子公司武汉美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2017年4月10日签署的《租赁协议》，武汉美特斯邦威服饰有限公司租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的两处房地产，年租金合计人民币480万元，租赁期限自2017年5月1日至2020年4月30日。

根据相关租赁协议，公司2018年度向关联方美特斯邦威集团有限公司支付的租金为人民币480万元。

3、根据子公司昆明美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2017年4月10日签署的《租赁协议》，昆明美邦租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的一处房地产，年租金合计人民币500万元，租赁期限自2017年5月1日至2020年4月30日。

根据上述租赁协议，公司2018年度向关联方美特斯邦威集团有限公司支付的房屋租赁费用合计500万元。

4、公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的议案》，批准本公司租赁使用上海企发拥有的六灶物流仓库，建筑面积为153,464平方米，租期自董事会批准之日起计算。2017年10月25日，公司召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更关联交易实施主体的议案》，公司变更本公司与上海美特斯邦威企业发展有限公司的关联租赁协议的实施主体，租赁承租方由本公司变更为公司的全资子公司上海米安斯迪服饰有限公司。

公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，根据公司2018年与上海美特斯邦威企业发展有限公司续签的《仓库租赁合同》，公司2018年度该关联交易租赁费用发生金额共计6,831.91万元。

（二）与日常经营相关的关联交易

单位：万元

■

（三）关联债权、债务往来、担保等事项

公司第四届董事会第九次会议与公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过30,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。根据公司与控股股东上海华服投资有限公司签署的《财务资助协议》，2018年度，公司从华服投资共计拆入资金人民币120,000,000元，借款年化利率为4.35%，利息为人民币392,708元。

报告期内本公司不存在向关联方提供资金的事项。

报告期内未发生对关联方提供担保的事项。

特此说明。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2019年4月9日

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰编号：临2019-017

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于2019年日常关联交易

预计的公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4 月8日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》。关联董事回避了本议案的表决，上述事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、 2019年度日常关联交易预计的情况

1、日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，在对2018年经营环境和市场情况进行总体分析之后，对公司 2019年日常关联交易进行了预计，具体如下：

单位：万元

■

注：自2018年11月起，上海美特斯邦威企业发展有限公司与本公司不再构成关联关系。根据关联交易认定的相关规定，2019年度该公司仍作为本公司的历史关联人，发生的相关交易仍视同于关联交易。

2、审批情况

相关议案已分别经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对相关议案发表了相关独立意见。相关议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、基本情况

（1）美特斯邦威集团有限公司

美特斯邦威集团有限公司（以下简称“美邦集团”）成立于2000年5月23日，注册资本人民币10,000万元，注册地址为温州市鹿城工业区泰力路48号，公司类型为有限责任公司，其经营范围为：工艺品（不含金饰品）、玩具、家具的制造、销售；普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的销售；自有房屋租赁。

公司实际控制人周成建先生持有美特斯邦威集团有限公司93.30%的股权，公司董事长胡佳佳女士持有该公司6.70%的股权。

（2）黄岑期为公司实际控制人周成建先生的妹夫，周建花为公司实际控制人周成建先生的妹妹，周献妹为公司实际控制人周成建先生的姐姐，上述自然人均为公司的关联自然人。

（3）上海美特斯邦威企业发展有限公司

上海美特斯邦威企业发展有限公司（以下简称“上海企发”）成立于2004年4月7日，注册资本人民币5000万元，注册地址为浦东新区川沙新镇鹿园工业区鹿顺路55号，公司类型为有限责任公司，法定代表人为鞠扬斌，其经营范围为：服装，鞋，针织品，皮革制品，羽绒制品，箱包，玩具，工艺饰品，百货，木制品，电子设备，五金交电，建筑材料，纸制品，日用百货，钟表眼镜，化妆品，电子产品，床上用品，文具体育用品，批发，零售，仓储（除危险品），附设分支机构。

康桥实业持有上海企发100%的股权，为其控股股东。2018年11月，本公司控股股东华服投资已将其持有的康桥实业40%股权转让，自此以后，本公司与上海企发不再构成关联关系。根据关联交易认定的相关规定，2019年度上海企发仍作为本公司的历史关联人，发生的相关交易仍视同于关联交易。

2、履约能力分析

上述自然人现为本公司加盟代理商，经营及财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

美特斯邦威集团有限公司、上海美特斯邦威企业发展有限公司均经营及财务状况较好，具备履约能力。上述可能发生的关联交易系公司正常的生产经营需要。

三、关联交易主要内容

公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

公司与关联自然人黄岑期、周建花、周献妹之间预计发生的日常关联交易，主要是本公司向关联方销售商品。根据以往的日常经营情况，预计2019年公司与黄岑期进行的各类日常交易总额不超过6,000万元；预计2019年公司与周建花进行的各类日常交易总额不超过2,000万元；预计2019年公司与周献妹进行的各类日常交易总额不超过2,000万元。

公司与关联方美特斯邦威集团有限公司之间预计发生的关联交易，主要是租用上述关联方的房产用于公司日常经营。根据公司拟与美邦集团续签的房屋租赁协议，预计2019年公司与美邦集团进行的房屋租赁日常交易总额不超过1,500万元。

公司与历史关联方上海美特斯邦威企业发展有限公司之间预计发生的关联交易，主要是租用上述关联方位于上海市浦东新区鹿达路86号、鹿顺路55号的仓库用于公司销售货品的仓储与配发。公司全资子公司拟与上海美特斯邦威企业发展有限公司续签仓库租赁协议，预计2019年公司全资子公司与上海美特斯邦威企业发展有限公司进行的仓库租赁事项的关联交易总额不超过7,200万元。

待公司股东大会履行完日常关联交易的相关审批程序后，公司及全资子公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订或续签相关协议。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、公司独立董事、监事会意见

公司独立董事对日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见：上述关联交易程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；上述交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

公司监事会认为：2019年度公司预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议

2、公司第四届监事会第十三次会议决议

3、公司独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2019年4月9日

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰编号：临2019-018

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于接受控股股东财务资助的

关联交易公告

重要交易提示：

●交易主要内容：为支持上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的发展，公司控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）拟向本公司提供总额度不超过50,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照资助时间的同期贷款基准利率结算），财务资助期限是自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，本公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。

●上述事项构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东须回避表决，敬请广大投资者注意风险。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

一、交易概述

1、本次交易情况

为提高融资效率，更好地促进公司发展，公司控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过50,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照资助时间的同期贷款基准利率结算），财务资助期限是自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，本公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。

上海华服投资有限公司持有本公司50.65%的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华服投资为本公司的关联方，本次事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的审批情况

2019年4月8日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，并将该议案提交至公司股东大会审议。在董事会审议过程中，关联董事回避了该事项的表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

2019年4月8日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。

二、关联方基本情况

1、概况

关联方名称：上海华服投资有限公司

成立时间：2007年9月6日

法定代表人：周成建

注册资本：33,528.5714万人民币

公司类型：有限责任公司

公司住所：中国(上海)自由贸易试验区康桥东路1号3号楼2层

统一社会信用代码：91310115666049783P

营业期限：2007-09-06 至无固定期限

经营范围：实业投资,投资管理,企业管理咨询,投资信息咨询,企业策划,景观设计。

2、关联关系

上海华服投资有限公司直接持有本公司50.65%的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华服投资为本公司的关联方，本次事项构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

1、关联交易的目的

本次财务资助资金主要用于补充公司的流动资金，满足公司业务发展需要，提高公司融资效率。

2、交易标的及数量

华服投资向本公司提供总额度不超过50,000万元人民币的财务资助。

3、关联财务资助资金来源

华服投资通过自有或自筹资金向公司提供财务资助。

4、交易的定价政策及定价依据

本次财务资助系双方自愿协商的结果，交易公允，定价合理。借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照咨询时间的同期贷款基准利率结算），本次财务资助无其他任何额外费用，公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，本公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。

5、财务资助期限

本次财务资助期限为自本事项经公司股东大会审议批准之日起一年内。

四、接受财务资助对公司的影响

本次财务资助资金主要用于补充公司的流动资金，满足公司业务发展需要，也体现了公司控股股东对公司的支持。同时，本次资助资金利率执行中国人民银行同期贷款基准利率，定价公允，有助于提高公司融资效率。对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会影响公司的独立性，未损害公司及广大股东特别是中小股东的利益。

五、年初至披露日与关联人发生的关联交易情况

2018年4月25日，公司召开了第四届董事会第九次会议与第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，公司控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过30,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率，财务资助期限是自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。自批准之日起至今，本公司接受控股股东华服投资财务资助金额共计人民币120,000,000元，借款年化利率为4.35%，应付利息为人民币392,708元。

六、独立董事独立意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：公司控股股东对上市公司实施财务资助，有利于提高公司的融资效率，体现了控股股东对上市公司的支持；上述关联交易事项的决策程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；本次关联交易的定价原则合理、公允，不存在利益转移，不会对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议

2、公司第四届监事会第十三次会议决议

3、独立董事关于关联交易的事前认可及独立董事意见

4、财务资助协议

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2019年4月9日

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰编号：临2019-019

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于会计政策变更的公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更的原因

2018年6月15日,财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号)。

根据上述通知的规定和要求，公司将对原会计政策相关内容进行相应变更。

二、本次会计政策变更的具体情况

根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号),本公司对财务报表相关项目进行了调整。

1、资产负债表新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”合并计入该新增项目。

2、资产负债表中减少“应收利息”、“应收股利”行项目，原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。

3、资产负债表减少“固定资产清理”行项目，原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。

4、资产负债表减少“工程物资”行项目，原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。

5、资产负债表新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”合并计入该新增项目。

6、资产负债表减少“应付利息”、“应付股利”行项目，原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

7、资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”合并计入“长期应付款”项目。

8、利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用列示在该新增项目中。

9、利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别列示相关的利息费用和利息收入。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更对公司2018年12月31日合并财务报表的主要影响如下：

单位：人民币元

■

上述会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对合并及公司净利润和股东权益无影响。

四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

五、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更符合最新会计准则的相关规定,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,没有损害公司及股东的权益。同意公司本次会计政策的变更。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议

2、公司独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2019年4月9日

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰编号：临2019-020

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于2018年度

拟不进行现金分红的专项说明

一、公司2018年度可供分配利润情况和利润分配预案

1、公司2018年度可供分配利润情况

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2019)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2018年上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润40,361,571.00元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,688,576.00元。截至报告期末，公司合并报表2018年度累计未分配利润为-319,871,958.00元。

2、公司2018年度利润分配预案

公司于2019年4月8日召开第四届董事会第十五次会议审议通过，公司2018年度利润分配预案为：鉴于公司2018年度刚实现扭亏为盈，基于对股东长远利益的考虑，为保证公司正常经营和长远发展，公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、公司 2018年度拟不进行现金分红的原因

根据《公司章程》关于利润分配的有关规定，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3）公司持有的公司股份不得分配利润的原则。

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司合并报表累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》，公司合并报表2018年度累计未分配利润为-319,871,958.00元，存在未弥补亏损的情形。为保证公司的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

三、公司未分配利润的用途及使用计划

今后，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，继续实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2019年4月9日

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰编号：临2019-021

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于举行2018年

年度报告网上业绩说明会的公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2019年4月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《公司2018年年度报告》，为便于广大投资者深入全面了解公司情况，公司将于2019年4月22日（星期一）15:00-17:00在全景网举行2018年年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度报告网上业绩说明会的人员有：公司董事长、总裁胡佳佳女士、独立董事单喆慜女士、财务总监田芳女士、董事会秘书胡周斌先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告！

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2019年4月9日

61版信息披露