振德医疗用品股份有限公司

(上接97版)

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此决议。

振德医疗用品股份有限公司监事会

2019年4月10日

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2019-014

振德医疗用品股份有限公司关于公司2018年度

利润分配及资本公积转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、振德医疗用品股份有限公司拟以2018年12月31日的股本总数100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发现金红利35,000,000元（含税），剩余未分配利润结转至下年度；同时拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增40,000,000股，资本公积转增股本后，公司总股本将由100,000,000股变更为140,000,000股。

2、本预案经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

一、利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者净利润130,203,577.12元，公司2018年度母公司实现净利润60,698,693.35元，提取10%法定公积金计6,069,869.34元，加2018年初未分配利润111,752,034.96元，2018年度合计可供股东分配的利润为166,380,858.97元。

本次利润分配及资本公积转增预案为：拟以2018年12月31日的股本总数100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发现金红利35,000,000元（含税），剩余未分配利润结转至下年度；同时拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增40,000,000股，资本公积转增股本后，公司总股本将由100,000,000股变更为140,000,000股。

二、董事会意见

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，本次现金分红金额占公司2018年归属于母公司所有者的净利润的 26.88%，主要是公司根据目前所处的发展阶段和2019 年度经营计划，公司需预留足够的资金满足后续生产经营、业务拓展、研发投入、项目投资等需要，保障公司持续健康发展。同时，公司本次利润分配及资本公积转增股本预案的制定充分考虑了公司生产经营实际情况和投资者的合理回报，符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》等的规定。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司拟定的2018年度利润分配及资本公积转增股本预案，充分综合考虑了公司现阶段生产经营、项目投资、与投资者回报，符合有关法律法规以及《公司章程》中关于现金分红政策的规定，不存在损益公司和中小投资者利益的情况。

独立董事同意公司拟定的2018年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

四、监事会意见

监事会认为：公司拟定的2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》等有关规定和公司财务状况，并充分考虑了投资者的稳定回报，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

五、其他

本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司

2019年4月10日

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2019-015

振德医疗用品股份有限公司

关于2018年度日常关联交易确认

及2019年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、是否需要提交股东大会审议：是

2、日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易是公司正常生产经营业务，各项交易定价办法是以市场价格为依据，交易的风险可控，并遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况

2019年4月8日,振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》, 董事会确认了公司2018年度日常关联交易的执行情况，并同意了公司2019年度日常关联交易预计，关联董事均回避表决。

2、独立董事发表的独立意见

上述关联交易事项公司独立董事已进行了事前认可，并对此发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司2018年度实际发生的日常关联交易及对2019年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，相关日常关联交易系公司日常生产经营所需业务，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允合理，有利于保障公司正常生产经营。关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

3、审计委员会意见

公司审计委员会认为：公司2018年度实际发生的日常关联交易及对2019年度日常关联交易为公司与关联方因业务合作而需进行的交易，交易的定价参考市场价格，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

4、提交股东大会审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，以上关联交易事项需再提交公司股东大会表决，关联股东需回避表决。

二、2018年度日常关联交易情况

公司第一届董事会第十一次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易批准的议案》，预计2018年度振德医疗用品股份有限公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）与关联方发生的日常关联交易为3,450万元，2018年度公司与关联方实际发生日常关联交易2,841.37万元，较预计减少608.63万元。

2018年度日常关联交易的预计和执行情况详见下表：

■

三、2019年度日常关联交易预计金额和类别

结合公司2018年度的关联交易情况和2019年度公司经营计划，预计公司2019年度公司日常关联交易总额为4,520万元。具体情况如下：

■

注：经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司收购了苏州美迪斯医疗运动用品有限公司（以下简称苏州美迪斯）70%股权，苏州美迪斯于2019年1月完成了上述收购的工商变更登记手续。苏州美迪斯主要经营场所位于苏州工业园区，系向苏州方洲纺织有限公司租赁，并由苏州方洲纺织有限公司代收代缴水电费。

四、关联方及关联关系介绍

（一）基本情况及关联关系

1、鄢陵振德生物质能源热电有限公司

成立日期：2014-12-02

法定代表人：鲁建国

注册资本：8000万元人民币

公司住所：鄢陵县产业集聚区工人路南段东侧

经营范围：电力、热力生产、供应。

与本公司关联关系：鄢陵振德生物质能源热电有限公司系公司控股股东浙江振德控股有限公司控股子公司。

2、鄢陵祥发包装印刷有限公司

成立日期：2015-02-06

法定代表人：沈毅

注册资本：150万元人民币

公司住所：鄢陵县金汇区金水路3号

经营范围：塑料制品的销售;纸箱的加工、销售;包装纸印刷;不干胶印刷。

与本公司关联关系：公司实际控制人鲁建国先生和沈振芳女士关系密切的家庭成员沈兴祥先生持有鄢陵祥发包装印刷有限公司40%股权，并担任该公司监事。

3、许昌蓝图医疗器械有限公司

成立日期：2015-01-14

法定代表人：王剑兰

注册资本：120万元人民币

公司住所：许昌市东城区邓庄乡食品集聚区内

经营范围：第二类、第三类医疗器械的批发(凭有效许可证经营)

与本公司关联关系：许昌蓝图医疗器械有限公司系公司监事会主席王丙新先生关系密切的家庭成员王剑兰控制的公司。

4、绍兴港峰医用品有限公司

成立日期：1998-03-04

法定代表人：王纪荣

注册资本：1,078.8264万元人民币

公司住所：浙江省绍兴市越城区皋埠镇大皋埠村

经营范围：生产：第一类医疗器械、第二类医疗器械(凭有效许可证经营);销售:自产产品、生活日用品;货物进出口；技术进出口。

与本公司关联关系：绍兴港峰医用品有限公司系公司实际控制人鲁建国先生和沈振芳女士关系密切的家庭成员王纪荣控制的公司。

5、苏州方洲纺织有限公司

成立日期：2007-09-17

法定代表人：卞培培

注册资本：1,000万元人民币

公司住所：苏州工业园区方洲路128号

经营范围：纱布、棉布、无纺布纱布复合布、无纺复合布、无纺弹力布的加工生产、销售；本企业自产产品的出口及生产所需机械设备、原辅材料的进口；自有厂房租赁。

与本公司关联关系：公司控股子公司苏州美迪斯医疗运动用品有限公司股东钟明南先生（持有苏州美迪斯18%股权）持有苏州方洲纺织有限公司50%股权。

（二）履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常，具备交易的履约能力，在历年与公司的业务中未发生过违约行为。

五、关联交易主要内容及定价政策

公司与关联方之间的日常关联交易主要为产品销售、包装材料采购、房产租赁、购买经营所需蒸汽及代收代缴水电费等，均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营行为，交易以市场价格为依据，并遵循公开、公平、公正的定价原则，在自愿平等的基础上由双方协商确定。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，交易定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

六、关联交易目的及对本公司的影响

上述日常关联交易是公司正常生产经营业务，各项交易定价办法是以市场价格为依据，交易的风险可控，并遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，有利于保证公司的正常运营。

七、备查文件

1、第一届董事会第二十四次会议决议；

2、第一届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事事前认可意见和独立意见；

4、审计委员会书面意见

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司

2019年4月10 日

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2019-016

振德医疗用品股份有限公司

关于开展远期外汇交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、远期外汇交易业务概述

随着公司出口销售业务发展，外币结算业务频繁，当汇率出现较大波动时，将对公司的经营业绩造成一定的影响。为降低汇率波动对公司业绩的影响，结合公司业务情况，公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）计划开展远期外汇交易业务。

公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足公司业务经营需要，在银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。

二、预计远期外汇交易业务的交易额度及相关授权

公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》，董事会同意公司开展远期外汇交易业务，年度总金额不超过12,000万美元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元等相关结算货币），上述额度内可循环滚动使用。董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议，并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权范围内办理公司日常远期外汇交易业务的具体事宜，有效期自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

三、远期外汇交易业务的风险分析

公司进行远期外汇交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但是进行远期外汇交易业务也会存在一定的风险：

（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

（二）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割，导致公司损失。

（三）回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户订单可能会调整，造成公司回款预测不准确，造成远期结售汇延期交割风险。

四、风险控制

1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测准确度，并加大应收账款催款力度，有效降低远期外汇交易业务风险。

2、所有远期外汇交易业务均以真实交易业务为基础，严格按照公司预测的外币收（付）款金额和时间实施远期外汇交易业务。

3、公司只选择与具有合法经营资质的经营机构进行远期外汇交易，控制交易风险。

4、公司内部审计机构、董事会审计委员会、独立董事将会定期、不定期对实际开展的远期外汇交易业务情况进行核查。

5、公司将严格按照相关规定建立异常情况报告制度，合理安排使用专业人员，加强相关人员业务培训，提高综合素质，并形成有效的风险处理程序，切实控制交易风险。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司

2019年4月10日

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2019-017

振德医疗用品股份有限公司

关于2019年度申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

振德医疗用品股份有限公司2019年4月8日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2019年度申请综合授信额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

为满足公司生产经营活动的需要，确保顺利实现公司年度经营计划和目标，公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）2019年度拟向金融机构申请总额不超过人民币9亿元的综合授信。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵（质）押贷款等各种贷款及贸易融资业务（具体业务品种以相关金融机构审批意见为准）。实际融资金额将视公司生产经营资金需求及金融机构实际审批的授权额度来确认。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。在上述授信额度内，公司及子公司互相提供担保，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金及利息。

为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权额度范围内办理与授信、融资业务（包括但不限于授信、贷款、担保、抵押等）相关手续，签署相关法律文件，有效期自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司

2019年4月10日

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2019-018

振德医疗用品股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，无须进行追溯调整。

一、本次会计政策变更概述

2017 年 3 月 31 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一一套期会计》；5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（统称“新金融工具系列准则”）。在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。

根据上述会计准则的修订及执行要求，公司于2019年4月8日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司自2019年1月1日开始执行新修订的金融工具系列准则。

二、会计政策变更的主要内容

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

2、调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

3、金融资产减值会计政策由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

4、金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。

5、金融工具相关披露要求相应调整。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

上述新准则实施预计不会对本公司财务状况、经营成果产生重大影响，无须进行追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

四、独立董事和监事会对会计政策变更的意见

独立董事认为，公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际，决策程序合法合规，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意本次会计政策变更

监事会认为：公司本次会计政策变更和决策程序符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次会计政策变更。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司

2019年4月10日

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2019-019

振德医疗用品股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、现金管理授权额度：公司及全资子公司许昌振德医用敷料有限公司、许昌正德医疗用品有限公司拟使用最高不超过人民币6,000万元闲置募集资金进行现金管理（投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款等投资产品），在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

2、现金管理授权期限：自公司股东大会审议通过本事项之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，公司于2019年4月8日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司许昌振德医用敷料有限公司、许昌正德医疗用品有限公司在2018年第二次临时股东大会会议决议授权到期后继续拟使用最高不超过人民币6,000万元闲置募集资金进行现金管理（投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款等投资产品），在上述额度内，资金可以循环滚动使用。本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准振德医疗用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]432号）核准，公司向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币19.82元，募集资金总额为人民币49,550.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币43,428.34万元，上述募集资金已于2018年4月4日到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2018]89号《验资报告》。

本公司2018年度实际使用募集资金18,322.58万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20.61万元，2018年度使用闲置募集资金进行现金管理取得收益554.18万元，2018年度使用闲置募集资金15,000万元用于暂时补充流动资金；累计已使用募集资金18,322.58万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费和使用闲置募集资金进行现金管理取得收益等的净额为574.79万元。

截至2018年12月31日，募集资金余额为10,680.55万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费及累计收到的现金管理收益, 不包括用于暂时补充流动资金的募集资金15,000.00万元）。

二、 募集资金的管理和使用情况

为了规范募集资金的使用和管理，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司对募集资金实行专户存储。公司已同保荐机构中信证券股份有限公司与交通银行股份有限公司绍兴分行文锦支行、绍兴银行股份有限公司、浙江绍兴恒信农村合作银行皋埠支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；同全资子公司许昌振德医用敷料有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司绍兴市越城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；同全资子公司许昌正德医疗用品有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与广发银行股份有限公司绍兴分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

截至2018年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

■

截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为25,680.55万元，募集资金专户余额为10,680.55万元，募集资金结余金额与募集资金专户余额之间差额15,000万元，系公司使用闲置募集资金15,000万元用于暂时补充流动资金。

由于募集资金投资项目建设存在一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在部分闲置的情况。

三、拟使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）现金管理实施单位

振德医疗用品股份有限公司、许昌振德医用敷料有限公司、许昌正德医疗用品有限公司。

（二）投资目的

在不影响募集资金投资项目实施的前提下，提高募集资金使用效率，增加财务收益，实现公司及全体股东利益最大化。

（三）投资产品品种

投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款等投资产品，投资产品不得质押。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

（四）投资额度

拟使用最高不超过人民币6,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在该额度范围内，资金可以循环滚动使用。

（五）投资期限

自公司股东大会审议通过本事项之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

（六）实施方式

董事会拟提请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，由公司财务管理中心负责具体实施。

四、投资风险及控制措施

（一）投资风险

本次公司投资的产品为保本型、低风险投资品种，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司购买的为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款等投资产品，风险可控。公司将遵循审慎原则，选择规模大、信誉好、效益高、有能力保障资金安全的发行主体发行的产品进行投资。

2、公司已建立健全资金管理相关的内控制度，公司财务管理中心将严格按照内控制度进行现金管理的审批和执行，及时分析和跟踪投资产品投向及进展情况，加强风险控制，保障资金安全。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司的影响

公司本次使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款等投资产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常运转。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司的经济效益。

六、截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2018年5月15日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的提案》，同意公司及全资子公司许昌振德医用敷料有限公司、许昌正德医疗用品有限公司使用最高不超过人民币30,000万元闲置募集资金进行现金管理（投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款等投资产品），在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

2018年度，公司在股东大会授权范围内滚动投资现金管理产品71,400.00万元，取得现金管理产品投资收益554.18万元。截至本公告日，本公司使用闲置募集资金购买的现金管理产品尚未到期的金额为4,000万元。

七、专项意见说明

1、独立董事意见

公司及全资子公司许昌振德医用敷料有限公司、许昌振德医疗用品有限公司本次拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司及全体公司的利益。

独立董事同意公司及全资子公司本次使用最高不超过人民币6,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

2、监事会意见

公司及全资子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集用途的情形，能够提高募集资金使用效率，有利于实现全体股东利益最大化。监事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。

公司监事会同意公司及全资子公司本次使用最高不超过人民币6,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

（1）本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经振德医疗第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已经发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；

（2）本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况；且可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

八、上网公告文件

1、振德医疗用品股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告；

2、振德医疗用品股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告；

3、《中信证券股份有限公司关于振德医疗用品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

4、《振德医疗用品股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司

2019年4月10日

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2019-020

振德医疗用品股份有限公司

关于《公开发行可转换公司债券预案》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币44,000.00万元（含44,000.00万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

● 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”、“振德医疗”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币44,000.00万元（含44,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（6）其他影响债券持有人重大权益的事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

（3）法律、法规规定的其他机构或人士。

债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券受托管理人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，公司董事会未发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,000.00万元（含44,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券采用股票质押的担保方式。控股股东浙江振德控股有限公司将其合法持有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

（二十）本次发行方案的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、母公司资产负债表

单位：元

■

5、母公司利润表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围

截至2018年12月31日，纳入公司合并报表的主要企业范围及情况如下：

■

2、公司最近三年合并财务报表范围变化情况说明

最近三年，新纳入公司合并财务报告范围内的子公司合计7家，其中2016年2家，2017年1家，2018年4家。

(下转99版)